KAPPAHL POLSKA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000060653 NIP 5262260963 REGON 013221188

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK KAPITAŁOWYCH Zarządy łączących się spółek: KappAhl Polska Sp. z o.o., KappAhl Gdańsk Sp. z o.o., Dama 5 Sp. z o.o., Dama 7 Sp. z o.o Dama 8 Sp. z o.o., Dama 9 Sp. z o.o., Dama 10 Sp. z o.o., Dama Sp. z o.o., Dama 12 Sp. z o.o., Dama 13 Sp. z o.o., Dama 15 Sp. z o.o. i Dama 16 Sp. z o.o. w dniu 24 kwietnia 2019 r., dz łając stosownie do postanowień art. 498 i następnych ustawy Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (dalej: „KSH”), uzgodniły następujący Plan Połączenia (dalej: „Plan Połączenia”). 1. OZNACZENIE ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK Niniejszy Plan Połączenia reguluje zasady połączenia następujących spółek kapitałowych: Spółka Przejmująca: KappAhl Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Leszno nr 12, 01-192 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem: 0000060653, NIP: 5262260963, kapitał zakładowy 25.422.500,00 zł (dalej również: „Spółka Przejmująca”) Spółki Przejmowane: 1) KappAhl Gdańsk Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Leszno nr 12, 01-192 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem: 0000583880, NIP: 5252634936, kapitał zakładowy 5.000 zł (dalej również: „Spółka Przejmowana 1”), 2) Dama 5 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Leszno nr 12, 01-192 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem: 0000618663, NIP: 5272766115, kapitał zakładowy 5.000 zł (dalej również: „Spółka Przejmowana 2”), 3) Dama 7 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Leszno nr 12, 01-192 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem: 0000616031, NIP: 5272766084, kapitał zakładowy 5.000 zł (dalej również: „Spółka Przejmowana 3”), 4) Dama 8 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Leszno nr 12, 01-192 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem: 0000616079, NIP: 5272766078, kapitał zakładowy 5.000 zł (dalej również: „Spółka Przejmowana 4”), 5) Dama 9 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Leszno nr 12, 01-192 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem: 0000618788, NIP: 5272766061, kapitał zakładowy 5.000 zł (dalej również: „Spółka Przejmowana 5”), 6) Dama 10 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Leszno nr 12, 01-192 Warszawa, wpisana do Rejestru Przed- ., siębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzo11 nego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem: ia- 0000617138, NIP: 5272766055, kapitał zakładowy 5.000 zł (dalej również: „Spółka Przejmowana 6”), 7) Dama 11 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Leszno nr 12, 01-192 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem: 0000614380, NIP: 5272766049, kapitał zakładowy 5.000 zł (dalej również: „Spółka Przejmowana 7”), 8) Dama 12 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Leszno nr 12, 01-192 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem: 0000617562, NIP: 5272765989, kapitał zakładowy 5.000 zł (dalej również: „Spółka Przejmowana 8”), 9) Dama 13 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Leszno nr 12, 01-192 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem: 0000617550, NIP: 5272765995, kapitał zakładowy 5.000 zł (dalej również: „Spółka Przejmowana 9”), 10) Dama 15 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Leszno nr 12, 01-192 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem: 0000618141, NIP: 5272766032, kapitał zakładowy 5.000 zł (dalej również: „Spółka Przejmowana 10”), 11) Dama 16 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Leszno nr 12, 01-192 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem: 0000617489, NIP: 5272766026, kapitał zakładowy 5.000 zł (dalej również: „Spółka Przejmowana 11”), przy czym Spółki Przejmowane wskazane w punktach od 1) do 11) powyżej są dalej również łącznie zwane „Spółkami Przejmowanymi”. 2. OKREŚLENIE SPOSOBU POŁĄCZENIA a) Sposób połączenia Połączenie nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 KSH poprzez przeniesienie całego majątku każdej ze Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą (połączenie przez przejęcie) za udziały, które Spółka Przejmująca wyda jedynemu wspólnikowi każdej ze Spółek Przejmowanych (dalej: „Połączenie”). b) Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej Połączenie nastąpi na mocy uchwały Zgromadzenia Wspólników każdej Spółki Przejmowanej oraz uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej, przy jednoczesnym podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki Przejmującej z kwoty 25.422.500,00 zł do kwoty 27.078.000,00 zł, tj. o kwot 1.655.500,00 zł. c) Udziały emisji połączeniowej Wynikające z Połączenia podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, o którym mowa powyżej, nastąpi poprzez utworzenie 3.311 nowych udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł każdy, które zostaną przyznane jedynemu wspól– Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H nikowi każdej ze Spółek Przejmowanych, w liczbie wynikającej z przyjętych stosunków wymiany udziałów, szczegółowo określonej w Załączniku numer 7 do Planu Połączenia (dalej: „Udziały emisji połączeniowej”). Udziały emisji połączeniowej będą udziałami zwykłymi. 3. STOSUNEK WYMIANY UDZIAŁÓW ORAZ DOPŁATY a) Stosunek wymiany udziałów Udziały emisji połączeniowej zostaną przyznane jedynemu wspólnikowi każdej ze Spółek Przejmowanych, przy zastosowaniu następujących stosunków wymiany udziałów (dalej łącznie: „Stosunki Wymiany”) w odniesieniu do poszczególnych Spółek Przejmowanych: - dla Spółki Przejmowanej 1 - 1: 5,37; - dla Spółki Przejmowanej 2 - 1: 0,42; - dla Spółki Przejmowanej 3 - 1: 0,01; - dla Spółki Przejmowanej 4 - 1: 22,1; - dla Spółki Przejmowanej 5 - 1: 0,01; - dla Spółki Przejmowanej 6 - 1: 0,01; - dla Spółki Przejmowanej 7 - 1: 0,82; - dla Spółki Przejmowanej 8 - 1: 0,01; - dla Spółki Przejmowanej 9 - 1: 0,01; - dla Spółki Przejmowanej 10 - 1: 2,24; - dla Spółki Przejmowanej 11 - 1: 2,11; gdzie „1” oznacza jeden udział w danej Spółce Przejmowanej, a zatem wspólnikowi danej Spółki Przejmowanej za jeden udział w tej Spółce Przejmowanej przysługiwać będzie liczba udziałów w Spółce Przejmującej wskazana po znaku „:”. Podstawą ustalenia Stosunków Wymiany jest relacja wartości Spółek Przejmowanych i Spółki Przejmującej, przyjęta przez Zarządy tychże spółek na potrzeby kalkulacji Stosunków Wymiany i zaakceptowana przez jedynego wspólnika każdej ze Spółek Przejmowanych i Spółki Przejmującej, z uwzględnieniem wynikającego z KSH wymogu wydania wspólnikom spółki przejmowanej udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym spółki przejmującej. b) Dopłaty Nie przewiduje się żadnych dopłat, albowiem przyznanie udziałów w Spółce Przejmującej według zasad określonych w niniejszym Planie Połączenia pozwala na ustalenie właściwego stopnia partycypacji jedynego wspólnika każdej ze Spółek Przejmowanych (będącego jednocześnie jedynym wspólnikiem Spółki Przejmującej) w Spółce Przejmującej, z uwzględnieniem elementów, o których mowa w punkcie a) powyżej. Nadto skalkulowane Stosunki Wymiany, biorąc pod uwagę liczbę udziałów posiadanych przez jedynego wspólnika każdej ze Spółek Przejmowanych, pozwala na otrzymanie całkowitej liczby Udziałów emisji połączeniowej. ę 4. ZASADY DOTYCZĄCE PRZYZNANIA UDZIAŁÓW W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ WSPÓLNIKOWI SPÓŁEK PRZEJMOWANYCH Udziały emisji połączeniowej będą przysługiwały jedynemu wspólnikowi każdej ze Spółek Przejmowanych od dnia wpisania Połączenia do Krajowego Rejestru Sądowego, zgodnie z brzmieniem art. 494 § 4 KSH w zw. z art. 493 § 2 KSH. 10 – Liczbę Udziałów emisji połączeniowej, które otrzyma jedyny wspólnik każdej ze Spółek Przejmowanych, ustala się przez pomnożenie posiadanej przez niego liczby udziałów odpowiednio w każdej Spółce Przejmowanej przez właściwy stosunek wymiany udziałów. Wykaz liczby Udziałów emisji połączeniowej przyznanych jedynemu wspólnikowi każdej ze Spółek Przejmowanych stanowi Załącznik numer 7 do Planu Połączenia. 5. DZIEŃ, OD KTÓREGO UDZIAŁY EMISJI POŁĄCZENIOWEJ UPRAWNIAJĄ DO UCZESTNICTWA W ZYSKU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ Udziały emisji połączeniowej będą uczestniczyć w zysku Spółki Przejmującej począwszy od wypłat z zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy kończący się dnia 31 sierpnia 2019 roku. 6. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ WSPÓLNIKOM ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁKACH PRZEJMOWANYCH Nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Przejmującą wspólnikom szczególnych praw, jednocześnie w Spółkach Przejmowanych nie ma osób szczególnie uprawnionych. 7. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK ORAZ INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU Nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści dla członków organów łączących się spółek oraz innych osób uczestniczących w Połączeniu. 8. POSTANOWIENIA DODATKOWE a) Wyłączenia Z uwagi na fakt, iż jedyny wspólnik każdej ze Spółek Przejmowanych oraz Spółki Przejmującej wyraził stosowne zgody, zgodnie z art. 5031 KSH, do dokonania Połączenia nie jest wymagane: - sporządzenie sprawozdania, o którym mowa w art. 501 § 1 KSH oraz - udzielenie informacji, o których mowa w art. 501 § 2 KSH, or - badanie Planu Połączenia przez biegłego i jego opinia z tego badania. b) Skutki Połączenia Zgodnie z art. 494 KSH oraz art. 493 § 1 KSH na skutek Połączenia: - z dniem Połączenia Spółka Przejmująca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółek Przejmowanych oraz przejmie ich aktywa oraz pasywa; - Spółki Przejmowane zostaną rozwiązane bez przeprowadzania ich likwidacji, zaś wszelkie przysługujące im prawa i obowiązki zostaną przejęte w drodze sukcesji uniwersalnej przez Spółkę Przejmującą; - z dniem Połączenia jedyny wspólnik każdej ze Spółek Przejmowanych, będący jednocześnie jedynym wspólnikiem – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Spółki Przejmującej, zwiększy liczbę udziałów posiadanych przez siebie w Spółce Przejmującej. c) Zgody Połączenie nie podlega zgłoszeniu Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, gdyż Spółka Przejmująca i Spółki Przejmowane wchodzą w skład tej samej grupy kapitałowej, stosownie do brzmienia art. 14 pkt 5) ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów. Załączniki: Zgodnie z art. 499 § 2 Kodeksu spółek handlowych do Planu Połączenia załącza się następujące dokumenty: Załącznik nr 1A) Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej 1 o Połączeniu; Załącznik nr 1B) Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej 2 o Połączeniu; Załącznik nr 1C) Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej 3 o Połączeniu; Załącznik nr 1D) Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej 4 o Połączeniu; Załącznik nr 1E) Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej 5 o Połączeniu; Załącznik nr 1F) Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej 6 o Połączeniu; Załącznik nr 1G) Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej 7 o Połączeniu; Załącznik nr 1H) Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej 8 o Połączeniu; Załącznik nr 1I) Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej 9 o Połączeniu; Załącznik nr 1J) Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej 10 o Połączeniu; Załącznik nr 1K) Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmoaz wanej 11 o Połączeniu; Załącznik nr 2) Projekty uchwał Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej o Połączeniu, podwyższeniu kapitału zakładowego i zmianie umowy Spółki; Załącznik nr 3) Projekt zmian umowy Spółki Przejmującej; Załącznik nr 4A) Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej 1 na dzień 1 marca 2019 r.; Załącznik nr 4B) Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej 2 na dzień 1 marca 2019 r.; Załącznik nr 4C) Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej 3 na dzień 1 marca 2019 r.; 11 – Załącznik nr 4D) Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej 4 na dzień 1 marca 2019 r.; Załącznik nr 4E) Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej 5 na dzień 1 marca 2019 r.; Załącznik nr 4F) Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej 6 na dzień 1 marca 2019 r.; Załącznik nr 4G) Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej 7 na dzień 1 marca 2019 r.; Załącznik nr 4H) Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej 8 na dzień 1 marca 2019 r.; Załącznik nr 4I) Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej 9 na dzień 1 marca 2019 r.; Załącznik nr 4J) Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej 10 na dzień 1 marca 2019 r.; Załącznik nr 4K) Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej 11 na dzień 1 marca 2019 r.; Załącznik nr 5A) Oświadczenie Zarządu zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 1 na dzień 1 marca 2019 r.; Załącznik nr 5B) Oświadczenie Zarządu zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 2 na dzień 1 marca 2019 r.; Załącznik nr 5C) Oświadczenie Zarządu zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 3 na dzień 1 marca 2019 r.; Załącznik nr 5D) Oświadczenie Zarządu zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 4 na dzień 1 marca 2019 r.; Załącznik nr 5E) Oświadczenie Zarządu zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 5 na dzień 1 marca 2019 r.; Załącznik nr 5F) Oświadczenie Zarządu zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 6 na dzień 1 marca 2019 r.; Załącznik nr 5G) Oświadczenie Zarządu zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 7 na dzień 1 marca 2019 r.; Załącznik nr 5H) Oświadczenie Zarządu zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 8 na dzień 1 marca 2019 r.; Załącznik nr 5I) Oświadczenie Zarządu zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 9 na dzień 1 marca 2019 r.; Załącznik nr 5J) Oświadczenie Zarządu zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 10 na dzień 1 marca 2019 r.; Załącznik nr 5K) Oświadczenie Zarządu zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 11 na dzień 1 marca 2019 r.; Załącznik nr 6) Oświadczenie Zarządu zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej na dzień 1 marca 2019 r.; Załącznik nr 7) Wykaz liczby udziałów przyznanych w Spółce Przejmującej – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H jedynemu wspólnikowi Spółek Przejmowanych według przyjętych stosunków wymiany; Załącznik nr 8A) Bilans Spółki Przejmowanej 1 na dzień 1 marca 2019 r.; Załącznik nr 8B) Bilans Spółki Przejmowanej 2 na dzień 1 marca 2019 r.; Załącznik nr 8C) Bilans Spółki Przejmowanej 3 na dzień 1 marca 2019 r.; Załącznik nr 8D) Bilans Spółki Przejmowanej 4 na dzień 1 marca 2019 r.; Załącznik nr 8E) Bilans Spółki Przejmowanej 5 na dzień 1 marca 2019 r.; Załącznik nr 8F) Bilans Spółki Przejmowanej 6 na dzień 1 marca 2019 r.; Załącznik nr 8G) Bilans Spółki Przejmowanej 7 na dzień 1 marca 2019 r.; Załącznik nr 8H) Bilans Spółki Przejmowanej 8 na dzień 1 marca 2019 r.; Załącznik nr 8I) Bilans Spółki Przejmowanej 9 na dzień 1 marca 2019 r.; Załącznik nr 8J) Bilans Spółki Przejmowanej 10 na dzień 1 marca 2019 r.; Załącznik nr 8K) Bilans Spółki Przejmowanej na dzień 11 marca 2019 r.; Załącznik nr 9) Bilans Spółki Przejmującej na dzień 1 marca 2019 r. Załącznik nr 10) Oświadczenie w przedmiocie informacji o stanie księgowym Spółek Przejmowanych i Spółki Przejmującej Załącznik nr 11) Nośnik zawierający bilanse Spółek Przejmowanych i Spółki Przejmującej na dzień 1 marca 2019 r. w formacie XML Plan Połączenia został podpisany przez jedynego członka Zarządu wszystkich łączących się spółek w osobie Pani Agnieszki Skrybant-Jaworskiej.