AMIDEL POLSKA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000389052 NIP 5213608811 REGON 142983389

W dniu 12.09.2024 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 30 następującej treści: WYKREŚLENIE WSZYSTKICH WPISÓW Z KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO. WPIS NIE JEST PRAWOMOCNY.

W dniu 21.05.2024 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 29 następującej treści: Dz. 6. Rub. 4. Informacja o połączeniu, podziale lu przekształceniu wpisać: 1 1. PRZEJĘCIE PRZEZ INNĄ SPÓŁKĘ 2. POŁĄCZENIE W DRODZE PRZEJĘCIA PRZEZ POLMOS BIELSKO-BIAŁA S.A. SPÓŁKI AMIDEL POLSKA SP. Z O.O. W TRYBIE OKREŚLONYM W ART. 492 § 1 PKT 1) K.S.H. TJ. POPRZEZ PRZENIESIENIE CAŁEGO MAJĄTKU SPÓŁKI AMIDEL POLSKA SP. Z O.O. NA SPÓŁKĘ POLMOS BIELSKO- -BIAŁA S.A. W DRODZE SUKCESJI UNIWERSALNEJ ORAZ ROZWIĄZANIE SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ BEZ PRZEPROWADZANIA LIKWIDACJI, 11.04.2024, NADZWYCZAJNE ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW

Zarząd Spółki Amidel POLSKA Sp. z o.o. z siedzibą w Bielsku- -Białej oraz Zarząd „Spółki Pracowników Śląskiej Wytwórni Wódek Gatunkowych” POLMOS S.A. z siedzibą w Bielsku- -Białej, na podstawie art. 500 § 2 k.s.h. ogłaszają plan połąc nia poprzez przejęcie „Spółki Pracowników Śląskiej Wytwórni Wódek Gatunkowych” POLMOS S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej przez Amidel POLSKA Sp. z o.o. z siedzibą w Bielsku-Białej I. PREAMBUŁA 1. Niniejszy Plan Połączenia został sporządzony w związku z zamiarem połączenia Spółek Amidel POLSKA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Bielsku-Białej oraz „Spółki Pracowników Śląskiej Wytwórni Wódek Gatunkowych” POLMOS Spółka Akcyjna z siedzibą w Bielsku-Białej, zwanych dalej łącznie spółkami. P R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 2. Podstawą sporządzenia Planu jest art. 498 i 499 ustawy Kodeks spółek handlowych (Dz. U. 2020 r., poz. 1526) - zwanej dalej k.s.h. Połączenie będące przedmiotem niniejszego planu połączenia odbywa się w trybie połączenia przez przejęcie, o którym mowa w art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h. z uwzględnieniem uproszczonej procedury uregulowanej w art. 516 § 6 k.s.h. 3. Niniejszy plan połączenia został uzgodniony, przyjęty i podpisany przez Zarządy Spółek zgodnie z art. 498 k.s.h. 4. Zamiar połączenia się spółek wynika z realizowanego procesu optymalizacji i uproszczenia struktury właścicielskiej II. WARUNKI POŁĄCZENIA 1. Uczestnicy połączenia Spółka przejmująca: Amidel Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Bielsku-Białej, ul. Karpacka 11, 43-316 Bielsko-Biała, kapitał zakładowy: 1 000 000,00 PLN, rejestr prowadzony przez Sąd Rejonowy w Bielsku-Białej, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, nr KRS: 389052; Spółka przejmowana: „Spółka Pracowników Śląskiej Wytwórni Wódek Gatunkowych” POLMOS S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej, ul. Karpacka 11, 43-316 Bielsko-Biała, kapitał zakładowy: 20 653 899,00 PLN, rejestr prowadzony przez Sąd Rejonowy w Bielsku-Białej, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, nr KRS: 355847. 2. Sposób połączenia 1) Połączenie nastąpi w drodze przejęcia przez Amidel POLSKA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością „Spółki Pracowników Śląskiej Wytwórni Wódek Gatunkowych” POLMOS Spółka Akcyjna w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h. tj. poprzez przeniesienie całego majątku spółki „Spółki Pracowników Śląskiej Wytwórni Wódek Gatunkowych” POLMOS Spółka Akcyjna na spółkę Amidel POLSKA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w drodze sukcesji uniwersalnej oraz rozwiązanie spółki przejmowanej bez przeprowadzania likwidacji. 2) Połączenie spółek nastąpi zgodnie z art. 516 § 6 k.s.h., ponieważ 100% udziałów spółki przejmowanej należy do spółki przejmującej i przy zastosowaniu przepisów regulujących procedurę uproszczoną połączenia polegającą na tym, że: a. Nie zostanie sporządzone pisemne sprawozdanie Zarządów każdej z łączących się Spółek, o którym mowa w art. 501 k.s.h. b. Plan połączenia nie zostanie poddany badaniu biegłego w zakresie rzetelności i poprawności, o którym mowa z art. 502 k.s.h. c. Wspólnicy spółki przejmowanej nie staną się wspólnikami spółki przejmującej, zgodnie z art. 494 § 4 k.s.h. d. Połączenie zostanie przeprowadzone bez określenia w Planie Połączenia stosunku wymiany udziałów spółki przejmowanej na udziały spółki przejmującej oraz dnia, od ze- którego udział spółki przejmującej uprawniają do uczestnictwa w zysku tej Spółki (art. 499 § 1 pkt 2-4 k.s.h.). e. Nie dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego spółki . przejmującej. f. Ogłoszenie lub udostępnienie planu połączenia, o którym mowa w art. 500 § 2 i 22 k.s.h. oraz udostępnienie dokumentów, o których mowa w art. 505 k.s.h. nastąpi co najmniej na miesiąc przed dniem złożenia wniosku o zarejestrowanie połączenia. g. Połączenie zostanie przeprowadzone bez wydawania udziałów spółki przejmującej w zamian za majątek spółki przejmowanej. 3) Zgodnie z art. 506 § 1 oraz 506 § 6 k.s.h. połączenie spółek nastąpi na mocy uchwały Walnego Zgromadzenie spółki przejmującej oraz uchwały Zgromadzenia Wspólników spółki przejmowanej. 4) Zgodnie z art. 494 § 1 k.s.h. spółka przejmująca wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej. 5) Z dniem zarejestrowania połączenia spółek Amidel POLSKA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i „Spółki Pracowników Śląskiej Wytwórni Wódek Gatunkowych” POLMOS S.A., spółka przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, w dniu wykreślenia z rejestru przedsiębiorstw Krajowego Rejestru Sądowego w trybie art. 493 § 1 k.s.h. 6) Połączenie spółek zostanie przeprowadzone bez podwyższania kapitału zakładowego spółki przejmującej z uwagi na art. 514 § 1 k.s.h. 7) Nie przewiduje się przyznania przez spółkę przejmującą szczególnych uprawnień wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w spółce przejmowanej. 8) Nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści członkom organów spółek oraz innym osobom uczestniczących w połączeniu. 9) Nie przewiduje się zmiany umowy spółki przejmującej, gdyż połączenie przez przejęcie całego majątku spółki przejmowanej i jej rzeczywisty przedmiot działalności nie wymaga zmiany umowy spółki przejmującej. III. ZGODY I ZEZWOLENIA 1. Zgodnie z art. 14 pkt 5 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochr nie konkurencji i konsumentów (t.j. Dz. U. 2021 r., poz. 275) poł czenie przez przejęcie „Spółki Pracowników Śląskiej Wytwórni Wódek Gatunkowych” POLMOS S.A. przez Amidel POLSKA Sp. z o.o. nie podlega zgłoszeniu zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, ponieważ łączące się spółki należą do tej samej grupy kapitałowej. 2. Spółka przejmująca i spółka przejmowana nie są cudzoziemcami w rozumieniu ustawy z 24 marca 1920 r. o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców (t.j. Dz. U. 2017 r., poz. 2278) IV. POSTANOWIENIA KOŃCOWE 1. W sprawach nieuregulowanych niniejszym planem połączenia zastosowanie mają przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz Kodeksu cywilnego. 2. Niniejszy Plan Połączenia został sporządzony w czterech egzemplarzach, po dwa dla każdej ze spółek. V. ZAŁĄCZNIKI 1. Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Amidel POLSKA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością o połączeniu. 2. Projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia „Spółki Pracowników Śląskiej Wytwórni Wódek Gatunkowych” POLMOS Spółka Akcyjna o połączeniu. 3. Ustalenie wartości majątku „Spółki Pracowników Śląskiej Wytwórni Wódek Gatunkowych” POLMOS Spółka Akcyjna na dzień 31 marca 2021 r. dla celów połączenia. 4. Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym „Spółki Pracowników Śląskiej Wytwórni Wódek Gatunkowych” POLMOS Spółka Akcyjna na dzień 31 marca 2021 r. dla celów połączenia, sporządzoną przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim układzie jak bilans roczny. – E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 5. Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Amidel POLSKA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na dzień 31 marca 2021 r. dla celów połączenia, sporządzoną przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim układzie jak bilans roczny. VI. OŚWIADCZENIE Niniejszy plan połączenia został uzgodniony, przyjęty i podpisany przez Zarządy łączących się spółek „Spółki Pracowników Śląskiej Wytwórni Wódek Gatunkowych” POLMOS Spółka Akcyjna oraz Amidel Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w dniu 23 kwietnia 2021 r.