DOM WINA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000086763 NIP 6771697284 REGON 351162127

W dniu 19.01.2024 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 51 następującej treści: WYKREŚLENIE WSZYSTKICH WPISÓW Z KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO. WPIS NIE JEST PRAWOMOCNY.

Wykonując obowiązek wynikający z treści art. 5791 KSH h Zarząd spółki DOM WINA Spółka z o.o. z siedzibą w Krakowie (spółka przekształcana) ogłasza niniejszym plan przekształcenia o treści jak poniżej: Plan przekształcenia Dom Wina sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (KRS 0000086763) w prostą spółkę akcyjną z dnia 27 września 2023 r. Działając w celu przekształcenia Dom Wina sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, adres: 30-198 Kraków, ul. Balicka 255, nr KRS 0000086763, NIP 6771697284, REGON 35116212700000 (dalej: „Spółka Przekształcana”) w prostą spółkę akcyjną, na podstawie art. 551 § 1 oraz art. 557 i 558 Kodeksu spółek handlowych Zarząd Spółki Przekształcanej sporządził niniejszy plan przekształcenia (dalej: „Plan Przekształcenia”). 14 – Cel przekształcenia W związku z planami rozwoju Spółki w zakresie oferowania większego zakresu asortymentu oraz pozyskania nowych klientów oraz wobec wzrastającego poziomu konkurencji zarząd Spółki stoi na stanowisku, że jest uzasadnione biznesowo przeprowadzenie przekształcenia spółki w prostą spółkę akcyjną. Taka ścieżka rozwoju pozwoli na elastyczniejsze, a co za tym idzie skuteczniejsze poszukiwania źródeł finansowania do dalszego rozwoju spółki oraz dopuszczenie do udziału w spółce kolejnych podmiotów. § 1 (Dane Spółki Przekształcanej) 1. Spółka pod firmą Dom Wina sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, adres: 30-198 Kraków, ul. Balicka 255, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000086763, NIP 6771697284, REGON 35116212700000, kapitał zakładowy 728.000,00 zł podlegać będzie przekształceniu w trybie art. 551 § 1 Kodeksu spółek handlowych w prostą spółkę akcyjną, której firma otrzyma następujące brzmienie: Dom Wina prosta spółka akcyjna (dalej: „Spółka Przekształcona”). 2. Obecnie kapitał zakładowy Spółki Przekształcanej wynosi 728.000,00 zł (słownie: siedemset dwadzieścia osiem tysięcy) złotych i dzieli się na 14.560 (słownie: czternaście tysięcy pię set sześćdziesiąt) udziałów o wartości nominalnej 50 (słownie: pięćdziesiąt) złotych każdy, o łącznej wartości nominalnej 728.000,00 zł (słownie: siedemset dwadzieścia osiem tysięcy) złotych. 3. Poszczególni wspólnicy posiadają następujące udziały w kapitale udziałowym Spółki: Paweł Gąsiorek - 10.192 udziały o łącznej wartości nominalnej 509.600 zł, Dorota Piotrowska - 2.184 udziały o łącznej wartości nominalnej 109.200 zł, Artur Boruta - 2.184 udziały o łącznej wartości nominalnej 109.200 zł. 4. Spółka Przekształcana spełnia wymagane prawem warunki przekształcenia określone w art. 551 § 4 Kodeksu spółek handlowych, w szczególności nie znajduje się w stanie likwidacji, upadłości ani nie rozpoczęła podziału majątku. § 2 (Sposób przekształcenia) 1. Przekształcenie Spółki Przekształcanej polegać będzie na zmianie formy prawnej Spółki Przekształcanej ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na prostą spółkę akcyjną na zasadach opisanych w art. 551 i następnych Kodeksu spółek handlowych. 2. Spółka Przekształcana stanie się Spółką Przekształconą z chwilą wpisu Spółki Przekształconej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (dalej: „Dzień Przekształcenia”). Jednocześnie Spółka Przekształcana zostanie wykreślona z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 3. Spółce Przekształconej przysługiwać będą wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przekształcanej. W szczególności pozostanie ona podmiotem zezwoleń, koncesji oraz ulg, które przysługiwały spółce z o.o. przed przekształceniem. 4. Spółka Przekształcona pozostanie podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane Spółce Przekształcanej przed jej przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej. 5. Spółka Przekształcona wstąpi we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki Spółki Przekształcanej. 6. Pracownicy Spółki Przekształcanej staną się pracownikami Spółki Przekształconej z chwilą wpisu Spółki Przekształconej do Krajowego Rejestru Sądowego. Wszelkie postanowienia układów zbiorowych pracy, regulaminów oraz porozumień między pracodawcą a pracownikami pozostaną bez zmian. § 3 (Podstawa prawna przekształcenia) 1. Przekształcenie Spółki Przekształcanej dokona się na podstawie uchwały zgromadzenia wspólników Spółki Przekształcanej podjętej na zasadach art. 562 § 1 w związku z art. 577 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych. ć2. Zgodnie z art. 577 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, Uchwała, o której mowa powyżej, zostanie podjęta, gdy za jej przyjęciem opowiedzą się wspólnicy reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego większością 3/4 głosów. 3. Projekt uchwały o przekształceniu Spółki Przekształcanej stanowi załącznik nr 1 do Planu Przekształcenia. 4. Projekt Umowy Spółki Przekształconej stanowi załącznik nr 2 do Planu Przekształcenia. § 4 (Dane finansowe) 1. Podstawą przekształcenia jest sprawozdanie finansowe Spółki Przekształcanej sporządzone na dzień 31 sierpnia 2023 r. 2. Wartość bilansowa majątku Spółki Przekształcanej na dzień 31 sierpnia 2023 r. ustalona została w oparciu o sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia na ten dzień i wynosi 4.097.906,54 zł (słownie: cztery miliony dziewięćdziesiąt siedem tysięcy dziewięćset sześć 54/100) i jest równa wartości aktywów netto, stanowiącej różnicę pomiędzy wartością aktywów Spółki Przekształcanej, a ciążącymi na niej zobowiązaniami. 3. W związku z tym, że Plan Przekształcenia zostanie przedłożony wspólnikom do dnia 30 września 2023 r., wartość bilansowa majątku Spółki Przekształcanej została ustalona na dzień 31 sierpnia 2023 r. zgodnie z art. 558 § 1 pkt. 1 k.s.h., to jest na określony dzień w miesiącu poprzedzającym przedłożenie go wspólnikom. 4. Sprawozdanie finansowe, o którym mowa w ust. 2, stanowi załącznik nr 3 do Planu Przekształcenia. § 5 (Kapitał zakładowy i akcjonariusze Spółki przekształconej) 1. Kapitał akcyjny Spółki Przekształconej wynosić będzie 728.000,00 (słownie: siedemset dwadzieścia osiem tysięcy) złotych. 2. W Spółce Przekształconej utworzonych zostanie 14.560 (słownie: czternaście tysięcy pięćset sześćdziesiąt) akcji o wartości emisyjnej 50 (słownie: pięćdziesiąt) złotych każda. 3. Kapitał akcyjny Spółki Przekształconej pokryty zostanie w całości majątkiem Spółki Przekształcanej. 4. Wspólnicy Spółki Przekształcanej staną się z dniem przekształcenia akcjonariuszami Spółki Przekształconej. 5. Dotychczasowi wspólnicy obejmą akcje Spółki Przekształconej w następujący sposób: 1) Paweł Gąsiorek - obejmie 10.192 (słownie: dziesięć tysięcy sto dziewięćdziesiąt dwie) akcji serii A, 2) Dorota Piotrowska - obejmie 2.184 (słownie: dwa tysiące sto osiemdziesiąt cztery) akcje serii A, 3) Artur Boruta - 2.184 (słownie: dwa tysiące sto osiemdziesią cztery) akcje serii A. 6. Prawa i obowiązki wspólnika Spółki Przekształcanej, które nie są zgodne z przepisami Kodeksu spółek handlowych o prostej spółce akcyjnej, wygasają z mocy prawa z dniem przekształcenia. § 6 (Załączniki) Do Planu przekształcenia załączono: 1) projekt uchwały w sprawie przekształcenia Spółki Przekształcanej (Załącznik nr 1), 2) projekt Umowy Spółki Przekształconej (Załącznik nr 2), 3) sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia na dzień 31 sierpnia 2023, przy zastosowaniu takich samych metod i w takim samym układzie, jak roczne sprawozdanie finansowe za poprzedni rok bilansowy (Załącznik nr 3). § 7 (Postanowienia końcowe) Plan Przekształcenia został przyjęty i podpisany przez cały Zarząd Spółki w dniu 27 września 2023 r.