SENTO SPÓŁKA AKCYJNA

KRS 0000287388 NIP 6772148906 REGON 357189848

W dniu 13.04.2023 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 63 następującej treści: WYKREŚLENIE WSZYSTKICH WPISÓW Z KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO. WPIS NIE JEST PRAWOMOCNY.

Zarząd Spółki Sento S.A. z siedzibą w Krakowie, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców KRS przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000287388 („Spółka”), na podstawie art. 399 § 1 k.s.h. w zw. z art. 402 § 1 i 2 k.s.h., zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki na dzień 21 czerwca 2021 r., o godzinie 1000, w Krakowie, w lokalu przy ulicy Piłsudskiego 36/4. 8 – Zgodnie z art. 4065 § 1 k.s.h. Zarząd Spółki postanawia, iż udział w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu nie będzie możliwy przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Porządek obrad: 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3. Sporządzenie, podpisanie i wyłożenie listy obecności. 4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 5. Przyjęcie porządku obrad. 6. Przedstawienie oraz rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok 2020. 7. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2020. 8. Powzięcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok 2020. 9. Podjęcie uchwały o pokryciu straty za rok 2020 r. 10. Podjęcie uchwały o dalszym istnieniu Spółki. 11. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. 12. Podjęcie uchwał w sprawie powołania Członków Rady Nadzorczej. 13. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w statucie Spółki stanowiących jednocześnie nowy tekst jednolity statutu Spółki. 14. Podjęcie uchwały w sprawie przymusowego wykupu akcji w trybie art. 418 k.s.h. 15. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru biegłego celem wyceny akcji będących przedmiotem przymusowego wykupu. 16. Zamknięcie obrad. Z uwagi na zamierzoną zmianę wszystkich postanowień Statutu Spółki, Zarząd Spółki ogłasza projekt nowego tekstu jednolitego Statutu wskazując, że projektowana zmiana obejmuje zmianę § od 1 do 9 Statutu oraz uchwalenie nowych postanowień w § od 10 do 23 Statutu. STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ I. POSTANOWIENIA OGÓLNE § 1. 1.1. Spółka prowadzi działalność pod firmą: Sento Spółka Akcyjna (zwana dalej: „Spółką”). Spółka może używać skróconej firmy w brzmieniu: Sento S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego. 1.2. Siedzibą Spółki jest Kraków. 1.3. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony. 1.4. Spółka może powoływać oddziały, przedstawicielstwa i inne dozwolone jednostki organizacyjne, jak również przystępować do spółek oraz innych podmiotów prawnych. 1.5. Spółka prowadzi działalność na podstawie niniejszego Statutu, postanowień Kodeksu spółek handlowych oraz innych aktów prawnych obowiązujących w Rzeczpospolitej Polskiej. – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI § 2. 2.1. Przedmiotem działalności Spółki jest: 1) PKD 41.10.Z - Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków, 2) PKD 41 - Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków, 3) PKD 43 - Roboty budowlane specjalistyczne, 4) PKD 47 - Handel detaliczny, z wyłączeniem handlu detalicznego pojazdami samochodowymi, 5) PKD 64.92.Z - Pozostałe formy udzielania kredytów, 6) PKD 68 - Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości, 7) PKD 70 - Działalność firm centralnych (head offices); Doradztwo związane z zarządzaniem, 8) PKD 71.1 - Działalność w zakresie architektury i inżynierii oraz związane z nią doradztwo techniczne, 9) PKD 71.20 - Badania i analizy techniczne, 10) PKD 73 - Reklama, badanie rynku i opinii publicznej, 11) PKD 74 - Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, 12) PKD 77 - Wynajem i dzierżawa. 2.2. Spółka podejmie działalność wymagającą koncesji lub zezwoleń po ich uzyskaniu. III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY I AKCJE § 3. 3.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 31.760.000 (trzydzieści jeden milionów siedemset sześćdziesiąt tysięcy) złotych i dzieli się na: 3.2. 1.600.000 (jeden milion sześćset tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii A1 o numerach od 1 do 1600000, o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda akcja, 3.3. 4.100.000 (cztery miliony sto tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii A2 o numerach od 1600001 do 5700000 o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda akcja, 3.4. 657.692 (sześćset pięćdziesiąt siedem tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt dwie) akcje zwykłe imienne serii B o numerach od 1 do 657692, o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda akcja, 3.5. 430.544 (czterysta trzydzieści tysięcy pięćset czterdzieści cztery) akcji zwykłych imiennych serii D o numerach od 1 do 430544, o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda akcja, 3.6. 1.572.440 (jeden milion pięćset siedemdziesiąt dwa tysiące czterysta czterdzieści) akcji zwykłych imiennych serii G o numerach od 1 do 1572440, o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda akcja, 3.7. 850.000 (osiemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii E o numerach od 1 do 850000, o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda akcja, 3.8. 2.016.000 (dwa miliony szesnaście tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii H o numerach od 1 do 2016000, o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda akcja, 3.9. 293.345 (dwieście dziewięćdziesiąt trzy tysiące trzysta czterdzieści pięć) akcji zwykłych imiennych serii F o numerach od 1 do 293345, o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda akcja, 3.10. 479 (czterysta siedemdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych imiennych serii J o numerach od 1 do 479, o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda akcja, 19 – 3.11. 182.500 (sto osiemdziesiąt dwa tysiące pięćset) akcji zwykłych imiennych serii K o numerach od 1 do 182500, o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda akcja, 3.12. 779.357 (siedemset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta pięćdziesiąt siedem) akcji zwykłych imiennych serii L o numerach od 1 do 779357, o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda akcja, 3.13. 6.700.000 (sześć milionów siedemset tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii N o numerach od 1 do 6700000, o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda akcja, 3.14. 2.577.643 (dwa miliony pięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy sześćset czterdzieści trzy) akcji zwykłych imiennych serii M o numerach od 1 do 2577643, o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda akcja, 3.15. 10.000.000 (dziesięć milionów) akcji zwykłych imiennych serii O o numerach od 1 do 10000000, o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda akcja. 3.16. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela lub akcji na okaziciela na akcje imienne wymaga uchwały Rady Nadzorczej Spółki. 3.17. Jedna akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. 3.18. Spółka może nabywać akcje własne w przypadkach przewidzianych postanowieniami Kodeksu spółek handlowych. § 4. 4.1. Kapitał zakładowy może być podwyższony uchwałą Walnego Zgromadzenia w drodze emisji nowych akcji lub poprzez podwyższenie wartości nominalnej dotychczasowych akcji w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne. Kapitał zakładowy może być podwyższony również przez przeniesienie do niego z kapitału zapasowego lub funduszu rezerwowego środków określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia. 4.2. W przypadku emisji dalszych akcji, każda następna emisja będzie oznaczona kolejną literą alfabetu. 4.3. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne, obligacje z prawem pierwszeństwa, warranty subskrypcyjne oraz inne papiery wartościowe. 4.4. Kapitał zakładowy może być obniżony przez zmniejszenie nominalnej wartości akcji lub przez umorzenie części akcji. 4.5. Akcje Spółki mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza, w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). Spółka może również umorzyć za wynagrodzeniem akcje zmarłego akcjonariusza. 4.6. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych, bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego. 4.7. Z wnioskiem o umorzenie swoich akcji może wystąpić do Zarządu akcjonariusz. W takim przypadku Zarząd zaproponuje w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia podjęcie uchwały o umorzeniu akcji. 4.8. Uchwała o umorzeniu akcji podlega ogłoszeniu. 4.9. W zakresie nieuregulowanym w Statucie, warunki i sposób umorzenia akcji określa uchwała Walnego Zgromadzenia. – 2 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H IV. ZASADY ZBYWANIA I OBCIĄŻANIA AKCJI § 5. Zasady ogólne 5.1. Zbycie lub obciążenie akcji przez akcjonariuszy może nastąpić wyłącznie na zasadach określonych w postanowieniach niniejszego Statutu. 5.2. Zbycie, obciążenie lub inne rozporządzenie akcjami wbrew postanowieniom niniejszego Statutu będzie bezskuteczne w stosunku do Spółki oraz nie zostanie zarejestrowane w rejestrze akcjonariuszy, ani żadnym innym dokumencie Spółki. 5.3. W okresie 10 lat od dnia wpisu do rejestru akcjonariuszy spółki Dom Development S.A. jako właściciela akcji Spółki stanowiących co najmniej 77% kapitału zakładowego Spółki, zbycie, obciążenie lub inne rozporządzenie akcjami Spółki wymaga zgody Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem wyjątków wskazanych poniżej oraz z zastrzeżeniem prawa pierwszeństwa nabycia akcji zgodnie z § 6. 5.4. Zbycie, obciążenie lub inne rozporządzenie akcjami Spółki przez dowolnych akcjonariuszy na rzecz akcjonariusza Dom Development S.A. nie wymaga zgody Rady Nadzorczej. 5.5. Zbycie akcji posiadanych przez akcjonariusza Carneros Sp. z o.o. na rzecz akcjonariuszy Reno Sp. z o.o., Macieja Mączki, Andrzeja Brodowskiego oraz Marcina Rams w okresie do dnia 31 grudnia 2021 r. nie wymaga zgody Rady Nadzorczej. 5.6. W okresie przypadającym po upływie 5 lat od dnia wpisu Dom Development S.A. do rejestru akcjonariuszy Spółki jako właściciela akcji Spółki stanowiących co najmniej 77% kapitału zakładowego Spółki, zbycie akcji Spółki bezpośrednio pomiędzy następującymi akcjonariuszami: Reno spółka z o.o., Carneros spółka z o.o., Maciejem Mączka, Marcinem Rams i Andrzejem Brodowskim nie wymaga zgody Rady Nadzorczej. V. PRAWO PIERWSZEŃSTWA § 6. 6.1. Jeżeli którykolwiek z następujących akcjonariuszy: Reno spółka z o.o., Carneros spółka z o.o., Maciej Mączka, Marcin Rams i Andrzej Brodowski („Oferent”) zamierza zbyć posiadane przez siebie akcje na rzecz innej osoby niż Dom Development S.A., wówczas Oferent przedłoży Dom Development S.A., nie później niż w terminie 60 (sześćdziesiąt) dni przed planowaną datą rozporządzenia akcjami, pisemne zawiadomienie o takim zamiarze, zawierające informacje na temat proponowanej ceny za akcje, liczby oferowanych akcji oraz innych warunków planowanej sprzedaży. Oferent ma obowiązek wskazać również nabywcę akcji. Prawo pierwszeństwa obowiązuje w okresie od dnia wpisu do rejestru akcjonariuszy spółki Dom Development S.A. jako właściciela akcji Spółki stanowiących co najmniej 77% kapitału zakładowego Spółki i nie dłużej niż przez okres 10 lat od dnia zawarcia umowy pomiędzy wskazanymi wyżej akcjonariuszami. 6.2. W przypadku opisanym w ust. 6.1. Dom Development S.A. ma prawo nabyć wszystkie oferowane akcje po cenie określonej w zawiadomieniu poprzez doręczenie Oferentowi pisemnego zawiadomienia o realizacji prawa pierwszeństwa, w terminie 30 (trzydziestu) dni od otrzymania zawiadomienia. Prawo pierwszeństwa nie może 0 – zostać wykonane jedynie w odniesieniu do części zbywanych akcji. 6.3. Powyższe ust. od 6.1 do 6.2 dotyczące prawa pierwszeństwa mają odpowiednie zastosowanie w przypadku zamiaru sprzedaży akcji Spółki przez akcjonariusza Dom Development S.A. W takim przypadku prawo pierwszeństwa przysługuje akcjonariuszom Reno spółka z o.o., Carneros spółka z o.o., Maciej Mączka, Marcin Rams i Andrzej Brodowski, przy czym dopuszczalne jest wykonanie prawa pierwszeństwa co do całości oferowanych do zbycia akcji. Prawo pierwszeństwa mogą wykonać wszyscy lub niektórzy z uprawnionych akcjonariuszy. W przypadku gdy więcej niż jeden akcjonariusz chce skorzystać z prawa pierwszeństwa, wówczas mają oni prawo do skorzystania z prawa pierwszeństwa proporcjonalnie do ilości posiadanych przez nich akcji. 6.4. Prawo pierwszeństwa nie ma zastosowania na zbycia akcji zgodnie z § 5 ust. 5.5. VI. ORGANY SPÓŁKI § 7. Organami Spółki są: 7.1. Zarząd, 7.2. Rada Nadzorcza, 7.3. Walne Zgromadzenie. VII. ZARZĄD § 8. 8.1. Zarząd Spółki składać się będzie z od 2 do 4 (czterech) Członków. 8.2. Począwszy od dnia wpisu do rejestru akcjonariuszy spółki Dom Development S.A. jako właściciela akcji Spółki stanowiących co najmniej 77% kapitału zakładowego Spółki, akcjonariusz Dom Development S.A. będzie uprawniony do powoływania, odwoływania i zawieszania dwóch Członków Zarządu Spółki (uprawnienie osobiste akcjonariusza). Do chwili wpisu spółki Dom Development S.A do rejestru akcjonariuszy, dwóch Członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza. 8.3. Akcjonariusz Maciej Mączka jest uprawniony do powoływania, odwoływania i zawieszania Prezesa Zarządu Spółki, w tym również poprzez powołanie samego siebie na wskazaną wyżej funkcję. Uprawnienie osobiste akcjonariusza Macieja Mączki wygasa z chwilą, gdy akcje posiadane w Spółce przez tego akcjonariusza łącznie z akcjami akcjonariusza Reno Sp. z o.o. stanowić będą mniej niż 5% kapitału zakładowego Spółki. 8.4. Akcjonariusz Marcin Rams będzie uprawniony do powoływania, odwołania i zawieszania jednego Członka Zarządu Spółki, w tym również poprzez powołanie samego siebie na wskazaną wyżej funkcję. Uprawnienie osobiste akcjonariusza Marcina Rams wygasa z chwilą, gdy akcje posiadane w Spółce przez tego akcjonariusza łącznie z akcjami akcjonariusza Carneros Sp. z o.o. stanowić będą mniej niż 1% kapitału zakładowego Spółki. 8.5. Uprawnienie osobiste akcjonariuszy do powoływania, odwoływania i zawieszania Członka Zarządu będzie wykonywane w drodze doręczenia Spółce pisemnego oświadczenia o powołaniu, odwołaniu lub zawieszeniu danego Członka Zarządu i jest skuteczne z chwilą doręcze– 2 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H nia takiego oświadczenia Spółce. W przypadku powstania wakatu na stanowisku Członka Zarządu, podmiot uprawniony do powołania Członka Zarządu w miejsce powstałego wakatu powinien powołać nowego Członka Zarządu najpóźniej w terminie 15 (piętnastu) dni roboczych od daty zawiadomienia uprawnionego o powstaniu wakatu. 8.6. Członkowie Zarządu będą powoływani na kadencję trwającą 3 (trzy) lata. Członkowie Zarządu mogą być akcjonariuszami Spółki lub osobami spoza grona akcjonariuszy. Członkowie Zarządu mogą być powoływani na kolejne kadencje. 8.7. Jeżeli Członek Zarządu nie zostanie powołany w ramach uprawnień osobistych akcjonariuszy, zgodnie z ust. 8.28.5., Rada Nadzorcza wezwie uprawnionego akcjonariusza do powołania Członka Zarządu w dodatkowym terminie 14 dni od dnia doręczenia pisemnego wezwania, a po bezskutecznym upływie powyższego terminu, Rada Nadzorcza będzie uprawniona do powołania Członka Zarządu, którego nie powołał uprawniony akcjonariusz. Powyższe nie pozbawia akcjonariusza uprawnienia osobistego do odwołania Członka Zarządu powołanego w powyższym trybie przez Radę Nadzorczą oraz powołania w jego miejsce innego Członka Zarządu. 8.8. Mandat członka Zarządu wygasa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. 8.9. Wynagrodzenie członków Zarządu Spółki określa Rada Nadzorcza. 8.10. Członek Zarządu może być odwołany uchwałą Rady Nadzorczej wyłącznie z ważnych powodów. § 9. 9.1. Zarząd Spółki ma prawo i obowiązek zarządzania sprawami Spółki oraz prowadzenia spraw Spółki. Zarząd Spółki reprezentuje Spółkę przed władzami państwowymi, osobami trzecimi, sądami powszechnymi, sądami polubownymi i innymi organami. 9.2. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki, niezastrzeżone ustawą lub Statutem do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do zakresu działania Zarządu. 9.3. Spółkę będzie reprezentować każdy z członków z Zarządu działający samodzielnie, przy czym w przypadku zaciągania zobowiązań lub rozporządzania prawem, którego wartość przekracza 2.000.000 zł, dwóch Członków Zarządu działających łącznie lub Członek Zarządu działający z prokurentem. 9.4. W sprawach przekraczających zakres zwykłego zarządu, decyzje Zarządu zapadają w formie uchwał powziętych bezwzględną większością głosów. W razie równych głosów, decydują głosy Członków Zarządu powołanych w trybie § 8 ust. 8.2. W wyjątkowych wypadkach, uzasadnionych koniecznością ekonomiczną Spółki, wyrażenie zgody na czynność przekraczającą zwykły zarząd może nastąpić również następczo, tj. po wykonaniu czynności wymagającej uchwały Zarządu. 9.5. Do ważności uchwał podejmowanych przez Zarząd konieczne jest powiadomienie wszystkich członków Zarządu oraz obecność co najmniej połowy wszystkich członków Zarządu na posiedzeniu, w tym co najmniej jednego Członka Zarządu powoływanego w trybie § 8 ust. 8.2. 1 – 9.6. W najszerszym dopuszczalnym prawem zakresie członkowie Zarządu mogą być zawiadamiani o posiedzeniach oraz uczestniczyć w posiedzeniach Zarządu przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość oraz głosować za podjęciem uchwał na piśmie. 9.7. Podjęcie przez Zarząd czynności przekraczających zwykły zarząd wymaga uchwały Zarządu. Za sprawy przekraczające zwykły zarząd uważa się w szczególności: 1) czynność lub czynności dokonaną przez Spółkę lub Spółkę Grupy (tj. jednostki zależne w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości Dz. U. z 1994 r. Nr 121, poz. 591 ze zm.), których łącz wartość jest wyższa niż 1.000.000 zł (milion złotych); 2) nabycie, zbycie lub obciążenie przez Spółkę lub Spółkę Grupy jakichkolwiek akcji, przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa; 3) ustanawianie jakichkolwiek obciążeń na przedsiębiorstwie, zorganizowanej części przedsiębiorstwa lub aktywach trwałych Spółki lub którejkolwiek Spółki Grupy, na zabezpieczenie zobowiązania osoby trzeciej; 4) zawarcie lub zmiana warunków transakcji zawartej przez Spółkę lub Spółkę Grupy z akcjonariuszem lub podmiotem powiązanym z akcjonariuszem; 5) nabywanie, zbywanie lub obciążanie nieruchomości przez Spółkę lub Spółkę Grupy, z wyjątkiem sprzedaży lokali i praw związanych z lokalami prowadzonej w ramach normalnej działalności Spółki; nie jest również czynnością przekraczającą zwykły zarząd ustanowienie obciążeń na nieruchomościach Spółki lub Spółki Grupy wynikających z umów deweloperskich oraz umów o podobnych cechach zawieranych z nabywcami lokali, a także umów lub porozumień z dostawcami mediów lub przedsiębiorcami przesyłowymi, zawieranych w toku zwykłej działalności Spółki lub Spółki Grupy; 6) połączenie, podział lub przekształcenie Spółki lub którejkolwiek Spółki Grupy; 7) rozwiązanie lub likwidacja Spółki lub którejkolwiek Spółki Grupy; 8) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki lub którejkolwiek Spółki Grupy; 9) zmiana Statutu Spółki lub jakiejkolwiek umowy spółki lub statutu Spółki Grupy; 10) przystępowanie innej spółki prawa handlowego lub do organizacji zrzeszających konkurentów Spółki; 11) przeznaczanie środków pieniężnych, dostawa towarów oraz dostawa usług na cele charytatywne oraz inne niezwiązane z podstawowym przedmiotem działalności Spółki lub Spółki Grupy; 12) zobowiązanie się przez Spółkę lub którąkolwiek Spółkę Grupy do jakiejkolwiek z czynności wskazanej w pkt 1)-11) powyżej; 13) podjęcie przez Spółkę lub Spółkę Grupy czynności poprzedzających lub zmierzających do podjęcia uchwał Walnego Zgromadzenia wskazanych w § 15 ust. 15.4. 9.8. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Zarząd działa w oparciu o Statut, budżet oraz uchwały Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia, w każdym przypadku w zakresie dopuszczalnym przepisami prawa. – E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 9.9. Rada Nadzorcza w drodze jednomyślnej uchwały przy obecności wszystkich jej członków może przyjąć regulamin Zarządu określający szczegółowe zasady dotyczące kompetencji oraz sposobu działania Zarządu w zakresie nieuregulowanym w Statucie. 9.10. Członek Zarządu informuje Zarząd o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. 9.11. Prokura może być udzielona na piśmie na podstawie na jednomyślnej uchwały wszystkich członków Zarządu. 9.12. Prokura może być odwołana w każdym czasie poprzez pisemne oświadczenie skierowane do prokurenta i podpisane przez któregokolwiek z członków Zarządu. 9.13. W przypadku zawierania umów pomiędzy Spółką a członkami Zarządu, Spółka jest reprezentowana przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza może upoważnić w drodze uchwały jednego lub więcej członków do dokonywania takich czynności prawnych. RADA NADZORCZA § 10. 10.1. W skład Rady Nadzorczej wchodzić będzie od 3 do 5 Członków. 10.2. Członkowie Rady Nadzorczej w liczbie nie większej niż czterech, w tym jej Przewodniczący będą powoływani oraz odwoływani przez Walne Zgromadzenie. 10.3. Jednego Członka Rady Nadzorczej będzie powoływał oraz odwoływał akcjonariusz Maciej Mączka (uprawnienie osobiste akcjonariusza). Uprawnienie osobiste akcjonariusza do powoływania, odwoływania Członka Rady Nadzorczej będzie wykonywane w drodze doręczenia Spółce pisemnego oświadczenia o powołaniu, odwołaniu Członka Rady Nadzorczej i jest skuteczne z chwilą doręczenia takiego oświadczenia Spółce. W przypadku powstania wakatu na stanowisku Członka Rady Nadzorczej, podmiot uprawniony do powołania Członka Rady Nadzorczej w miejsce powstałego wakatu powinien powołać nowego Członka Rady Nadzorczej najpóźniej w terminie 15 (piętnastu) dni roboczych od daty zawiadomienia uprawnionego o powstaniu wakatu. Powyższe uprawnienie osobiste Macieja Mączki wygasa z chwilą, gdy akcje posiadane w Spółce przez Macieja Mączkę łącznie z akcjami Reno Sp. z o.o. stanowić będą mniej niż 5% kapitału zakładowego Spółki. 10.4. Członkowie Rady Nadzorczej będą powoływani na kadencję trwającą 3 (trzy) lata. 10.5. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia tej funkcji. 10.6. Uchwały Rady Nadzorczej wymagają sprawy wymienione w Kodeksie spółek handlowych, niniejszym Statucie oraz zawarcie lub zmiana warunków transakcji z akcjonariuszem lub podmiotem powiązanym z akcjonariuszem, z wyjątkiem usług świadczonych przez Dom Development S.A. na rzecz Spółki. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy również wybór firmy audytorskiej (biegłego rewidenta) do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki. 10.7. Uchwały Rady Nadzorczej w zakresie uchwalenia regulaminu Zarządu Spółki, a także uchwały w sprawie okre22 – ślenia wysokości wynagrodzenia członków Zarządu wymagają jednomyślnej uchwały Rady Nadzorczej podjętej w obecności wszystkich członków Rady Nadzorczej. Uchwały we wskazanym wyżej zakresie oraz uchwały w przedmiocie odwołania Członka Zarządu z ważnych powodów, wymagają zachowania trybu pisemnego pod rygorem nieważności. 10.8. Członkowie Rady Nadzorczej pełnić będą swoje funkcje nieodpłatnie, chyba że odrębna uchwała Walnego Zgromadzenia ustali inaczej. § 11. Sposób działania Rady Nadzorczej 11.1. Rada Nadzorcza obraduje na posiedzeniach. 11.2. Z zastrzeżeniem zapisów Statutu, w najszerszym zakresie dozwolonym prawem członkowie Rady Nadzorczej będą mogli uczestniczyć w posiedzeniach przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość oraz głosować za podjęciem uchwał na piśmie lub za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej. 11.3. Posiedzenia Rady Nadzorczej będzie zwoływał Przewodniczący Rady Nadzorczej, z co najmniej 3 (trzy) dniowym wyprzedzeniem. Posiedzenia Rady Nadzorczej będą odbywać się w siedzibie Spółki lub w Warszawie. 11.4. Z zastrzeżeniem postanowień § 10 ust. 10.7 Statutu, uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali zawiadomieni o jej posiedzeniu w drodze zawiadomienia przesłanego na piśmie lub pocztą elektroniczną wraz z projektem uchwał jakie mają być podjęte, a w posiedzeniu uczestniczy co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej. Każdemu członkowi Rady Nadzorczej będzie przysługiwał jeden głos. 11.5. Posiedzenia Rady Nadzorczej będą odbywać się co najmniej trzy razy w roku obrotowym. 11.6. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. 11.7. Walne Zgromadzenie może przyjąć regulamin Rady Nadzorczej określający szczegółowe zasady dotyczące kompetencji oraz sposobu działania Rady Nadzorczej. 11.8. Członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymywać wynagrodzenie określone uchwałą Walnego Zgromadzenia. 11.9. Członek Rady Nadzorczej informuje pozostałych członków Rady Nadzorczej o zaistniałym lub mogącym powstać konflikcie interesów oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. WALNE ZGROMADZENIE § 12. 12.1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. 12.2. Walne Zgromadzenia Spółki będą odbywać się w siedzibie Spółki lub w Warszawie, a także w każdym innym miejscu na terytorium Polski, jeżeli wszyscy akcjonariu– 2 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H sze wyrażą na piśmie zgodę na proponowane miejsce zgromadzenia. 12.3. Udział i głosowanie na Walnym Zgromadzeniu nie jest możliwy przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w zakresie spraw wskazanych w § 15 ust. 15.4. § 13. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo wymaga dla swej ważności zachowania formy pisemnej. Pełnomocnictwo zostaje dołączone do protokołu Walnego Zgromadzenia. § 14. 14.1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się w każdym roku obrotowym do 30 (trzydziestego) czerwca danego roku, chyba że zgodnie z obowiązującymi przepisami Walne Zgromadzenie powinno odbyć się przed tą datą. 14.2. Walne Zgromadzenie zwołuje się zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, a jeżeli przepisy prawa dopuszczają taką możliwość, również listownie lub poprzez wysłanie wiadomości elektronicznej na adres wskazany przez akcjonariusza Spółce. 14.3. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że na Walnym Zgromadzeniu reprezentowany jest cały kapitał zakładowy, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. 14.4. Rada Nadzorcza, jak również akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 14 (czternaście) dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. 14.5. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 4 (cztery) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy lub Rady Nadzorczej. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia. 14.6. Walne Zgromadzenie może przyjąć regulamin Walnego Zgromadzenia określający szczegółowe zasady dotyczące kompetencji oraz sposobu działania Walnego Zgromadzenia. § 15. 15.1. Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. 15.2. Lista obecności zawierająca spis uczestników Walnego Zgromadzenia z wymienieniem liczby akcji, które każdy z nich przedstawia i służącej im ilości głosów, podpisana przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, powinna być sporządzona niezwłocznie po wyborze Przewodniczącego. 15.3. Z zastrzeżeniem postanowień niniejszego Statutu oraz bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów. 3 – 15.4. Uchwały Walnego Zgromadzenia w przedmiocie: a) zmiany istotnego przedmiotu działalności Spółki, b) przymusowego wykupu lub umorzenia akcji, c) emisji nowych akcji oraz zmiany wysokości kapitału zakładowego Spółki, d) uprzywilejowania istniejących akcji w jakimikolwiek zakresie, e) emisji obligacji, warrantów subskrypcyjnych lub innych papierów wartościowych, f) zmiany siedziby Spółki, g) rozwiązania lub likwidacji Spółki, h) połączenia, przekształcenia lub podziału Spółki, a także nabycie akcji, udziałów lub przystąpienie do innych spółek prawa handlowego w charakterze wspólnika, i) przeniesienia, obciążenia lub oddania do korzystania innemu podmiotowi przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części, j) uchwalenia lub zmiana regulaminu Walnego Zgromadzenia oraz Rady Nadzorczej lub przyznanie Radzie Nadzorczej kompetencji do uchwalenia regulaminu Rady Nadzorczej, k) uchwalenia lub zmiany wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej, l) przyznania prawa do udziału w zyskach Spółki jakimkolwiek osobom, w tym członkom Rady Nadzorczej, m) odwołanie lub zawieszenie Członka Zarządu Spółki, n) zmiany postanowień Statutu: § 5 (zasady zbywania i obciążania akcji), § 6 (prawo pierwszeństwa), § 8 oraz § 9 (Zarząd), § 10 oraz § 11 (Rada Nadzorcza), § 15 oraz § 17 (Uchwały Walnego Zgromadzenia) wymagać będą 97% głosów oddanych za uchwała przy obecności na Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszy, którzy posiadają łącznie akcje stanowiącej nie niej niż 97% kapitału zakładowego Spółki. § 16. 16.1. Głosowanie jest jawne. 16.2. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie lub zawieszenie członków organów Spółki lub likwidatorów, w przypadku pociągnięcia władz Spółki do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych, a także na wniosek przynajmniej jednego akcjonariusza obecnego lub reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu lub innym przypadku wymaganym zgodnie z przepisami prawa. § 17. 17.1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, poza sprawami wskazanymi w Kodeksie spółek handlowych, należy w szczególności podejmowanie uchwał w następujących sprawach: 1) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za poprzedni rok obrotowy, 2) podział zysków lub pokrycie strat, wysokości odpisów na kapitał zapasowy i inne fundusze, określenie daty ustalenia prawa do dywidendy, wysokości dywidendy i terminie wypłaty dywidendy, 3) udzielenia absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków, – 24 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 4) podejmowania postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody, wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki, sprawowaniu zarządu albo nadzoru, 5) rozwiązanie i likwidacja Spółki oraz wyznaczania likwidatora, 6) emisji obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa oraz warrantów subskrypcyjnych wskazanych w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych, 7) nabycia akcji własnych Spółki w przypadku określonym w art. 362 § 1 ust. 2 Kodeksu spółek handlowych oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 ust. 8 Kodeksu spółek handlowych, 8) ustalania wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej, 9) uchwalenia Regulaminu Walnego Zgromadzenia, 10) tworzenia lub likwidacji funduszy oraz kapitałów, 11) połączenia, podziału oraz przekształcenie Spółki, a także nabywania akcji, udziałów lub przystępowania do innych spółek prawa handlowego w charakterze wspólnika, 12) zbycia lub wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego, 13) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego Spółki, 14) określenia dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dnia dywidendy), 15) zatwierdzenia wniosków Zarządu w sprawach tworzenia lub likwidacji oddziałów i przedstawicielstw Spółki, 16) zmiany Statutu, 17) umarzania akcji, 18) zawarcia umowy o zarządzanie spółką zależną, 19) uchwalenia Regulaminu Rady Nadzorczej. 17.2. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości czy użytkowaniu wieczystym albo ich obciążenia w szczególności ograniczonym prawem rzeczowym nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia. 17.3. W przypadku zastawienia akcji, zastawnik może wykonywać prawo głosu z akcji, na których ustanowiono zastaw, jeśli tak przewiduje umowa zastawu oraz gdy w rejestrze akcjonariuszy dokonano wzmianki o jego ustanowieniu i upoważnieniu do wykonywania prawa głosu. VIII. RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI § 18. 18.1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. 18.2. Spółka tworzy zgodnie z bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa, następujące kapitały: 1) kapitał zakładowy, 2) kapitał zapasowy, 3) fundusz rezerwowy. 18.3. Na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia Spółka może tworzyć również inne fundusze, w tym na pokrycie poszczególnych strat lub wydatków albo z przeznacze– niem na określone cele (kapitał rezerwowy). 18.4. Wysokość odpisów na kapitał zapasowy i inne fundusze określa Walne Zgromadzenie. 18.5. Kapitał zapasowy tworzy się z odpisów z czystego zysku. Odpis na ten kapitał nie może być mniejszy niż 8% czystego zysku rocznego. Dokonywanie odpisów na kapitał zapasowy może być zaniechane, gdy kapitał ten będzie nie mniejszy niż 1/3 kapitału zakładowego. § 19. Zysk netto Spółki może być przeznaczony przez Walne Zgromadzenie na: 1) kapitał zapasowy, 2) inwestycje, 3) dywidendę dla Akcjonariuszy, 4) inne cele. § 20. 20.1. Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy. IX. POSTANOWIENIA KOŃCOWE § 21. Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji z chwilą wykreślenia Spółki z rejestru przedsiębiorców. Likwidację prowadzi się pod firmą Spółki z dodatkiem „w likwidacji”. Likwidatorami są członkowie Zarządu, chyba że Walne Zgromadzenie postanowi inaczej. § 22. Ogłoszenia Spółki, których publikacja wymagana jest przepisami prawa, będą umieszczane w „Monitorze Sądowym i Gospodarczym”. § 23. W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych.

Zarząd Spółki SENTO S.A. z siedzibą w Krakowie, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Sądu Rejonowego dla Krakowa- -Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000287388, zwołuje na dzień 25 listopada 2016 r., o godzinie 1100, w Krakowie przy ulicy Piłsudskiego 36/4 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki. Porządek obrad: 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Odwołanie i powołanie członków Rady Nadzorczej. 6. Przedstawienie opinii Zarządu co do uzasadnienia pozbawienia akcjonariuszy Spółki praw poboru akcji serii P i ustalenia ceny emisyjnej. 7. Podjęcie uchwały w sprawie widełkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji na okaziciela serii P, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. 8. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 3 ust. 1, § 7 ust. 2, § 7 ust. 8 oraz § 8 ust. 2 Statutu Spółki. 9. Zamknięcie obrad. Zarząd Spółki podaje do wiadomości dotychczasową i projektowaną treść zmian Statutu Spółki: – 1 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H A) Dotychczasowa treść § 3 ust. 1 pierwszy akapit Statutu Spółki: 1. Kapitał zakładowy spółki wynosi 31.760.000,00 zł (trzydzieści jeden milionów siedemset sześćdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na 31.760.000 (trzydzieści jeden milionów siedemset sześćdziesiąt tysięcy) sztuk akcji o wartości nominalnej 1,00 złoty każda, w tym… Projektowana treść § 3 ust. 1 pierwszy akapit Statutu Spółki: 1. Kapitał zakładowy spółki wynosi nie mniej niż 31.760.001,00 zł (trzydzieści jeden milionów siedemset sześćdziesiąt tysięcy jeden złotych) i nie więcej niż 36.760.000,00 zł (trzydzieści sześć milionów siedemset sześćdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na nie mniej niż 31.760.001 (trzydzieści jeden milionów siedemset sześćdziesiąt tysięcy jeden) i nie więcej niż 36.760.000 (trzydzieści sześć milionów siedemset sześćdziesiąt tysięcy) sztuk akcji o wartości nominalnej 1,00 złoty każda, w tym… Projektowana treść § 3 ust. 1 Statutu Spółki poprzez dodanie w treści tego paragrafu po pkt 13 kolejnego pkt 14 o treści: 14. nie mniej niż 1 (jedna) i nie więcej niż 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii P. B) Dotychczasowa treść § 7 ust. 2 Statutu Spółki: 2. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są, w ten sposób, że: 1) Secus Pierwszy Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Spółek Niepublicznych z siedzibą w Warszawie będzie uprawniony do powołania i odwołania w drodze pisemnego oświadczenia skierowanego do Spółki 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Wyżej określone uprawnienia osobiste Secus Pierwszy Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Spółek Niepublicznych z siedzibą w Warszawie, wygasną z chwilą, gdy Spółka SENTO S.A. stanie się spółką publiczną w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 6 kodeksu spółek handlowych. 2) Adam Mączka i Maciej Mączka są uprawnieni do powoływania i odwoływania w drodze pisemnego oświadczenia skierowanego do Spółki trzeciego członka Rady Nadzorczej. Wyżej określone uprawnienia osobiste Adama Mączki i Macieja Mączki, wygasną z chwilą, gdy Spółka SENTO S.A. stanie się spółką publiczną w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 6 kodeksu spółek handlowych. Projektowana treść § 7 ust. 2 Statutu Spółki: 2. Pan Maciej Mączka jest uprawniony do powoływania i odwoływania w drodze pisemnego oświadczenia skierowanego do Spółki 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Pozostali członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez walne zgromadzenie. C) Dotychczasowa treść § 7 ust. 8 lit. g, h, i, j, k, m, n, p, q, u, v, w Statutu Spółki: g) określenie zakresu, szczegółowości i terminów przedkładania przez Zarząd rocznych i wieloletnich planów finansowych i strategii rozwoju Spółki, h) zatwierdzanie strategii rozwoju Spółki i wieloletnich planów finansowych, i) zatwierdzanie regulaminu organizacyjnego SENTO, j) wyrażanie zgody na udzielenie i odwołanie prokury, k) z chwilą zamiany akcji SENTO z akcji na okaziciela na akcje imienne - wyrażanie zgody na zbycie oraz ustanowienie zastawu, w tym zastawu rejestrowego, na akcjach SENTO lub na ustanawianie jakichkolwiek innych obciążeń na akcjach SENTO, na podstawie których przyznaje się oso8 – bom trzecim jakiekolwiek prawo do wykonywania praw korporacyjnych z akcji SENTO, m) wyrażanie zgody na tworzenie podmiotów powiązanych lub zależnych od SENTO, w rozumieniu przepisów kodeksu spółek handlowych albo nabywanie akcji względnie udziałów w innym podmiocie w liczbie prowadzącej do powstania pomiędzy SENTO i takim podmiotem, stosunku zależności lub powiązania w rozumieniu wskazanej wyżej ustawy, jak również zbywanie akcji lub udziałów posiadanych przez SENTO w takich podmiotach oraz na ich likwidację, jak również zawarcie przez SENTO umowy spółki cywilnej, jawnej lub umowy innej spółki, w której SENTO odpowiada za zobowiązania spółki, chyba, że zostały przewidziane w zatwierdzonym budżecie rocznym SENTO oraz w zmianach do tego budżetu lub w budżecie dla procesu inwestycyjnego realizowanego przez SENTO, polegającego na wybudowaniu lokali mieszkalnych i użytkowych na sprzedaż, n) wyrażanie zgody na kupno lub inną formę nabycia przedsiębiorstwa, przystąpienia do innej spółki, chyba, że zostały przewidziane w zatwierdzonym budżecie rocznym SENTO oraz w zmianach do tego budżetu lub w budżecie dla procesu inwestycyjnego realizowanego przez SENTO, polegającego na wybudowaniu lokali mieszkalnych i użytkowych na sprzedaż; p) zatwierdzanie budżetu rocznego SENTO oraz zmian do tego budżetu i budżetu dla procesu inwestycyjnego realizowanego przez SENTO, polegającego na wybudowaniu lokali mieszkalnych i użytkowych na sprzedaż, q) zatwierdzanie wzrostu funduszu płac dla pracowników SENTO oraz osób świadczących pracę na rzecz Spółki na podstawie stałych umów zlecenia, lub innych umów mających charakter stałego świadczenia pracy na rzecz SENTO, o ile różnice po uwzględnieniu indeksacji wynikającej z inflacji przekraczają 5% (słownie: pięć procent) w stosunku do roku poprzedniego, u) wyrażenie zgody na transakcje z głównymi akcjonariuszami lub osobami im bliskimi, przy czym przez osoby bliskie akcjonariuszy rozumie się w odniesieniu do osób fizycznych: ich małżonków, rodziców, rodzeństwo, dzieci, przysposobionych lub przysposabiających, innych krewnych i powinowatych do drugiego stopnia, jak również małżonków i dzieci wyżej wymienionych osób, spółki oraz inne podmioty, w których którykolwiek z akcjonariuszy lub członków zarządu, ich rodzice, rodzeństwo i małżonkowie posiadają akcje lub inne tytuły udziałowe lub posiadają uprawnienia do decydowania w sprawach wyboru ich organów zarządzających, zaś w odniesieniu do osób prawnych: spółki oraz inne podmioty, w których taki akcjonariusz posiada akcje lub inne tytuły udziałowe lub posiada uprawnienia do decydowania w sprawach wyboru ich organów zarządzających v) wyrażenie zgody na wybór członków zarządu lub prokurentów w spółkach powiązanych z SENTO, w) wyrażenie zgody na zmianę przedmiotu działalności SENTO. Projektowana zmiana treści § 7 ust. 8 lit. g, h, i, j, k, m, n, p, u, v, w Statutu Spółki zakłada uchylenie powyższych zapisów i dostosowanie numeracji ust. 8 do powyższej zmiany. D) Dotychczasowa treść § 8 ust. 2 Statutu Spółki: 2. Pan Maciej Mączka jest uprawniony do powoływania i odwoływania w drodze pisemnego oświadczenia skierowanego do Spółki Prezesa Zarządu i Wiceprezesa Zarządu, natoE Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H miast Członka Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Do powołania Wiceprezesa Zarządu konieczna jest akceptacja Rady Nadzorczej Wyżej określone uprawnienia osobiste Macieja Mączki wygasną w dniu 31.12.2018 roku. Projektowana treść § 8 ust. 2 Statutu Spółki: 2. Pan Maciej Mączka jest uprawniony do powoływania i odwoływania w drodze pisemnego oświadczenia skierowanego do Spółki Prezesa Zarządu i Wiceprezesa Zarządu, natomiast Członka Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.