PROVINCJA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000244927 NIP 7681735320 REGON 100104340

Sąd Rejonowy w Gorzowie Wielkopolskim, V Wydział Gospodarczy, ul. Fryderyka Chopina 52 blok 10 i 15, 66-400 Gorzów Wielkopolski, obwieszcza, że postanowieniem z dnia 30 lipca 2025 roku wydanym w postępowaniu o zatwierdzenie układu dłużnika PROVINCJA Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Sulęcinie (KRS 0000244927), sygnatura akt GW1G/GRz/19/2025, postanowił: na podstawie art. 165 ust. 1 ustawy z dnia 15 maja 2015r. Prawo restrukturyzacyjne w zw. z art. 223 ust. 1 ustawy z dnia 15 maja 2015r. Prawo restrukturyzacyjne odmówić zatwierdzenia układu. UZASADNIENIE W dniu 17 kwietnia 2025 r. do Sądu Rejonowego w Gorzowie Wielkopolskim V Wydziału Gospodarczego wpłynął wniosek dłużnika PROVINCJA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Sulęcinie o zatwierdzenie układu przyjętego w postępowaniu o zatwierdzenie układu. Wniosek - po jego uzupełnieniu w dniach 18 i 20 czerwca 2025 r. - zawierał wymagane przez art. 219 Prawa restrukturyzacyjnego dane oraz załączniki, tj.: 1. dane dłużnika, 2. propozycje układowe, 3. wynik głosowania wierzycieli, 4. zebrane przez nadzorcę układu karty do głosowania z załącznikami, 5. dowody wysłania kart do głosowania wierzycielom, w tym wierzycielom którzy nie oddali głosu, 6. sprawozdanie nadzorcy układu wraz z załącznikami. W toku procedury restrukturyzacyjnej nadzorca układu stwierdził przyjęcie następującego układu: Grupa I - wierzytelności dotyczące ubezpieczeń społecznych Propozycja spłaty: - spłata wierzytelności głównej wraz z należnymi odsetkami za zwłokę nastąpi w 60 równych ratach miesięcznych poczynając od końca dwunastego miesiąca, następnego po miesiącu, w którym uprawomocni się postanowienie o zatwierdzeniu układu. Grupa II - wierzytelności do 1.000,00 zł Propozycja spłaty: - spłata wierzytelności do wysokości 100% należności głównej, jednorazowo do końca miesiąca przypadającego po miesiącu, w którym uprawomocni się postanowienie sądu o zatwierdzeniu układu; - umorzenie wszelkich odsetek od wierzytelności powstałych przed i po otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego oraz umorzenie wszelkich kosztów ubocznych w tym kosztów sądowych, sądowo-administracyjnych, egzekucyjnych itp. powstałych do dnia wszczęcia postępowania i po tym dniu. Grupa III - wierzytelności w przedziale od 1.000,01 zł. do 5.000,00 zł. Propozycja spłaty: - spłata wierzytelności do wysokości 100% należności głównej w równych 12 ratach miesięcznych poczynając od końca trzeciego miesiąca przypadającego po miesiącu, w którym uprawomocni się postanowienie sądu o zatwierdzeniu układu; - umorzenie wszelkich odsetek od wierzytelności powstałych przed i po otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego oraz umorzenie wszelkich kosztów ubocznych w tym kosztów sądowych, sądowo-administracyjnych, egzekucyjnych itp. powstałych do dnia wszczęcia postępowania i po tym dniu. Grupa IV - wierzytelności w przedziale od 5.000,01 zł. do 100.000,00 zł. Propozycja spłaty: - spłata wierzytelności do wysokości 100% należności głównej, w równych 36 ratach miesięcznych poczynając od końca szóstego miesiąca przypadającego po miesiącu, w którym uprawomocni się postanowienie sądu o zatwierdzeniu układu; - umorzenie wszelkich odsetek od wierzytelności powstałych przed i po otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego oraz umorzenie wszelkich kosztów ubocznych w tym kosztów sądowych, sądowo-administracyjnych, egzekucyjnych itp. powstałych do dnia wszczęcia postępowania i po tym dniu. Grupa V-wierzytelności wobec wierzyciela MEDICAL Investment Sp. z o.o. Propozycja spłaty: - spłata całej wierzytelności wraz z odsetkami, w równych 48 ratach miesięcznych poczynając od końca trzydziestego szóstego (36) miesiąca przypadającego po miesiącu, w którym uprawomocni się postanowienie sądu o zatwierdzeniu układu; Grupa VI - wierzytelności wobec wierzyciela Provincja Dziczyzna Sp. z o.o. Propozycja spłaty: - spłata całej wierzytelności wraz z odsetkami, w równych 36 ratach miesięcznych poczynając od końca trzydziestego szóstego (36) miesiąca przypadającego po miesiącu, w którym uprawomocni się postanowienie sądu o zatwierdzeniu układu; Grupa VI - wierzytelności wobec wierzyciela MAGODENT Nieruchomości Sp. z o.o. Propozycja spłaty: - spłata całej wierzytelności wraz z odsetkami, w równych 24 ratach miesięcznych poczynając od końca trzydziestego szóstego (36) miesiąca przypadającego po miesiącu, w którym uprawomocni się postanowienie sądu o zatwierdzeniu układu; Sąd zważył, co następuje: Wniosek o zatwierdzenie układu okazał się niezasadny. Zgodnie z treścią art. 165 ust. 1 ustawy Prawo restrukturyzacyjne Sąd odmawia zatwierdzenia układu, jeżeli narusza on prawo, w szczególności jeżeli przewiduje udzielenie pomocy publicznej niezgodnie z przepisami, albo jeżeli jest oczywiste, że układ nie będzie wykonany. Domniemywa się, że jest oczywiste, że układ nie będzie wykonany, jeżeli dłużnik nie wykonuje zobowiązań powstałych po dniu otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego. W niniejszej sprawie żaden z wierzycieli nie zgłosił nadzorcy układu zastrzeżeń do głosowania, zaś suma spornych wierzytelności uprawniających do głosowania nad układem nie przekraczała 15% sumy wierzytelności uprawniających do głosowania. Niezależnie od powyższego w ocenie Sądu zaistniały przesłanki do odmowy zatwierdzenia układu przyjętego przez wierzycieli w sprawie GW1G/GRz-nu/48/2024. Zgodnie z art. 119 ustawy Prawo restrukturyzacyjne uchwała zgromadzenia wierzycieli o przyjęciu układu zapada, jeżeli wypowie się za nią większość głosujących wierzycieli, którzy oddali ważny głos, mających łącznie co najmniej dwie trzecie sumy wierzytelności przysługujących głosującym wierzycielom (ust. 1). Jeżeli głosowanie nad układem przeprowadza się w grupach wierzycieli, obejmujących poszczególne kategorie interesów, układ zostaje przyjęty, jeżeli w każdej grupie wypowie się za nim większość głosujących wierzycieli z tej grupy, mających łącznie co najmniej dwie trzecie sumy wierzytelności, przysługujących głosującym wierzycielom z tej grupy (ust. 2). Układ zostaje przyjęty, chociażby nie uzyskał wymaganej większości w niektórych z grup wierzycieli, jeżeli wierzyciele mający łącznie dwie trzecie sumy wierzytelności przysługujących głosującym wierzycielom głosowali za przyjęciem układu, a wierzyciele z grupy lub grup, które wypowiedziały się przeciw przyjęciu układu, zostaną zaspokojeni na podstawie układu w stopniu nie mniej korzystnym niż w przypadku przeprowadzenia postępowania upadłościowego (ust. 3). Przepis art. 226 a ust. 1 ustawy Prawo restrukturyzacyjne stanowi, że po sporządzeniu spisu wierzytelności, spisu wierzytelności spornych oraz wstępnego planu restrukturyzacyjnego nadzorca układu może dokonać obwieszczenia o ustaleniu dnia układowego. Z kolei w art. 84 ust. 1 ustawy Prawo restrukturyzacyjne wskazano, że spis wierzytelności sporządza nadzorca lub zarządca na podstawie ksiąg rachunkowych, innych dokumentów dłużnika, wpisów w księgach wieczystych oraz rejestrach. Art. 100 cytowanej ustawy daje możliwość sporządzenia uzupełnienia spisu wierzytelności w sytuacji gdy po złożeniu spisu zostanie ujawniona wierzytelność, która nie została umieszczona w spisie, przy czym przepisy art. 84-91 stosuje się odpowiednio. Zgodnie z art. 85 ustawy Prawo restrukturyzacyjne jeżeli propozycje układowe przewidują podział wierzycieli na grupy, spis wierzytelności sporządza się z uwzględnieniem zaproponowanego podziału. Zgodnie z art. 86 ust. 2 ustawy Prawo restrukturyzacyjne w spisie wierzytelności umieszcza się w osobnych rubrykach: 1) liczbę porządkową; 2) imię i nazwisko wierzyciela albo jego nazwę oraz numer PESEL albo numer w Krajowym Rejestrze Sądowym, a w przypadku ich braku - inne dane umożliwiające jego jednoznaczną identyfikację oraz firmę, pod którą działa wierzyciel będący przedsiębiorcą, miejsce zamieszkania albo siedzibę, adres oraz numer identyfikacji podatkowej (NIP), jeżeli wierzyciel ma taki numer; 3) sumę wierzytelności i sumę, według której będzie obliczany głos wierzyciela w głosowaniu nad układem; 4) informację o istnieniu i rodzaju zabezpieczenia wierzytelności; 5) informację, czy wierzytelność jest uzależniona od warunku; 6) (uchylony) 7) informację, czy w stosunku do wierzyciela zachodzą okoliczności wskazane w art. 80 ust. 3, art. 109 ust. 1 lub art. 116; 8) uzasadnienie; 9) (uchylony) 10) dla wierzytelności, które są objęte układem za zgodą wierzyciela - informację, czy wierzyciel wyraził zgodę na objęcie wierzytelności układem; 11) sumę wszystkich wierzytelności umieszczonych w spisie wierzytelności, a jeżeli w spisie wierzytelności jest uwzględniony podział wierzycieli na grupy - również sumę wierzytelności dla każdej grupy. W piśmiennictwie przyjmuje się, że spisy powinny być umieszczone w aktach sprawy GRz - nu prowadzonych w systemie przez nadzorcę układu. w ten sposób będą one dostępne dla uczestników postępowania (P. Filipiak [w:] Prawo restrukturyzacyjne. Komentarz, wyd. III , red. A. Hrycaj, LEX/el. 2023, art. 226(a). W tym miejscu należy zważyć, że propozycje układowe od początku przewidywały podział wierzycieli na grupy interesów. Spis wierzytelności zamieszczony został w aktach nu w tym samym dniu, w którym obwieszczono o ustaleniu dnia układowego (15 stycznia 2025 r.) jednak nie zawierał podziału wierzycieli na grupy oraz wielu elementów wymaganych przez art. 86 ustawy Prawo restrukturyzacyjne, w tym: nie zawierał pełnych nazw wierzycieli oraz numerów PESEL albo numerów w Krajowym Rejestrze Sądowym albo innych danych umożliwiających ich jednoznaczną identyfikację oraz firm, pod którymi działali wierzyciele będący przedsiębiorcami, a także miejsc zamieszkania albo siedzib, adres oraz numerów identyfikacji podatkowej (NIP) /nazwy wierzycieli były wskazane jedynie skrótowo i tak np. wierzyciel Wamma Poland Macewicz sp.j. był określony jako „Wamma”, spółka Miraż Polska sp. z o.o. była określona jako „Miraż sp. z o.o.”, spółka All Spice Niegodzisz sp.j. była określona jako „All Spice”. Z kolei spółka określona w spisie jako „Agamo A&M Export” w późniejszych dokumentach i w pismach nadzorcy była już określona jako „A&M Export-Import Klasura i spółka sp. z o.o.”/ nie wskazano sumy, według której miały być obliczane głosy wierzycieli w głosowaniu nad układem; nie wskazano informacji o istnieniu i rodzaju zabezpieczenia wierzytelności; nie wskazano informacji, czy wierzytelności były uzależnione od warunku; nie wskazano informacji, czy w stosunku do wierzycieli zachodziły okoliczności wskazane w art. 80 ust. 3, art. 109 ust. 1 lub art. 116; nie podano uzasadnienia co do uznania, bądź odmowy uznania wierzytelności; nie podano informacji, czy wierzyciel wyraził zgodę na objęcie wierzytelności układem dla wierzytelności, które są objęte układem za zgodą wierzyciela nie podano sumy wszystkich wierzytelności umieszczonych w spisie wierzytelności oraz sumy wierzytelności dla każdej grupy. Spis wierzytelności złożony do akt GRz - nu w dniu 15 stycznia 2025 r. zawierał podział wierzycieli na kategorie takie jak „usługi”, „produkcja”, „pożyczki” oraz „podatki i opłaty”. Podział ten w żaden sposób nie pokrywał się z grupami wyodrębnionymi w propozycjach układowych, które co do zasady podzielono według kryterium wysokości wierzytelności. Nadzorca układu w piśmie z dnia 21 marca 2025 r. zawiadomił wierzycieli o rozpoczęciu procedury głosowania. Dopiero w dniu 4 kwietnia 2025 r. tj. kilka miesięcy po obwieszczeniu o ustaleniu dnia układowego i 2 tygodnie po rozpoczęciu głosowania w aktach GRz - nu pojawił się spis wierzycieli, który zawierał wymagane informacje, w tym podział wierzycieli na grupy interesów zgodnie z propozycjami układowymi oraz łączną sumę wierzytelności umieszczonych w spisie i wierzytelności z poszczególnych grup wierzycieli . W tym miejscu należy wskazać, że sporządzenie spisu wierzytelności bezpośrednio przed obwieszczeniem o dniu układowym ma kluczowe znaczenie dla przejrzystości i rzetelności procedury restrukturyzacyjnej w postępowaniu o zatwierdzenie układu. Dokument ten ma szczególne znaczenie dla weryfikacji uprawnień wierzycieli na zgromadzeniu oraz w toku samodzielnego zbierania głosów przez nadzorcę układu. W sytuacji gdy dłużnik przewidywał podział wierzycieli na grupy interesów, konieczne było przesłanie tym wierzycielom jasnej informacji o podziale na kategorie interesów przed aktem głosowania. Wierzyciele nie mieli jednak dokładnego wglądu w to z jakimi kwotami będą głosowały poszczególne grupy wierzycieli oraz którzy z pozostałych wierzycieli zostali przypisani do poszczególnych grup. Nadto w ocenie Sądu plan restukturyzacyjny powinien być zmieszczony w aktach sprawy prowadzonych przez nadzorcę najpóźniej przed wysłaniem wierzycielom kart do głosowania, tak aby mieli oni możliwość podjęcia decyzji w przedmiocie układu na podstawie pełnej informacji wymaganej przepisami prawa restrukturyzacyjnego. Tymczasem ostateczny plan restrukturyzacyjny został umieszczony w aktach GRz - nu dopiero w dniu 11 kwietnia 2025 r. czyli już w trakcie głosowania. Z powyższego wynika, że część wierzycieli, która oddała swoje głosy jeszcze przed dniem 11 kwietnia 2025 r. nie miała pełnych informacji obejmujących proponowaną przyszłą strategię prowadzenia przedsiębiorstwa dłużnika oraz poziom i rodzaj ryzyka. Wierzyciele Ci nie mieli również dostępu do pełnego opisu i przeglądu planowanych środków restrukturyzacyjnych i związanych z nimi kosztów, harmonogramu wdrożenia środków restrukturyzacyjnych, ostatecznego terminu wdrożenia planu restrukturyzacyjnego, informacji o zdolnościach produkcyjnych przedsiębiorstwa dłużnika, opisu metod i źródeł finansowania oraz projektowanych zysków i strat na kolejne pięć lat opartych na co najmniej dwóch prognozach. Zgodnie z art. 9 wstępny plan restrukturyzacyjny zawiera jedynie ograniczone informacje, w tym analizę przyczyn trudnej sytuacji ekonomicznej dłużnika, wstępny opis i przegląd planowanych środków restrukturyzacyjnych i związanych z nimi kosztów, wstępny harmonogram wdrożenia środków restrukturyzacyjnych oraz sprawozdanie finansowe dłużnika sporządzone na dzień przypadający w okresie trzydziestu dni przed dniem złożenia wniosku. Wstępny plan restrukturyzacyjny złożono w aktach GRz - nu w wymaganym terminie, lecz plan ten nie był wystarczający do powzięcia przez wierzycieli pełnej wiedzy na temat możliwości wykonania układu przez dłużnika oraz podjęcia przez wierzycieli decyzji co do głosowania za, czy przeciwko układowi. Głosowanie jest ostatnim etapem, na którym wierzyciele biorą czynny udział w postępowaniu o zatwierdzenie układu ( poza środkami zaskarżenia ). W związku z powyższym tak istotne dokumenty jak plan restrukturyzacyjny, pełny spis wierzycieli z podziałem na grupy wierzycieli, czy dane ekonomiczne dłużnika powinny być dostępne dla wierzycieli przed rozpoczęciem głosowania albo po przesłaniu karty do głosowania w celu samodzielnego oddania głosu - kluczowym momentem pozostaje w tym przypadku moment rozpoczęcia głosowania przez wierzycieli. W niniejszej sprawie w toku samodzielnego zbierania głosów przez nadzorcę układu część wierzycieli pozostawała w błędzie, bądź w stanie niepełnej wiedzy co do wierzycieli biorących udział w postępowaniu i wartości ich wierzytelności, czy też podziału na grupy wierzycieli oraz istotnych danych ekonomicznych dotyczących przedsiębiorstwa dłużnika i planowanych działań restrukturyzacyjnych umożliwiających wykonanie układu, a zatem okoliczność ta miała wpływ na podejmowane przez wierzycieli decyzje w zakresie głosowania nad układem. Mając na uwadze powyższe okoliczności Sąd ustalił, że przyjęcie układu z wierzycielami w postępowaniu GW1G/GRz-nu/48/2024 nastąpiło z naruszeniem wyżej wskazanych przepisów prawa. Biorąc powyższe pod uwagę, Sąd na podstawie art. 165 ust. 1 p.r. odmówił zatwierdzenia układu. Podpis Na niniejsze postanowienie przysługuje zażalenie do Sądu Okręgowego w Szczecinie, VIII Wydział Gospodarczy za pośrednictwem Sądu Rejonowego w Gorzowie Wielkopolskim, V Wydział Gospodarczy. Zażalenie należy wnieść w ciągu dwóch tygodni od dnia niniejszego obwieszczenia. Zażalenie należy skierować do Sądu Okręgowego w Szczecinie, VIII Wydział Gospodarczy za pośrednictwem Sądu Rejonowego w Gorzowie Wielkopolskim, V Wydział Gospodarczy. Zażalenie podlega opłacie w wysokości 200,00 zł.