REFORM COMPANY 2 SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000197139 NIP 5262766444 REGON 015700160

Top Scale Luxmbourg S.à r.l. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba firmy: 6, rue Eugène Ruppert L-2453 Luksemburg R.C.S. Luksemburg: B167885 Reform Company 2 Sp. z o.o. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba firmy: Al. Jerozolimskie 179 02-222 Warszawa, Polska Numer KRS 0000197139 WSPÓLNY PLAN POŁĄCZENIA Z DNIA 27 CZERWCA 2023 Zarząd spółki Top Scale Luxembourg S.à r.l. („Spółka Przejmująca”) oraz zarząd spółki Reform Company 2 Sp. z o.o. („Spółka Przejmowana” wraz ze Spółką Przejmującą, „Łączące się Spółki”) postanowiły sporządzić następujący plan połączenia - w rozumieniu Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2017/1132 z dnia 14 czerwca 2017 r. dotyczącej niektórych aspektów prawa spółek z późniejszymi zmianami („Dyrektywa”) - zgodnie z przepisami art. 1021-1 Ustawy z dnia 10 sierpnia 1915 r. o spółkach handlowych z późniejszymi zmianami („Ustawa”) oraz art. 498, 500 i 5161-51618 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych („Kodeks spółek handlowych”). Połączenie ma nastąpić w drodze przejęcia spółki Reform Company 2 Sp. z o.o. przez jej jedynego wspólnika, spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (société à responsabilité limitée) Top Scale Luxembourg S.à r.l. 1. OPIS PLANOWANEGO POŁĄCZENIA 1.1. Organy zarządzające łączących się Spółek proponują przeprowadzenie połączenia, które będzie oznaczało przeniesienie wszystkich aktywów i pasywów Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, w drodze sukcesji uniwersalnej zgodnie z przepisami art. 1021-17 Ustawy, art. 494 § 1 Kodeksu spółek handlowych („Połączenie”). 9– 1.2. Łączące się Spółki należą do tej samej grupy kapitałowej („Grupa”), przy czym Połączenie uznaje się za wewnętrzną restrukturyzację Grupy, przy czym Spółka Przejmująca jest w pełni właścicielem Spółki Przejmowanej, w związku z czym Połączenie zostanie przeprowadzone jako połączenie uproszczone w rozumieniu art. 1023-1 Ustawy oraz art. 51615 Kodeksu spółek handlowych (dla uniknięcia wątpliwości połączenie uproszczone w rozumieniu art. 516 § 7 Kodeksu spółek handlowych nie ma zastosowania). 1.3. Głównymi powodami połączenia są: (i) usprawnienie struktury holdingowej Grupy, (ii) umożliwienie poprawy zarządzania oraz (iii) zmniejszenie kosztów administracyjnych i kosztów wewnątrzgrupowych. 1.4. Menedżerowie Łączących się Spółek wzajemnie zobowiązują się do podjęcia wszelkich wymaganych kroków w celu przeprowadzenia Połączenia, zgodnie z warunkami wyszczególnionymi poniżej i określonymi, w niniejszym planie Połączenia. 2. DATA WEJŚCIA W ŻYCIE POŁĄCZENIA I DATA SKUTECZNOŚCI WOBEC OSÓB TRZECICH Połączenie zostanie zakończone i stanie się skuteczne wobec osób trzecich z dniem opublikowania protokołu zgromadzenia wspólników Spółki Przejmującej zatwierdzającego Połączenie w Recueil électronique des sociétés et associations („RESA”) zgodnie z art. 1021-16 Ustawy („Dzień Skuteczności”). 3. INFORMACJE PRZEKAZANE NA PODSTAWIE ART. 1021-1 (2) USTAWY ORAZ ART. 5163 KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH 3.1. Forma osoby prawnej, nazwa, siedziba, wskazanie rejestru handlowego, numer wpisu do rejestru handlowego, struktura udziałowa w Łączących się Spółkach oraz sposób Połączenia (art. 122a) Dyrektywy oraz art. 5163 pkt. 1) Kodeksu spółek handlowych) - Spółka Przejmująca Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (société à responsabilité limitée) Top Scale Luxembourg S.à r.l. ma siedzibę pod adresem 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Wielkie Księstwo Luksemburga i jest zarejestrowana w Rejestrze Handlu i Spółek Luksemburga (Registre de Commerce et des Sociétés) pod numerem B167885. Przedmiot działalności korporacyjnej Spółki Przejmującej jest następujący: „Przedmiotem działalności Spółki jest bezpośrednie i pośrednie nabywanie i posiadanie udziałów, w jakiejkolwiek formie, w przedsiębiorstwach luksemburskich i/lub zagranicznych, jak również administrowanie, rozwój i zarządzanie tymi udziałami. Obejmuje to bez ograniczeń inwestycje, nabywanie i zbywanie, przyznawanie lub emitowanie, w stosow– 10 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H nych przypadkach (bez oferty publicznej w odniesieniu do emisji przez Spółkę instrumentów kapitałowych i/lub zamiennych instrumentów dłużnych) uprzywilejowanych certyfikatów kapitałowych, pożyczek, obligacji, skryptów dłużnych i innych instrumentów dłużnych (zamiennych lub nie), akcji, warrantów i innych instrumentów kapitałowych lub praw, w tym bez ograniczeń, udziałów w kapitale zakładowym, ogółu praw i obowiązków w spółkach komandytowych, udziałów w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością, akcji uprzywilejowanych, papierów wartościowych i swapów oraz wszelkich kombinacji powyższych, w każdym przypadku łatwo zbywalnych lub nie, jak również zobowiązania (w tym bez ograniczeń zobowiązania z tytułu syntetycznych papierów wartościowych) w każdym rodzaju spółki, podmiotu lub innej osoby prawnej. Spółka może również wykorzystywać swoje środki do inwestowania w nieruchomości, prawa własności intelektualnej lub jakiekolwiek inne aktywa ruchome lub nieruchome w dowolnej formie i dowolnego rodzaju. Spółka może udzielać zastawów, gwarancji, hipotek i wszelkich innych form zabezpieczeń, jak również wszelkich form zwolnień z odpowiedzialności, podmiotom luksemburskim lub zagranicznym, w odniesieniu do swoich własnych zobowiązań i długów. Spółka może również udzielać pomocy w dowolnej formie (w tym bez ograniczeń w postaci udzielania zaliczek, pożyczek, depozytów pieniężnych i kredytów, jak również ustanawiania zastawów, gwarancji, hipotek i wszelkich innych form zabezpieczeń) spółkom zależnym Spółki. W bardziej sporadycznych przypadkach Spółka może udzielić tego samego rodzaju pomocy przedsiębiorstwom wchodzącym w skład tej samej grupy, do której należy Spółka, lub osobom trzecim, pod warunkiem, że leży to w interesie Spółki i nie powoduje powstania żadnych wymogów licencyjnych. Ogólnie rzecz biorąc, Spółka może przeprowadzać wszelkie transakcje handlowe, przemysłowe lub finansowe oraz angażować się w inne działania, które uzna za konieczne, wskazane, dogodne, przypadkowe lub niesprzeczne z realizacją i rozwojem swojego celu korporacyjnego. Niezależnie od powyższego, Spółka nie będzie zawierać żadnych transakcji, które powodowałyby, że byłaby zaangażowana w działalność regulowaną lub taką, która wymaga od Spółki posiadania licencji.” Spółka Przejmująca została utworzona zgodnie z prawem Wielkiego Księstwa Luksemburga na podstawie aktu notarialnego sporządzonego przez Maître Gérard Lecuit, notariusza zamieszkałego w Luksemburgu, w dniu 20 marca 2012 r. i opublikowanego w Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations no. 1444 z dnia 9 czerwca 2012 r., strona 69270. – Umowa Spółki Przejmującej została zmieniona po raz ostatni na mocy aktu notarialnego Maître Blanche Moutrier, notariusza zamieszkałego w Esch-sur-Alzette, Wielkie Księstwo Luksemburga, w dniu 20 grudnia 2019 r. i opublikowana w Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations w dniu 7 stycznia 2020 r. pod numerem RESA_2020_005.228. Objęty kapitał zakładowy Spółki Przejmującej wynosi dwanaście tysięcy pięćset jeden euro (12.501,- EUR) i dzieli się na dwanaście tysięcy pięćset jeden (12.501) udziałów o wartości nominalnej jednego euro (1,- EUR) każdy, wszystkie objęte i w pełni opłacone, podzielone na następujące rodzaje udziałów: (i) jedenaście tysięcy dziewięćset (11.900) udziałów Singspiel o wartości nominalnej jednego euro (1,- EUR) każdy; (ii) sześćset jeden (601) udziałów Burg o wartości nominalnej jednego euro (1,- EUR) każda. - Spółka Przejmowana Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Reform Company 2 Sp. z o.o. ma siedzibę przy Al. Jerozolimskich 179, 02-222 Warszawa i jest wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000197139. Przedmiot działalności korporacyjnej Spółki Przejmowanej jest następujący: „Przedmiotem działalności Spółki Przejmowanej jest bezpośrednie i pośrednie nabywanie oraz posiadanie udziałów, w jakiejkolwiek formie, w polskich i/lub zagranicznych przedsiębiorstwach, a także administrowanie, rozwój i zarządzanie tymi udziałami. Obejmuje to bez ograniczeń inwestycje, nabywanie i zbywanie, przyznawanie lub emitowanie, w stosownych przypadkach, (bez oferty publicznej w odniesieniu do emisji przez Spółkę Przejmowaną instrumentów kapitałowych i/lub zamiennych instrumentów dłużnych) preferowanych certyfikatów kapitałowych, pożyczek, obligacji, skryptów dłużnych i innych instrumentów dłużnych (zamiennych lub nie), akcji, warrantów i innych instrumentów kapitałowych lub praw, w tym m.in. udziałów w kapitale zakładowym, ogółu praw i obowiązków w spółkach komandytowych, udziałów w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością, akcji uprzywilejowanych, papierów wartościowych i swapów oraz wszelkich kombinacji powyższych, w każdym przypadku łatwo zbywalnych lub nie, jak również zobowiązań w każdym rodzaju spółki, podmiotu lub innej osoby prawnej. Spółka może również wykorzystywać swoje środki do inwestowania w nieruchomości, prawa własności intelektualnej lub jakiekolwiek inne aktywa ruchome lub nieruchome w jakiejkolwiek formie lub jakiegokolwiek rodzaju.” Spółka Przejmowana została utworzona zgodnie z prawem polskim na mocy aktu notarialnego sporządzonego – 11 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H w dniu 18 lutego 2004 roku przez notariusza Małgorzatę Brylewską-Iwańczyk, Kancelaria Notarialna w Warszawie przy ul. Elektoralnej 11/7, Rep. A nr 769/2004. Umowa Spółki Przejmowanej została zmieniona po raz ostatni na mocy aktu notarialnego sporządzonego w dniu 6 marca 2019 r. przez notariusza Joannę Deczkowską, Kancelaria Notarialna w Warszawie, Rep. A nr 2598/2019. Kapitał zakładowy Spółki Przejmowanej wynosi pięćdziesiąt tysięcy złotych (50.000 zł) podzielony na sto (100) udziałów o wartości nominalnej pięćset złotych (500 zł) każdy, wszystkie objęte i w pełni opłacone. Udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej posiadane przez Spółkę Przejmującą stanowią 100% wyemitowanego kapitału zakładowego i prawa głosu. - Spółka Przejmująca w ramach Połączenia Spółka Przejmująca będzie nadal istnieć pod nazwą korporacyjną „Top Scale Luxembourg S.à r.l.”, a jej umowa spółki, w tym przedmiot działalności, nie zostanie zmieniony. Kopia uzgodnionej po Połączeniu umowy Spółki Przejmującej stanowi Załącznik nr 1. Po Połączeniu jedyny wspólnik Spółki Przejmującej pozostanie jedynym wspólnikiem, posiadającym wszystkie udziały reprezentujące 100% praw głosu oraz objętego kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, tj. dwanaście tysięcy pięćset jeden euro (12.501,- EUR), podzielonego na dwanaście tysięcy pięćset jeden (12.501) udziałów o wartości nominalnej jednego euro (1,- EUR) każdy. Po Połączeniu nie ma intencji zmiany członków organu zarządzającego Spółki Przejmującej. Po Połączeniu zarząd Spółki Przejmującej będzie zatem składał się z następujących osób: - Pan Lorenzo Barcaglioni, kierownik kategorii B, z adresem służbowym L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert; - Pan Nikola Kalezic, kierownik kategorii B, z adresem służbowym L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert; oraz - Pan Amnon Shiboleth, menedżer kategorii A, z adresem służbowym W1K 2LG w Londynie (Zjednoczone Królestwo), 8, Blackburnes Mews, Flat A. Transgraniczne połączenie Łączących się Spółek nastąpi w sposób przewidziany w art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz 1021-17 Ustawy, tj. poprzez przeniesienie wszystkich aktywów i pasywów Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. Z dniem połączenia, tj. z dniem rejestracji Połączenia w rejestrze właściwym dla siedziby Spółki Przejmującej, tj. w RESA zgodnie z art. 494 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz 1021-16 Ustawy, Spółka Przejmująca nabywa przez sukcesję uniwersalną wszelkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej. – 3.2. Stosunek wymiany udziałów i wypłata gotówkowa (art. 122 b) Dyrektywy i art. 5163 pkt. 2) Kodeksu spółek handlowych) Z uwagi na fakt, że Połączenie będzie połączeniem uproszczonym w rozumieniu art. 1023-1 Ustawy, w wyniku Połączenia Spółka Przejmująca nie wyemituje nowych udziałów. W wyniku Połączenia nie zostanie przyznana żadna płatność pieniężna. 3.3. Stosunek wymiany innych papierów wartościowych Spółki Przejmowanej na papiery wartościowe Spółki Przejmującej oraz wysokość wypłat gotówkowych, jeżeli dotyczy W wyniku Połączenia nie przewiduje się wymiany innych papierów wartościowych Spółki Przejmowanej na papiery wartościowe Spółki Przejmującej, ponieważ nie wyemitowano takich papierów wartościowych. 3.4. Warunki wydania udziałów Spółki Przejmującej (art. 122 c) Dyrektywy oraz art. 5163 pkt. 5) Kodeksu spółek handlowych) W wyniku Połączenia nie zostanie dokonany przydział udziałów Spółki Przejmującej. 3.5. Data, od której wyemitowane udziały będą uprawniały do udziału w zyskach Spółki Przejmującej oraz wszelkie szczególne warunki dotyczące tego prawa (art. 122 e) Dyrektywy oraz art. 5163 pkt. 6) Kodeksu spółek handlowych) W wyniku Połączenia nie nastąpi podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, nie zostaną wyemitowane żadne udziały i w związku z tym nie będą z nimi związane żadne prawa. 3.6. Dzień, od którego inne papiery wartościowe dają prawo do uczestnictwa w zyskach Spółki Przejmującej, a także inne warunki nabycia lub wykonywania tego prawa, jeżeli takie warunki zostały ustalone Spółka Przejmująca nie emitowała żadnych innych papierów wartościowych ani praw, w tym dających prawo do uczestnictwa w zyskach Spółki Przejmującej. 3.7. Data, od której operacje Spółki Przejmowanej będą traktowane, dla celów księgowych, jako prowadzone w imieniu Spółki Przejmującej (art. 122 f) Dyrektywy oraz art. 5163 p. 12) Kodeksu spółek handlowych) Działalność Spółki Przejmowanej będzie traktowana, dla celów księgowych, jako prowadzona na rzecz Spółki Przejmującej od Dnia Skuteczności. 3.8. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikom mającym szczególne uprawnienia oraz posiadaczom papierów wartościowych innych niż udziały Spółki Przejmowanej (art. 122 g) Dyrektywy oraz art. 5163 p. 4) Kodeksu spółek handlowych) – 12 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Żadne specjalne prawa ani rekompensaty nie zostaną przyznane na koszt Spółki Przejmującej komukolwiek, w tym udziałowcom lub posiadaczom papierów wartościowych innych niż udziały Spółki Przejmowanej. Żadne gwarancje ani środki nie zostaną udzielone ani podjęte przez Spółkę Przejmującą. 3.9. Specjalne korzyści przyznane biegłym rewidentom badającym sprawozdanie z projektu wspólnego planu połączenia lub członków organów Łączących się Spółek (art. 122 h) Dyrektywy oraz art. 5163 p. 8) Kodeksu spółek handlowych) Zgodnie z art. 1021-6 (5) Ustawy oraz art. 51615 § 1 w związku z art. 5166 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, ani biegły rewident, ani zewnętrzny audytor lub księgowy nie zostanie wyznaczony przez zarząd do zbadania i sporządzenia pisemnego sprawozdania na temat wspólnego projektu warunków. W konsekwencji ani biegli, o których mowa w art. 1021-6 Ustawy oraz art. 5166 § 1 Kodeksu spółek handlowych, jeżeli tacy istnieją, ani członkowie organów korporacyjnych Spółek Przejmujących oraz jakakolwiek osoba (jeżeli taka istnieje), o której mowa w art. 1021-1 (2) 7°) Ustawy, nie będą uprawnieni do otrzymania jakichkolwiek szczególnych korzyści w związku lub w wyniku Połączenia. 3.10. Prawdopodobne skutki Połączenia dla zatrudnienia i pracowników (art. 122 d) Dyrektywy i art. 5163 p. 11) Kodeksu spółek handlowych) Na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu żadna z Łączących się Spółek nie zatrudnia pracowników, w związku z czym do Połączenia nie ma zastosowania art. 1021-1 (4) 2°) Ustawy oraz art. 5168-9 Kodeksu spółek handlowych oraz przepisy Ustawy z dnia 25 kwietnia 2008 roku (Dz. U. Nr 86, poz. 525 z późn. zm.) o uczestnictwie pracowników w spółce powstałej w wyniku połączenia transgranicznego. 3.11. Procedury uczestnictwa pracowników (art. 122 j) Dyrektywy oraz art. 5163 pkt. 10) Kodeksu spółek handlowych Ponieważ ani Spółka Przejmująca, ani Spółka Przejmowana nie zatrudniają pracowników, w żadnej ze Spółek Przejmujących nie obowiązuje obecnie system partycypacji pracowniczej i niniejszym potwierdza się, że nie są wymagane żadne ustalenia dotyczące zaangażowania pracowników w określenie ich praw do uczestnictwa w spółce powstałej w wyniku Połączenia na podstawie art. 1021-1 (4) 3°) Ustawy oraz art. 5168-9 Kodeksu spółek handlowych. 3.12. Aktywa i zobowiązania Spółki Przejmowanej, które mają być przeniesione na Spółkę Przejmującą (art. 122 k) i l) Dyrektywy, art. 5163 str. 13) Kodeksu spółek handlowych) Połączenie zostanie przeprowadzone na podstawie bilansu Spółki Przejmowanej na dzień 31 maja 2023 roku („Saldo 2023”). – Datą, od której transakcje Spółki Przejmowanej mają być traktowane dla celów księgowych jako transakcje Spółki Przejmującej, jest Dzień Skuteczności i dlatego dzień ten należy uznać za Dzień Uznania Połączenia w rozumieniu art. 1021-1 (2) 5°) Ustawy. Spółka Przejmująca stosuje ostateczne roczne sprawozdania finansowe z dnia 31 grudnia 2022 r., ale jeszcze nie zatwierdzone, załączone jako Załącznik 2. Zgodnie z prawem luksemburskim nie ma potrzeby, aby Spółka Przejmująca poddawała projekt inwentaryzacji badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta. W związku z tym nie sporządzono żadnego niezależnego audytu w odniesieniu do sprawozdania finansowego Spółki Przejmującej sporządzonego na potrzeby Połączenia. Aktywa i zobowiązania zostały wycenione i zostaną przekazane według wartości księgowej (dla celów art. 1021-1 ust. 4° ustawy). 3.13. Dzień zamknięcia ksiąg rachunkowych Łączących się Spółek, które posłużyły do ustalenia warunków Połączenia, z zastrzeżeniem przepisów Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości Księgi rachunkowe Spółki Przejmującej nie zostaną zamknięte. Księgi rachunkowe Spółki Przejmowanej zostaną zamknięte w Dniu Skuteczności. 3.14. Umowa Spółki Przejmującej Umowa Spółki Przejmującej ma obecnie brzmienie wskazane w Załączniku nr 1 do niniejszego wspólnego projektu planu połączenia. Umowa Spółki Przejmującej nie ulegnie zmianie w wyniku Połączenia. 4. ZRZECZENIE SIĘ PRAWA WSPÓLNIKA Jedyny wspólnik Spółki Przejmującej wyraźnie zrezygnował z prawa do otrzymania sprawozdania wyjaśniającego, które ma zostać sporządzone przez zarząd Spółki Przejmującej zgodnie z art. 1021-5 (1) Ustawy. Sprawozdanie wyjaśniające jest wymagane od zarządu Spółki Przejmowanej zgodnie z art. 5165 § 1 Kodeksu spółek handlowych. 5. OŚWIADCZENIA Spółka Przejmowana oświadcza, że: - nie jest objęta postępowaniem likwidacyjnym, upadłościowym ani żadnym innym skutkującym lub zmierzającym do rozwiązania bez sukcesji; - nie jest objęta żadną bieżącą procedurą dotyczącą sankcji karnych wobec osób prawnych; - nie podlega żadnym sankcjom prawa karnego mającym zastosowanie do osób prawnych; oraz - a jej kapitał zakładowy został w całości opłacony przez jej wspólnika. – 13 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 6. PRAWO KONKURENCJI Spółki Przejmujące oświadczają, że nie ma potrzeby dokonywania zgłoszenia określonego w Rozporządzeniu Rady (WE) Nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw („Rozporządzenie”), gdyż Połączenie - z uwagi na fakt, że Spółka Przejmowana i Spółka Przejmująca nie są samodzielnymi przedsiębiorstwami - nie stanowi koncentracji podlegającej zgłoszeniu zgodnie z Rozporządzeniem. Zgodnie z art. 14 ust. 5 Ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, zgłoszeniu nie podlegają przedsiębiorcy uczestniczący w koncentracji, którzy należą do tej samej grupy kapitałowej. 7. KREDYTOBIORCY (ART. 123 (2) c) DYREKTYWY I ART. 51610 KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH) Z Dniem Skuteczności wierzyciele Spółki Przejmowanej staną się wierzycielami Spółki Przejmującej. W dniu podpisania niniejszego wspólnego planu połączenia Spółce Przejmowanej nie zgłoszono żadnych znanych jej roszczeń wierzycielskich. Mogą powstać koszty księgowe i proceduralne Połączenia, które to koszty, jak wynika z jej ksiąg rachunkowych, są wystarczająco pokryte biorąc pod uwagę wartość jej majątku. Zgodnie z art. 1021-9 Ustawy, wierzyciele Łączących się Spółek, których wierzytelność powstała przed datą publikacji aktów notarialnych rejestrujących Połączenie, zgodnie z art. 1021-14 Ustawy, mogą zwrócić się do sędziego przewodniczącego izby „Tribunal d’Arrondissement a Luxembourg” zajmującej się sprawami handlowymi i postępowaniami uproszczonymi o uzyskanie wystarczających lub zabezpieczających gwarancji dla wszelkich wymagalnych lub niewymagalnych długów, w przypadku gdy Połączenie uczyniłoby takie gwarancje niezbędnymi. Spółka Przejmująca, z Dniem Skuteczności, wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej w drodze sukcesji uniwersalnej, zgodnie z postanowieniami art. 494 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz z 1021-16 Ustawy. W związku z powyższym, z Dniem Skuteczności wierzyciele Spółki Przejmowanej staną się wierzycielami Spółki Przejmującej, a zatem Połączenie nie ma negatywnego wpływu na prawa wierzycieli każdej z łączących się Spółek z uwagi na fakt, że wierzyciele Spółki Przejmowanej będą mieli prawo dochodzenia swoich praw od Spółki Przejmującej. Zgodnie z art. 51610 § 2-3 Kodeksu spółek handlowych, wierzyciele Spółki Przejmowanej, w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia planu połączenia, mogą żądać zabezpieczenia swoich roszczeń, jeżeli wykażą w sposób uprawdopodobniony, że ich zaspokojenie jest zagrożone przez Połączenie. W razie sporu, na podstawie wniosku wierzyciela złożonego w terminie dwóch miesięcy od ogłoszenia planu połączenia, sąd właściwy dla siedziby Spółki Przejmowanej rozstrzygnie, czy należy udzielić zabezpieczenia zgodnie z żądaniem wierzyciela. – Kapitał własny Spółki Przejmowanej wynosi -2.695.705,76 PLN (minus dwa miliony sześćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy siedemset pięć 76/100 złotych), kapitał własny Spółki Przejmującej wynosi 785.370,81 EUR (siedemset osiemdziesiąt pięć tysięcy trzysta siedemdziesiąt 81/100 euro), t.j. na podstawie średniego kursu wymiany opublikowanego przez Narodowy Bank Polski w dniu 31 maja 2023 r. 3.563.698,58 PLN (trzy miliony pięćset sześćdziesiąt trzy tysiące sześćset dziewięćdziesiąt osiem 58/100 złotych). Po Połączeniu Spółka Przejmująca nie będzie nadmiernie zadłużona i będzie w stanie w pełni zaspokoić lub zabezpieczyć swoje zobowiązania (w tym zobowiązania Spółki Przejmowanej). Plan połączenia nie zawiera postanowień dotyczących warunków wykonywania praw przez wspólników lub wspólników mniejszościowych każdej z Łączących się Spółek, gdyż w Spółce Przejmowanej nie ma wspólników mniejszościowych. Dodatkowe informacje można uzyskać nieodpłatnie w siedzibie Łączących się Spółek, a mianowicie: - Spółka Przejmowana: Al. Jerozolimskie 179, 02-222 Warszawa; oraz - Spółka Przejmująca: 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luksemburg, Wielkie Księstwo Luksemburga. 8. KONSEKWENCJE POŁĄCZENIA 8.1. Połączenie wywoła ipso iure wszystkie skutki określone w art. 1021-17 Ustawy, z wyjątkiem pkt 2° jej paragrafu pierwszego, oraz art. 493 § 1-3 i 5 oraz art. 494 Kodeksu spółek handlowych, a w szczególności w wyniku Połączenia Spółka Przejmowana przestanie istnieć. 8.2. Zgodnie z art. 1021-17 (2) Ustawy oraz art. 494 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych w odniesieniu do wykonalności wobec osób trzecich, Spółka Przejmująca stanie się właścicielem aktywów wniesionych przez Spółkę Przejmowaną w stanie istniejącym w Dniu Skuteczności, bez prawa do jakiegokolwiek regresu wobec Spółki Przejmowanej. 8.3. Spółka Przejmująca zapłaci od Dnia Skuteczności wszelkie podatki, składki, cła, opłaty i składki ubezpieczeniowe które będą lub mogą stać się wymagalne w związku z własnością wniesionych aktywów. 8.4. Od Dnia Skuteczności Spółka Przejmująca będzie wykonywać wszelkie umowy i zobowiązania Spółki Przejmowanej. 8.5. Prawa i roszczenia związane z aktywami Spółki Przejmowanej przechodzą na Spółkę Przejmującą wraz ze wszystkimi zabezpieczeniami rzeczowymi i osobistymi z nimi związanymi. W ten sposób Spółka Przejmująca wstąpi, bez nowacji, we wszystkie prawa, zarówno rzeczowe jak i osobiste, Spółki Przejmowanej w odniesieniu do wszystkich aktywów i wobec wszystkich dłużników bez żadnych wyjątków. 8.6. Spółka Przejmowana nie jest właścicielem praw przemysłowych, praw własności intelektualnej i/lub praw rzeczowych. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 8.7. Spółka Przejmująca zaciągnie wszelkie długi i zobowiązania wszelkiego rodzaju Spółki Przejmowanej. W szczególności zapłaci ona odsetki i kapitał od wszystkich długów i zobowiązań wszelkiego rodzaju zaciągniętych przez Spółkę Przejmowaną. 8.8. Wszelkie dokumenty korporacyjne Spółki Przejmowanej będą przechowywane w siedzibie Spółki Przejmującej przez okres przewidziany przepisami prawa. 8.9. Mandaty członków zarządu Spółki Przejmowanej wygasną z Dniem Skuteczności Połączenia. Członkowie zarządu Spółki Przejmowanej uzyskają pełne absolutorium z tytułu wykonywania swoich mandatów. 8.10. Mandaty członków zarządu Spółki Przejmującej nie ulegną zmianie w wyniku Połączenia. 9. POSTANOWIENIA DODATKOWE 9.1. Koszty Połączenia zostaną poniesione przez Spółkę Przejmującą. 9.2. Niżej podpisani zobowiązują się wzajemnie do podjęcia wszelkich działań w celu przeprowadzenia Połączenia zgodnie z wymogami prawnymi i statutowymi obu Łączących się Spółek. 9.3. Spółka Przejmująca dokona wszelkich wymaganych i niezbędnych formalności w celu przeprowadzenia Połączenia, jak również przeniesienia wszystkich aktywów i pasywów Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. 9.4. Zgodnie z art. 1021-7 Ustawy, wspólnik Spółki Przejmującej będzie mógł zapoznać się z odpowiednimi dokumentami w siedzibie tej spółki, co najmniej na miesiąc przed datą zgromadzenia wspólników zwołanego w celu podjęcia decyzji o warunkach Połączenia: - projekt planu Połączenia; - roczne sprawozdania finansowe i sprawozdania z zarządzania, jeśli takie istnieją, za ostatnie trzy lata; - Bilans 2023 r.; - w stosownych przypadkach, sprawozdanie rachunkowe sporządzone na dzień, który nie może być wcześniejszy , niż pierwszy dzień trzeciego miesiąca poprzedzającego dzień sporządzenia wspólnego projektu warunków łączenia, jeżeli ostatnie roczne sprawozdanie finansowe odnosi się do roku obrotowego, który zakończył się więcej niż sześć miesięcy przed tym dniem, o ile nie odstąpiono od tego zgodnie z Ustawą. Każdy wspólnik może uzyskać nieodpłatnie i na zwykłe żądanie pełną kopię dokumentów, o których mowa powyżej. 9.5. Zgodnie z art. 5167 § 1 Kodeksu spółek handlowych, wspólnik Spółki Przejmowanej będzie uprawniony do przeglądania w siedzibie tej spółki stosownych dokumentów, co najmniej na miesiąc przed terminem zgromadzenia wspólników zwołanego w celu podjęcia decyzji o warunkach Połączenia: - projekt warunków Połączenia; 14 – - pisemne i szczegółowe sprawozdanie organu zarządzającego; - roczne sprawozdania finansowe i sprawozdania z zarządzania, jeśli takie istnieją, za ostatnie trzy lata. Każdy wspólnik może uzyskać nieodpłatnie i na zwykłe żądanie pełną kopię dokumentów, o których mowa powyżej. 9.6. Niniejszy dokument został sporządzony w Luksemburgu w dniu 27 czerwca 2023 roku, w dwóch oryginałach, w celu, z jednej strony, zarejestrowania w Rejestrze Handlowym i Spółek Luksemburga oraz opublikowania w RESA, co najmniej na miesiąc przed datą zgromadzenia wspólników Spółki Przejmującej, które ma zostać zwołane w celu podjęcia decyzji o warunkach Połączenia, zgodnie z art. 1021-2 Ustawy, a z drugiej strony, opublikowania w Monitorze Sądowym i Gospodarczym co najmniej na miesiąc przed datą podjęcia decyzji o Połączeniu przez jedynego akcjonariusza Spółki Przejmowanej, zgodnie z art. 5164 § 1 Kodeksu spółek handlowych. 9.7. Jeżeli jakiekolwiek postanowienie niniejszego wspólnego projektu planu połączenia będzie prawnie nieskuteczne lub stanie się nieważne na skutek jakichkolwiek przepisów ustawowych, nie będzie to miało wpływu na ważność pozostałych postanowień wspólnego projektu warunków połączenia. Łączące się Spółki zobowiązują się zastąpić nieskuteczne lub nieważne postanowienie postanowieniem jak najbardziej zbliżonym do ekonomicznych celów nieskutecznego lub nieważnego postanowienia. To samo dotyczy wszelkich braków wykrytych w trakcie wykonywania wspólnego projektu planu połączenia. 9.8. Zarząd Spółki Przejmującej udziela pełnomocnictwa szczególnego, z pełnym prawem do zastępstwa, adwokatowi Nicolasowi Bernardy, adwokatowi, adwokatowi Sami Ben Mahmoud, z adresem służbowym 16-18, Bd. Emmanuel Servais, L-2015 Luksemburg, oraz dowolnemu adwokatowi lub pracownikowi kancelarii Brucher Thieltgen & Partners, z siedzibą pod adresem 16-18, Bd. Emmanuel Servais, L-2015 Luksemburg, z których każdy działa indywidualnie i/lub zbiorowo, pod swoim jedynym podpisem i z pełnym prawem do zastępowania, działając w imieniu i na rzecz Spółki Przejmującej, w cel dopełnienia formalności wymaganych na mocy art. 9.6 niniejszego wspólnego projektu planu połączenia. Członkowie zarządu Spółki Przejmowanej udzielają pełnomocnictwa szczególnego, z pełnym prawem substytucji, Panu Sławomirowi Ussowi, Panu Sławomirowi Łuczakowi oraz Panu Marcinowi Gutkowskiemu, działającym w imieniu i na rzecz Spółki Przejmowanej, do dokonania formalności wymaganych na podstawie art. 9.6 niniejszego wspólnego projektu warunków połączenia. 9.9. Niniejszy wspólny projekt warunków łączenia podlega i będzie interpretowany odpowiednio zgodnie z prawem Wielkiego Księstwa Luksemburga i Rzeczypospolitej Polskiej. Wszelkie spory wynikające z niniejszego wspólnego projektu warunków łączenia poddaje się pod rozstrzygnięcie sądów właściwych dla siedziby Spółki Przejmującej. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 10. ZAŁĄCZNIKI Załączniki do niniejszego wspólnego projektu warunków połączenia stanowią integralną część niniejszego wspólnego projektu warunków połączenia.

W dniu 05.01.2023 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 36 następującej treści: Dz. 1. Rub. 7. Dane wspólników wykreślić: 1 1. DOBRIE DELA LIMITED 5. 100 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 50.000,00 ZŁ 6. TAK wpisać: 2 1. TOP SCALE LUXEMBOURG S.A R.L. 5. 100 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 50.000,00 ZŁ 6. TAK

W dniu 23.03.2022 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 32 następującej treści: Dz. 1. Rub. 7. Dane wspólników wykreślić: 1 1. BUR ARCHITEKTENBURO B.V. 5. 100 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WYSOKOŚCI 50.000 ZŁOTYCH 6. TAK wpisać: 2 1. DOBRIE DELA LIMITED 5. 100 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 50.000,00 ZŁ 6. TAK 33

W dniu 01.02.2022 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 31 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu 1 (dla pozycji: 1. MIKOŁAJCZAK 2. RAFAŁ RADOSŁAW 3. [ukryto]) wykreślić: 5. CZŁONEK ZARZĄDU wpisać: 5. WICEPREZES ZARZĄDU wykreślić: 6. NIE wpisać: 6. NIE wykreślić: 2 1. MELCHET 2. RON 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE 3 1. RESHEF 2.YORAM 3. [ukryto] 5. WICEPREZES ZARZĄDU 6. NIE wpisać: 4 1. WRZYSZCZ 2. MACIEJ JÓZEF 3. [ukryto] 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE -

W dniu 26.03.2019 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 21 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 06.03.2019R., REP. A NR 2598/2019, NOTARIUSZ JOANNA DECZKOWSKA, KANCELARIA NOTARIALNA W WARSZAWIE, ZMIENIONO §5, §7, §8, §10, §15, §21, PRZYJĘTO TEKST JEDNOLITY AKTU ZAŁOŻYCIELSKIEGO SPÓŁKI. Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) wykreślić: 2. - PREZES ZARZĄDU SAMODZIELNIE - WICEPREZES ZARZĄDU SAMODZIELNIE - DWÓCH CZŁONKÓW ZARZĄDU ŁĄCZNIE - CZŁONEK ZARZĄDU ŁĄCZNIE Z PROKURENTEM wpisać: 2. JEŻELI ZARZĄD SPÓŁKI JEST JEDNOOSOBOWY, OŚWIADCZENIA W JEJ IMIENIU SKŁADA JEDYNY CZŁONEK ZARZĄDU. JEŻELI ZARZĄD SPÓŁKI JEST WIELOOSOBOWY, OŚWIADCZENIA W IMIENIU SPÓŁKI SKŁADA: (A) PREZES LUB WICEPREZES (WICEPREZESI) DZIAŁAJĄCY SAMOX V. W P I S Y D DZIELNIE, LUB (B) DWÓCH CZŁONKÓW ZARZĄDU DZIAŁAJĄCYCH ŁĄCZNIE. PRub. Dane osób wchodzących w skład organu 1 1. SHIBOLETH 2. AMNON 5. PREZES ZARZĄDU 6. NIE 2 1. RESHEF 2. YORAM 3. [ukryto] 5. WICEPREZES ZARZĄDU 6. NIE Dz. 3. Rub. 1. Przedmiot działalności wpisać: 1 1. 10 Z KUPNO I SPRZEDAŻ NIERUCHOMOŚCI NA WŁASNY RACHUNEK 1 2. 68 20 Z WYNAJEM I ZARZĄDZANIE NIERUCHOMOŚCIAMI WŁASNYMI LUB DZIERŻAWIONYMI 2 2. 68 31 Z POŚREDNICTWO W OBROCIE NIERUCHOMOŚCIAMI 3 2. 68 32 Z ZARZĄDZANIE NIERUCHOMOŚCIAMI WYKONYWANE NA ZLECENIE 4 2. 70 22 Z POZOSTAŁE DORADZTWO W ZAKRESIE PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ I ZARZĄDZANIA 5 2. 55 10 Z HOTELE I PODOBNE OBIEKTY ZAKWATEROWANIA 6 2. 64 19 Z POZOSTAŁE POŚREDNICTWO PIENIĘŻNE 7 2. 64 91 Z LEASING FINANSOWY 8 2. 64 92 Z POZOSTAŁE FORMY UDZIELANIA KREDYTÓW 9 2. 64 99 Z POZOSTAŁA FINANSOWA DZIAŁALNOŚĆ USŁUGOWA, GDZIE INDZIEJ NIESKLASYFIKOWANA, Z WYŁĄCZENIEM UBEZPIECZEŃ I FUNDUSZÓW EMERYTALNYCH wykreślić: 10 2. 70 11 Z ZAGOSPODAROWANIE I SPRZEDAŻ NIERUCHOMOŚCI NA WŁASNY RACHUNEK 11 2. 70 12 Z KUPNO I SPRZEDAŻ NIERUCHOMOŚCI NA WŁASNY RACHUNEK 12 2. 70 20 Z WYNAJEM NIERUCHOMOŚCI NA WŁASNY RACHUNEK 13 2. 70 31 Z DZIAŁALNOŚĆ AGENCJI OBSŁUGI NIERUCHOMOŚCI 14 2. 70 32 A ZARZĄDZANIE NIERUCHOMOŚCIAMI MIESZKALNYMI 15 2. 70 32 B ZARZĄDZANIE NIERUCHOMOŚCIAMI NIEMIESZKALNYMI 16 2. 74 14 A DORADZTWO W ZAKRESIE PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ I ZARZĄDZANIA 17 2. 55 11 Z HOTELE I MOTELE Z RESTAURACJAMI 18 2. 55 12 Z HOTELE I MOTELE BEZ RESTAURACJI

W dniu 25.10.2016 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 16 następującej treści: Dz. 1. Rub. 7. Dane wspólników wykreślić: 1 1. BURG ARCHITEKTENBUREAU B.V. wpisać: 1. BURG ARCHITEKTENBURO B.V. Dz. 3. Rub. 2. Wzmianki o złożonych dokumentach wpisać: 1 1. data złożenia 06.07.2016 okres OD 01.01.2015 DO 31.12.2015 1 3. OD 01.01.2015 DO 31.12.2015 1 4. OD 01.01.2015 DO 31.12.2015