PRZEDSIĘBIORSTWO PROJEKTOWANIA I REALIZACJI INWESTYCJI "ARKADY" SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000155236 NIP 5560004036 REGON 008383756

PLAN PODZIAŁU PRZEDSIĘBIORSTWO PROJEKTOWANIA I REALIZACJI INWESTYCJI „ARKADY” SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W INOWROCŁAWIU (SPÓŁKA DZIELONA) ORAZ WORLD DEVELOPMENT SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W INOWROCŁAWIU (SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA I) ORAZ ARKADY REI SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W INOWROCŁAWIU (SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA II) INOWROCŁAW, 27 SIERPNIA 2026 R. W dniu 27 sierpnia 2026 r. Zarządy Spółek: Przedsiębiorstwo Projektowania i Realizacji Inwestycji „ARKADY” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Inowrocławiu, pod adresem: ul. Świętokrzyska 22, 88-100 Inowrocław, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000155236, której akta rejestrowe przechowuje Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP 5560004036, REGON 008383756, o kapitale zakładowym wynoszącym 111.300,00 zł, reprezentowana przez: Pana Roberta Kasnera - Prezesa Zarządu Panią Joannę Trudnowską - Członka Zarządu Panią Joannę Jankowską - Członka Zarządu oraz World Development spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Inowrocławiu, pod adresem: ul. Świętokrzyska 22, 88-100 Inowrocław, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000286367, której akta rejestrowe przechowuje Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP 5562684503, REGON 340558339, o kapitale zakładowym wynoszącym 50.000,00 zł, reprezentowana przez: Pana Roberta Kasnera - Prezesa Zarządu Panią Joannę Trudnowską - Członka Zarządu R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Panią Joannę Jankowską - Członka Zarządu Pana Przemysława Kordela - Członka Zarządu oraz y ARKADY REI spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Inowrocławiu, pod adresem: ul. Świętokrzyska 22, 88-100 Inowrocław, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0001146382, której akta rejestrowe przechowuje Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP 5562813538, REGON 540493674, o kapitale zakładowym wynoszącym 5.000,00 zł, reprezentowana przez: Pana Roberta Kasnera - Prezesa Zarządu Pana Kamila Kasnera - Członka Zarządu Panią Joannę Trudnowską - Członka Zarządu Panią Joannę Jankowską - Członka Zarządu - działając na podstawie art. 529 § 1 pkt 4 w zw. z art. 533 § 1 i art. 534 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, uzgodniły plan podziału o następującej treści: I. DEFINICJE WORLD DEVELOPMENT lub Spółka Przejmująca I - World Development spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Inowrocławiu; PPRI „ARKADY” lub „ARKADY” lub Spółka Dzielona - Przedsiębiorstwo Projektowania i Realizacji Inwestycji „ARKADY” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Inowrocławiu; ARKADY REI lub Spółka Przejmująca II - ARKADY REI spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Inowrocławiu; Dalasina - Dalasina spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, pod adresem: ul. Zygmunta Słomińskiego 5 lok. 253, 00-195 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000589764, której akta rejestrowe przechowuje Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP 5213714499, kapitał zakładowy: 112.656.750,00 zł; Dzień Wydzielenia - dzień rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej I oraz Spółki Przejmującej II w KRS w rozumieniu art. 530 § 2 KSH; Elbrus - Elbrus Real Estate Poland spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, z siedzibą w Warszawie, pod adresem: ul. Domaniewska, Recepcja A, nr 52, lok. P. III, 02-672 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000874594, której akta rejestrowe przechowuje Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP 1231484139, kapitał zakładowy: 10.000.000,00 zł; Aktywa „ARKADY” - Składniki Majątku należące obecnie do PPRI „ARKADY”, służące do prowadzenia działalności lotnicznej, które w wyniku Podziału nie zostaną przeniesione do WORLD DEVELOPMENT ani do ARKADY REI (pozostaną w PPRI „ARKADY”). Aktywa „ARKADY” będą stanowiły zorganizowaną część przedsiębiorstwa; Nieruchomości WORLD DEVELOPMENT - Składniki Majątku należące obecnie do PPRI „ARKADY”, odpowiadające poszczególnym nieruchomościom komercyjnym, które w wyniku Podziału zostaną przeniesione do WORLD DEVELOPMENT. Nieruchomości WORLD DEVELOPMENT będą stanowiły zorganizowaną część przedsiębiorstwa; Nieruchomości ARKADY REI - Składniki Majątku należące obecnie do PPRI „ARKADY”, odpowiadające poszczególnym nieruchomościom komercyjnym, które w wyniku Podziału zostaną przeniesione do ARKADY REI. Nieruchomości ARKADY REI będą stanowiły zorganizowaną część przedsiębiorstwa; KRS - Rejestr przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego; KSH - Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych; Plan Podziału - niniejszy plan podziału przez wydzielenie; Podział - Podział Spółki Dzielonej przez wydzielenie (art. 52 § 1 pkt 4 KSH), w ramach którego ZCP Nieruchomości WORLD DEVELOPMENT zostanie przeniesiona do Spółki Przejmującej I, a ZCP Nieruchomości ARKADY REI zostanie przeniesiona do Spółki Przejmującej II; Składniki Majątku - materialne i niematerialne składniki majątku (aktywa i pasywa), decyzje administracyjne, zezwolenia, koncesje, licencje, ulgi, prawa i obowiązki wynikające z uczestnictwa w postępowaniach sądowych i administracyjnych, a także wszelkie inne prawa i obowiązki, które mogą podlegać sukcesji generalnej na zasadach określonych w art. 531 KSH; Spółki - Spółka Dzielona, Spółka Przejmująca I i Spółka Przej mująca II łącznie; Udziały Podziałowe - udziały w Spółce Przejmującej I oraz udziały w Spółce Przejmującej II, które w wyniku Podziału zostaną przydzielone odpowiednio wspólnikom Spółki Dzielonej - Elbrus (w odniesieniu do Spółki Przejmującej I) oraz Dalasina (w odniesieniu do Spółki Przejmującej II), na zasadach określonych w Planie Podziału; UoCIT - Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych; UoVAT - Ustawa z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług; ZCP Nieruchomości WORLD DEVELOPMENT - Zorganizowana część przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, stanowiąca wyodrębniony pod względem organizacyjnym, finansowym i funkcjonalnym, zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym również zobowiązań, przeznaczonych do prowadzenia działalności w zakresie wynajmu/dzierżawy w odniesieniu do komercyjnych Nieruchomości WORLD DEVELOPMENT, a także wszystkie istotne i przenoszalne składniki służące wykonywaniu ww. działalności; ZCP Nieruchomości ARKADY REI - Zorganizowana część przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, stanowiąca wyodrębniony pod względem organizacyjnym, finansowym i funkcjonalnym, zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym również zobowiązań, przeznaczonych do prowadzenia działalności w zakresie wynajmu/dzierżawy w odniesieniu do komercyjnych Nieruchomości ARKADY REI, a także wszystkie istotne i przenoszalne składniki służące wykonywaniu ww. działalności; ZCP Aktywa „ARKADY” - Zorganizowana część przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, stanowiąca wyodrębniony pod względem organizacyjnym, finansowym i funkcjonalnym, zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym również zobowiązań, przeznaczonych do prowadzenia działalności o charakterze lotniczym, związana z posiadanym samolotem oraz nieruchomościami, ruchomościami i narzędziami/ maszynami niezbędnymi do korzystania z samolotu, a także wszystkie istotne i przenoszalne składniki służące wykonywaniu ww. działalności; – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H II. TYP, FIRMA I SIEDZIBA KAŻDEJ ZE SPÓŁEK UCZESTNICZĄCYCH W PODZIALE Spółka Dzielona Przedsiębiorstwo Projektowania i Realizacji Inwestycji „ARKADY” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Inowrocławiu, pod adresem: ul. Świętokrzyska 22, 88-100 Inowrocław, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000155236, której akta rejestrowe przechowuje Sąd Rejonowy w Bydgosz- 9 czy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP 5560004036, REGON 008383756, o kapitale zakładowym wynoszącym 111.300,00 zł Wspólnikami Spółki Dzielonej są: Dalasina posiadająca 28 udziałów o wartości nominalnej 1.987,50 zł każdy udział i łącznej wartości nominalnej 55.650,00 zł, Elbrus posiadająca 28 udziałów o wartości nominalnej 1.987,50 zł każdy udział i łącznej wartości nominalnej 55.650,00 zł. Spółka Przejmująca I World Development spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - z siedzibą w Inowrocławiu, pod adresem: ul. Świętokrzyska 22, 88-100 Inowrocław, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000286367, której akta rejestrowe przechowuje Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP 5562684503, REGON 340558339, o kapitale zakładowym wynoszącym 50.000,00 zł. Wspólnikami Spółki Przejmującej I na moment sporządzenia Planu Podziału są: Dalasina posiadająca 50 udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł każdy udział i łącznej wartości nominalnej 25.000,00 zł, Elbrus posiadająca 50 udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł każdy udział i łącznej wartości nominalnej 25.000,00 zł. Na Dzień Wydzielenia jedynym wspólnikiem Spółki Przejmującej I będzie Elbrus. Udziały Dalasina w Spółce Przejmującej I zostaną przed Dniem Wydzielenia umorzone bez obniżenia kapitału zakładowego (na skutek innego procesu podziału przez wydzielenie, w którym World Development jest spółką dzieloną). Spółka Przejmująca II ARKADY REI spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Inowrocławiu, pod adresem: ul. Świętokrzyska 22, 88-100 Inowrocław, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0001146382, której akta rejestrowe przechowuje Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP 5562813538, REGON 540493674, o kapitale zakładowym wynoszącym 5.000,00 zł. Jedynym wspólnikiem Spółki Przejmującej II jest Dalasina, która posiada 100 udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy udział i łącznej wartości nominalnej 5000,00 zł. III. SPOSÓB PODZIAŁU I JEGO PODSTAWY PRAWNE 1. Sposób Podziału Podział nastąpi w trybie określonym w art. 529 § 1 pkt 4 KSH, tj. poprzez przeniesienie części majątku Spółki Dzielo22 – nej w postaci ZCP Nieruchomości WORLD DEVELOPMENT na Spółkę Przejmującą I oraz ZCP Nieruchomości ARKADY REI na Spółkę Przejmującą II, w zamian za Udziały Podziałowe, które zostaną przyznane wspólnikom Spółki Dzielonej - odpowiednio Elbrus (w odniesieniu do Spółki Przejmującej I) oraz Dalasina (w odniesieniu do Spółki Przejmującej II), na zasadach określonych w Planie Podziału. Majątek, który w następstwie Podziału zostanie przeniesiony na Spółkę Przejmującą I, tj. ZCP Nieruchomości WORLD DEVELOPMENT, oraz majątek, który zostanie przeniesiony na Spółkę Przejmującą II, tj. ZCP Nieruchomości ARKADY REI, stanowią każdorazowo organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie wyodrębniony w ramach Spółki Dzielonej zespół składników niematerialnych i materialnych, jak również praw i zobowiązań, przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej, będący zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 UoCIT oraz art. 2 pkt 27e UoVAT. Jednocześnie majątek, który w następstwie Podziału pozostanie w Spółce Dzielonej, tj. ZCP Aktywa „ARKADY”, stanowi organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie wyodrębniony w ramach Spółki Dzielonej zespół składników niematerialnych i materialnych, jak również praw i zobowiązań, przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej, będący zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 UoCIT oraz art. 2 pkt 27e UoVAT. Po Podziale Spółka Dzielona będzie kontynuować działalność prowadzoną z wykorzystaniem Aktywów „ARKADY” na dotychczasowych zasadach. 2. Podstawy prawne Podziału Podstawę Podziału stanowić będą, na zasadach określonych w art. 541 § 1 KSH, zgodne uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników PPRI „ARKADY”, Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników WORLD DEVELOPMENT oraz Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników ARKADY REI, zawierające zgodę wspólników wszystkich Spółek na dokonanie Podziału, przedstawiony Plan Podziału oraz proponowane zmiany umów spółek Spółki Przejmującej I i Spółki Przejmującej II. Do przeprowadzenia Podziału nie są wymagane zezwolenia ani zgody organów administracji. 3. Sposób przeprowadzenia Podziału Podział zostanie przeprowadzony bez obniżenia kapitału zakładowego Spółki Dzielonej, z wyłącznym wykorzystaniem innych niż kapitał zakładowy kapitałów własnych Spółki Dzielonej, zgodnie z zasadami wskazanymi w Planie Podziału. W związku z Podziałem nastąpi podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej I oraz Spółki Przejmującej II, na zasadach określonych w Planie Podziału. 4. Uproszczona procedura Podziału Wszyscy wspólnicy wszystkich uczestniczących w Podziale Spółek wyrazili zgodę w rozumieniu art. 5381 § 1 KSH na zastosowanie następujących uproszczeń znajdujących zastosowanie do Podziału: a) niesporządzanie oświadczeń, o których mowa w art. 534 § 2 pkt 4, tj. oświadczeń zawierających informację o stani księgowym każdej ze Spółek; oraz b) niezawiadamianie Zarządów Spółki Przejmującej I i Spółki Przejmującej II przez Zarząd Spółki Dzielonej o wszelkich istotnych zmianach w zakresie składników majątkowych (aktywów i pasywów), które miałyby ewentualnie nastąpić między dniem sporządzenia Planu Podziału, a dniem – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H powzięcia uchwały o podziale w trybie art. 536 § 4 KSH; oraz c) odstąpienie od konieczności badania Planu Podziału przez biegłego i sporządzania przez biegłego opinii. Mając na uwadze wskazane powyżej zgody wszystkich wspólników Spółek nie sporządzono oświadczenia zawierającego informacje o stanach księgowych wszystkich Spółek jako załączników do niniejszego Planu Podziału. Ponadto Zarząd Spółki Dzielonej nie jest obowiązany do zawiadamiania Zarządów Spółki Przejmującej I i Spółki Przejmującej II o wszelkich istotnych zmianach w zakresie składników majątkowych, które miałyby ewentualnie nastąpić między dniem sporządzenia Planu Podziału, a dniem powzięcia uchwały o Podziale. Jednocześnie Zarządy uczestniczących w Podziale Spółek odstąpią od składania wniosku o wyznaczenie przez sąd rejestrowy biegłego do przeprowadzenia badania Planu Podziału i sporządzenia opinii w trybie art. 537 KSH. 5. Sukcesja generalna częściowa W wyniku Podziału, Spółka Przejmująca I oraz Spółka Przejmująca II, zgodnie z treścią art. 531 § 1 KSH, wstąpią z Dniem Wydzielenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Dzielonej związane odpowiednio z ZCP Nieruchomości WORLD DEVELOPMENT oraz ZCP Nieruchomości ARKADY REI w zakresie określonym w niniejszym Planie Podziału. IV. STOSUNEK WYMIANY UDZIAŁÓW SPÓŁKI DZIELONEJ NA UDZIAŁY SPÓŁEK PRZEJMUJĄCYCH I WYSOKOŚĆ EWENTUALNYCH DOPŁAT 1. Stosunek wymiany udziałów W związku z Podziałem nastąpi podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej I z kwoty 50.000,00 zł do kwoty 55.000,00 zł, czyli o kwotę 5.000,00 zł, poprzez wydanie 10 udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł każdy i łącznej wartości nominalnej 5.000,00 zł, które to udziały zostaną wydane jednemu ze wspólników Spółki Dzielonej, tj. Elbrus. Jednocześnie Spółka Przejmująca I będzie spółką przejmującą w innym procesie podziału przez wydzielenie, toczącym się równolegle, jednak niezależnie od Podziału. W związku z tym projekt uchwały o zmianie umowy Spółki Przejmującej I uwzględnia docelową wysokość kapitału zakładowego wynikającą z podwyższenia w obu procesach podziału. Zgodnie z przyjętymi zasadami wymiany udziałów, w zamian za przenoszoną na Spółkę Przejmującą I część majątku Spółki Dzielonej w postaci ZCP Nieruchomości WORLD DEVELOPMENT, jeden ze wspólników Spółki Dzielonej, tj. Elbrus, który posiada 28 udziałów w Spółce Dzielonej, otrzyma 10 udziałów w Spółce Przejmującej I, tj. z zachowaniem stosunku wymiany 1:0,357 (po zaokrągleniu do 3 miejsc po przecinku). Powyższy stosunek wymiany udziałów został skalkulowany w oparciu o wartość majątku Spółki Dzielonej, wartość majątku przenoszonego ze Spółki Dzielonej w toku Podziału i wartość Spółki Przejmującej I. W związku z Podziałem nastąpi również podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej II z kwoty 5.000,00 zł e do kwoty 10.000,00 zł, czyli o kwotę 5.000,00 zł, poprzez wydanie 100 udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy i łącznej wartości nominalnej 5.000,00 zł, które to udziały zostaną wydane jednemu ze wspólników Spółki Dzielonej, tj. Dalasina. Zgodnie z przyjętymi zasadami wymiany udziałów, w zamian za przenoszoną na Spółkę Przejmującą II część majątku Spółki Dzielonej w postaci ZCP Nieruchomości ARKADY REI, jeden 23 – ze wspólników Spółki Dzielonej, tj. Dalasina, który posiada 28 udziałów w Spółce Dzielonej, otrzyma 100 udziałów w Spółce Przejmującej II, tj. z zachowaniem stosunku wymiany 1:3,57 (po zaokrągleniu do 2 miejsc po przecinku). W związku z Podziałem Elbrus otrzyma udziały w Spółce Przejmującej I (WORLD DEVELOPMENT), natomiast Dalasina otrzyma udziały w Spółce Przejmującej II (ARKADY REI). Powyższe zasady zostały uzgodnione pomiędzy wspólnikami Spółki Dzielonej. 2. Wysokość ewentualnych dopłat Nie zostały przewidziane żadne dopłaty w rozumieniu art. 529 § 3 i § 4 KSH. V. ZASADY DOTYCZĄCE PRZYZNANIA UDZIAŁÓW W WORLD DEVELOPMENT ORAZ ARKADY REI 1. Podwyższenie kapitału zakładowego WORLD DEVELOPMENT W celu realizacji Podziału kapitał zakładowy Spółki Przejmującej I zostanie podwyższony o kwotę 5.000,00 zł przez utworzenie 10 udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł każdy. Udziały Podziałowe w Spółce Przejmującej I zostaną przyznane wspólnikowi Spółki Dzielonej, tj. Elbrus w stosunku wymiany 1:0,357 (po zaokrągleniu do 3 miejsc po przecinku) i na zasadach określonych w pkt IV niniejszego Planu Podziału. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej I zmianie ulegnie umowa spółki WORLD DEVELOPMENT. Jednocześnie Spółka Przejmująca I będzie spółką przejmującą w innym procesie podziału przez wydzielenie, toczącym się równolegle, jednak niezależnie od Podziału. W związku z tym projekt uchwały o zmianie umowy Spółki Przejmującej I uwzględnia docelową wysokość kapitału zakładowego wynikającą z podwyższenia w obu procesach podziału. 2. Podwyższenie kapitału zakładowego ARKADY REI W celu realizacji Podziału kapitał zakładowy Spółki Przejmującej II zostanie podwyższony o kwotę 5.000,00 zł przez utworzenie 100 udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy. Udziały Podziałowe w Spółce Przejmującej II zostaną przyznane wspólnikowi Spółki Dzielonej, tj. Dalasina w stosunku wymiany 1:3,57 (po zaokrągleniu do 2 miejsc po przecinku) i na zasadach określonych w pkt IV niniejszego Planu Podziału. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej II zmianie ulegnie umowa spółki ARKADY REI. 3. Przeprowadzenie Podziału bez obniżenia kapitału zakładowego PPRI „ARKADY” Podział nastąpi bez obniżenia kapitału zakładowego PPRI „ARKADY”, z wykorzystaniem wyłącznie innych niż kapitał zakładowy kapitałów własnych PPRI „ARKADY”. VI. DZIEŃ, OD KTÓREGO PRZYZNANE UDZIAŁY W WORLD DEVELOPMENT ORAZ ARKADY REI UPRAWNIAJĄ DO UCZESTNICTWA W ZYSKU SPÓŁEK PRZEJMUJĄCYCH Udziały Podziałowe w WORLD DEVELOPMENT będą uprawniać do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej I, którego podział nastąpi po Dniu Wydzielenia. Udziały Podziałowe w ARKADY REI będą uprawniać do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej II, którego podział nastąpi po Dniu Wydzielenia. – 2 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H VII. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ WORLD DEVELOPMENT ORAZ ARKADY REI WSPÓLNIKOM ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE DZIELONEJ Nie przewiduje się przyznania żadnych szczególnych praw lub korzyści wspólnikom ani osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Dzielonej. VIII. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW SPÓŁEK, A TAKŻE INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W PODZIALE Nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści członkom organów Spółek ani innym osobom uczestniczącym w Podziale. IX. DOKŁADNY OPIS I PODZIAŁ SKŁADNIKÓW MAJĄTKU (AKTYWÓW I PASYWÓW) ORAZ ZEZWOLEŃ, KONCESJI, ŚWIADECTW, CERTYFIKATÓW LUB ULG PRZYPADAJĄCYCH SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ I I SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ II (art. 534 § 1 pkt 7 w zw. z art. 529 § 2 KSH) 1. Zasady ogólne W następstwie Podziału Spółce Przejmującej I przypadną Składniki Majątku, które wchodzą w skład ZCP Nieruchomości WORLD DEVELOPMENT, Spółce Przejmującej II przypadną Składniki Majątku, które wchodzą w skład ZCP Nieruchomości ARKADY REI, natomiast w Spółce Dzielonej pozostaną Składniki Majątku, które wchodzą w skład ZCP Aktywa „ARKADY”. Podstawową zasadą przyjętą dla określenia, które składniki majątku Spółki Dzielonej przypadają Spółce Przejmującej I w wyniku Podziału, jest zasada, iż Spółce Przejmującej I przypadają wszystkie te Składniki Majątku, które są funkcjonalnie związane z ZCP Nieruchomości WORLD DEVELOPMENT, w tym w szczególności wszelkie prawa i obowiązki związane z prowadzeniem działalności w zakresie wynajmu/dzierżawy w odniesieniu do nieruchomości komercyjnych Nieruchomości WORLD DEVELOPMENT. Podstawową zasadą przyjętą dla określenia, które składniki majątku Spółki Dzielonej przypadają Spółce Przejmującej II w wyniku Podziału, jest zasada, iż Spółce Przejmującej II przypadają wszystkie te Składniki Majątku, które są funkcjonalnie związane z ZCP Nieruchomości ARKADY REI, w tym w szczególności wszelkie prawa i obowiązki związane z prowadzeniem działalności w zakresie wynajmu/dzierżawy w odniesieniu do nieruchomości komercyjnych Nieruchomości ARKADY REI. Podstawową zasadą przyjętą dla określenia, które składniki majątku Spółki Dzielonej w następstwie Podziału pozostają w Spółce Dzielonej, jest zasada, iż w Spółce Dzielonej pozostają wszystkie te Składniki Majątku, które są funkcjonalnie związane z ZCP Aktywa „ARKADY”, w tym w szczególności wszelkie prawa i obowiązki związane z prowadzeniem działalności lotniczej. Powyższe oznacza w szczególności, iż: A. na skutek Podziału Spółce Przejmującej I oraz Spółce Przejmującej II przypadną odpowiednio: a) Składniki Majątku, które zostały wymienione wprost w pkt 2 i pkt 3 poniżej lub w tablicach załączonych do Planu Podziału oraz b) Składniki Majątku spełniające kryteria do przypisania ich odpowiednio ZCP Nieruchomości WORLD DEVELOPMENT lub ZCP Nieruchomości ARKADY REI, opisane w pkt 4 poniżej. 4 – B. Na skutek Podziału Spółce Dzielonej przypadną: a) Pozostałe Składniki Majątku, które nie zostały wymienione wprost w pkt 2 i pkt 3 poniżej lub w Tablicach oraz b) Składniki Majątku spełniające kryteria do przypisania ich do ZCP Aktywa „ARKADY”, opisane w pkt 4 poniżej. 2. Składniki Majątku przypadające WORLD DEVELOPMENT (Spółce Przejmującej I) W skład ZCP Nieruchomości WORLD DEVELOPMENT wchodzi całość Składników Majątku PPRI „ARKADY”, które są powiązane funkcjonalnie z Nieruchomościami WORLD DEVELOPMENT, w tym w szczególności Składniki Majątku wskazane w ppkt 2.1. - 2.8 poniżej oraz w Tablicach oznaczonych literą A. 2.1. Nieruchomości WORLD DEVELOPMENT, w tym w szczególności: a) nieruchomości stanowiące własność Spółki Dzielonej lub będące w użytkowaniu wieczystym Spółki Dzielonej wraz z wszelkimi prawami (w tym również związanymi z nimi ograniczonymi prawami rzeczowymi) i obowiązkami wynikającymi z umów, decyzji oraz wszelkich innych aktów związanych z tymi nieruchomościami (w tym również wynikającymi z przedwstępnych umów sprzedaży bądź warunkowych umów sprzedaży, jeśli takie zostaną zawarte do Dnia Wydzielenia), tj. następujących nieruchomości: lokal niemieszkalny położony w Inowrocławiu (88-100), ul. Szarych Szeregów 23A, dla którego prowadzona jest księga wieczysta BY1I/00042411/4, wraz z udziałem (64967/367928) związanym z własnością lokalu w użytkowaniu wieczystym nieruchomości, dla której prowadzona jest księga wieczysta BY1I/00076495/3; działka nr 1149 położona w Strzelnie (88-320), ul. Wyszyńskiego, dla której prowadzona jest księga wieczysta BY1M/00017844/8; działki (użytkowanie wieczyste) położone w Swarzędzu (62-020), ul Kwaśniewskiego: działki 107/203 i 105/4, dla których jest prowadzona księg wieczysta PO2P/00191128/9; działka 102/16, dla której jest prowadzona księga wieczysta PO2P/00190453/9; działka 106/14, dla której jest prowadzona księga wieczysta PO2P/00190455/3. b) wszelkie środki trwałe, środki trwałe w budowie i wyposażenie (w tym urządzenia, narzędzia i zapasy) związane z Nieruchomościami WORLD DEVELOPMENT wraz z wszelkimi prawami i obowiązkami wynikającymi z umów, decyzji oraz wszelkich innych aktów związanych z tymi Składnikami Majątku; c) wszelka dokumentacja związana z Nieruchomościami WORLD DEVELOPMENT. Załączone Tablice: Tablica nr 1A Zestawienie nieruchomości przenoszonych do Spółki Przejmującej I (WORLD DEVELOPMENT) Tablica nr 2A Środki trwałe przenoszone do Spółki Przejmującej I (WORLD DEVELOPMENT) 2.2. Wszelkie prawa i obowiązki wynikające z umów związanych z Nieruchomościami WORLD DEVELOPMENT, w tym w szczególności prawa i obowiązki wynikające z: a) umów dotyczących ww. Nieruchomości WORLD DEVELOPMENT tj. umów z dostawcami oraz umów z najemcami/dzierżawcami, a także umów, które zostaną zawarte w tym zakresie w związku z Nieruchomościami WORLD DEVELOPMENT do Dnia Wydzielenia; – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H b) pozostałych umów cywilnoprawnych, a także umów, które zostaną zawarte w związku z Nieruchomościami WORLD DEVELOPMENT do Dnia Wydzielenia; Załączone Tablice: Tablica nr 3A Umowy przenoszone do Spółki Przejmującej I (WORLD DEVELOPMENT) 2.3. Zobowiązania związane z Nieruchomościami WORLD DEVELOPMENT wynikające z umów cywilnoprawnych oraz innych źródeł, wymienione w właściwych tablicach według stanu na 31 lipca 2026, przy czym Spółki zgodnie ustalą listę wierzytelności na Dzień Wydzielenia; Załączone Tablice: Tablica nr 4A Zobowiązania przenoszone do Spółki Przejmującej I (WORLD DEVELOPMENT) 2.4. Inne aktywa związane z Nieruchomościami WORLD DEVELOPMENT ujęte w bilansie Spółki Dzielonej jako krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe; Załączone Tablice: Tablica nr 5A Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe przenoszone do Spółki Przejmującej I (WORLD DEVELOPMENT) 2.5. Wszelkie decyzje administracyjne, atesty, świadectwa i certyfikaty funkcjonalnie związane z Nieruchomościami WORLD DEVELOPMENT i istniejące na Dzień Wydzielenia; Załączone Tablice: Tablica nr 6A Decyzje administracyjne przenoszone do Spółki Przejmującej I (WORLD DEVELOPMENT) 2.6. Środki pieniężne związane z Nieruchomościami WORLD DEVELOPMENT znajdujące się na rachunkach bankowych Spółki Dzielonej, przy czym Spółki zgodnie ustalą kwotę środków pieniężnych na Dzień Wydzielenia; 2.7. Inne prawa majątkowe związane z Nieruchomościami WORLD DEVELOPMENT wraz ze związanymi z nimi umowami, decyzjami i wszelkimi innymi aktami; 2.8. Wszelkie prawa i obowiązki wynikające z uczestnictwa w postępowaniach administracyjnych, sądowo-adminia stracyjnych lub sądowych związanych z Nieruchomościami WORLD DEVELOPMENT, w tym również wynikające z wszelkich rozstrzygnięć zapadłych w tych postępowaniach, w tym postępowań w toku w dacie uzgadniania Planu Podziału, jak również postępowań, które zostałyby wszczęte lub rozstrzygnięć, które zapadłyby po uzgodnieniu Planu Podziału a przed Dniem Wydzielenia, jeśli takie będą istniały w dniu powzięcia uchwał o Podziale lub w Dniu Wydzielenia. 3. Składniki Majątku przypadające ARKADY REI (Spółce Przejmującej II) W skład ZCP Nieruchomości ARKADY REI wchodzi całość Składników Majątku PPRI „ARKADY”, które są powiązane funkcjonalnie z Nieruchomościami ARKADY REI, w tym w szczególności Składniki Majątku wskazane w ppkt 3.1. - 3.9 poniżej oraz w Tablicach oznaczonych literą B. 3.1. Nieruchomości ARKADY REI, w tym w szczególności: a) nieruchomości stanowiące własność Spółki Dzielonej wraz z wszelkimi prawami (w tym również związanymi z nimi ograniczonymi prawami rzeczowymi) i obowiązkami wynikającymi z umów, decyzji oraz wszelkich innych aktów związanych z tymi nieruchomościami (w tym również wynikającymi z przedwstępnych umów sprzedaży bądź warunkowych umów sprzedaży, jeśli takie zostaną zawarte do Dnia Wydzielenia), tj. następujących nieruchomości: nieruchomość położona w Inowrocławiu (88-100), ul. Świętokrzyska 22 - działki nr 143/1 i 143/2, dla której prowadzona jest księga wieczysta nr BY1I/00000324/1; 25 – nieruchomość położona w Kruszwicy (88-150), ul. Zamkowa 8 - działki nr 209/2, 210/1, 233/1, dla której prowadzona jest księga wieczysta nr BY1I/00015965/4; nieruchomość położona w Kruszwicy (88-150), ul. Kujawska 20 - działki nr 149/3, 149/5, dla której prowadzona jest księga wieczysta nr BY1I/00048435/0; nieruchomość położona w Janikowie (88-160), ul. Główna 16 - działka nr 86, dla której prowadzona jest księga wieczysta nr BY1I/00012392/5; nieruchomość położona w Żninie (88-400), ul. Mickiewicza - działki nr 443/20, 445/4, 446/2, 446/5, dla której prowadzona jest księga wieczysta nr BY1Z/00020794/6; nieruchomość położona w Strzelnie (88-320), ul. Cieślewicza 1 - działka nr 1179/1, dla której prowadzona jest księga wieczysta nr BY1M/00013987/4; nieruchomość położona w Janikowie (88-160), ul. Przemysłowa - działki nr 16/152, 291/17, dla której prowadzona jest księga wieczysta nr BY1I/00069603/2; nieruchomość położona w Inowrocławiu (88-100), ul. Szymborska/Mała Andrzeja - działki nr 10/1, 10/2, dla kt rej prowadzona jest księga wieczysta nr BY1I/00037950/6; nieruchomość położona w Mogilnie (88-300), ul. Wodna - działka nr 354/8, dla której prowadzona jest księga wieczysta nr BY1M/00027885/0. b) wszelkie środki trwałe, środki trwałe w budowie i wyposażenie (w tym urządzenia, narzędzia i zapasy) związane z Nieruchomościami ARKADY REI wraz z wszelkimi prawami i obowiązkami wynikającymi z umów, decyzji oraz wszelkich innych aktów związanych z tymi Składnikami Majątku; c) wszelka dokumentacja związana z Nieruchomościami ARKADY REI. Załączone Tablice: Tablica nr 1B Zestawienie nieruchomości przenoszonych do Spółki Przejmującej II (ARKADY REI) Tablica nr 2B Środki trwałe przenoszone do Spółki Przejmującej II (ARKADY REI) 3.2. Wszelkie prawa i obowiązki wynikające z umów związanych z Nieruchomościami ARKADY REI, w tym w szczególności prawa i obowiązki wynikające z: a) umów dotyczących ww. Nieruchomości ARKADY REI, tj. umów z dostawcami oraz umów z najemcami/dzierżawcami, a także umów, które zostaną zawarte w tym zakresie w związku z Nieruchomościami ARKADY REI do Dnia Wydzielenia; b) pozostałych umów cywilnoprawnych, a także umów, które zostaną zawarte w związku z Nieruchomościami ARKADY REI do Dnia Wydzielenia; Załączone Tablice: Tablica nr 3B Umowy przenoszone do Spółki Przejmującej II (ARKADY REI) 3.3. Zobowiązania związane z Nieruchomościami ARKADY REI wynikające z umów cywilnoprawnych oraz innych źródeł, wymienione w właściwych tablicach według stanu na 31 lipca 2026, przy czym Spółki zgodnie ustalą listę wierzytelności na Dzień Wydzielenia; Załączone Tablice: Tablica nr 4B Zobowiązania przenoszone do Spółki Przejmującej II (ARKADY REI) 3.4. Inne aktywa związane z Nieruchomościami ARKADY REI ujęte w bilansie Spółki Dzielonej jako krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe; – E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Załączone Tablice: Tablica nr 5B Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe przenoszone do Spółki Przejmującej II (ARKADY REI) 3.5. Wszelkie decyzje administracyjne, atesty, świadectwa i certyfikaty funkcjonalnie związane z Nieruchomościami ARKADY REI i istniejące na Dzień Wydzielenia; Załączone Tablice: Tablica nr 6B Decyzje administracyjne przenoszone do Spółki Przejmującej II (ARKADY REI) 3.6. Zakład pracy związany z Nieruchomościami ARKADY REI; Załączone Tablice: Tablica nr 7B Umowy o pracę przenoszone do Spółki Przejmującej II (ARKADY REI) 3.7. Środki pieniężne związane z Nieruchomościami ARKADY REI znajdujące się na rachunkach bankowych Spółki Dzielonej, przy czym Spółki zgodnie ustalą kwotę środków pieniężnych na Dzień Wydzielenia; 3.8. Inne prawa majątkowe związane z Nieruchomościami ARKADY REI wraz ze związanymi z nimi umowami, decyzjami ó- i wszelkimi innymi aktami; 3.9. Wszelkie prawa i obowiązki wynikające z uczestnictwa w postępowaniach administracyjnych, sądowo-administracyjnych lub sądowych związanych z Nieruchomościami ARKADY REI, w tym również wynikające z wszelkich rozstrzygnięć zapadłych w tych postępowaniach, w tym postępowań w toku w dacie uzgadniania Planu Podziału, jak również postępowań, które zostałyby wszczęte lub rozstrzygnięć, które zapadłyby po uzgodnieniu Planu Podziału a przed Dniem Wydzielenia, jeśli takie będą istniały w dniu powzięcia uchwał o Podziale lub w Dniu Wydzielenia. 4. Postanowienia dodatkowe 4.1. W przypadku, gdyby do Dnia Wydzielenia doszło do zmiany, powstania, uzyskania, nabycia lub wydania na rzecz PPRI „ARKADY” nowych Składników Majątku PPRI „ARKADY” lub zidentyfikowania Składników Majątku przysługujących PPRI „ARKADY” w dniu uzgodnienia Planu Podziału, które nie zostały ujęte w Planie Podziału bądź w Tablicach, takie zmienione, powstałe, uzyskane, nabyte, wydane lub zidentyfikowane Składniki Majątku: a) związane funkcjonalnie z ZCP Nieruchomości WORLD DEVELOPMENT i Nieruchomościami WORLD DEVELOPMENT przypadną WORLD DEVELOPMENT w następstwie Podziału; b) związane funkcjonalnie z ZCP Nieruchomości „ARKADY” i Nieruchomościami „ARKADY” przypadną PPRI „ARKADY” w następstwie Podziału; c) związane funkcjonalnie z ZCP Nieruchomości ARKADY REI i Nieruchomościami ARKADY REI przypadną ARKADY REI w następstwie Podziału. Powyższa zasada znajduje zastosowanie z tym zastrzeżeniem, że: a) wszelkie Składniki Majątku nabyte lub uzyskane w zamian za Składniki Majątku zgodnie z Planem Podziału przypadające WORLD DEVELOPMENT przypadną WORLD DEVELOPMENT w następstwie Podziału; b) wszelkie Składniki Majątku nabyte lub uzyskane w zamian za Składniki Majątku zgodnie z Planem Podziału przypadające PPRI „ARKADY”, przypadną PPRI „ARKADY” w następstwie Podziału; c) wszelkie Składniki Majątku nabyte lub uzyskane w zamian za Składniki Majątku zgodnie z Planem Podziału przypadające ARKADY REI, przypadną ARKADY REI w następstwie Podziału. 26 – 4.2. Według stanu na dzień poprzedzający Dzień Wydzielenia Spółki sporządzą zestawienie istotnych zmian Składników Majątku PPRI „ARKADY”, które wystąpiły do dnia poprzedzającego Dzień Wydzielenia, względnie zidentyfikowanych Składników Majątku przysługujących PPRI „ARKADY” w dniu uzgodnienia Planu Podziału, które nie zostały ujęte w Planie Podziału bądź w Tablicach, ze wskazaniem Składników Majątku przypadających WORLD DEVELOPMENT, ARKADY REI i PPRI „ARKADY” w następstwie Podziału. 4.3. W przypadku, gdyby na podstawie zasad określonych powyżej powstały wątpliwości, czy dany Składnik Majątku PPRI „ARKADY” powinien przypaść WORLD DEVELOPMENT, ARKADY REI lub PPRI „ARKADY” w następstwie Podziału, Spółki zawrą porozumienie potwierdzające przejście lub brak przejścia tego Składnika Majątkowego na WORLD DEVELOPMENT lub ARKADY REI. Do czasu zawarcia porozumienia, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, wątpliwości dotyczące przejścia na WORLD DEVELOPMENT lub ARKADY REI w szczególności aktywów, decyzji administracyjnych, zezwoleń, koncesji lub ulg będą rozstrzygnięte na korzyść przyznania tych odpowiednio: aktywów, decyzji administracyjnych, zezwoleń, koncesji lub ulg na rzecz odpowiednio WORLD DEVELOPMENT lub ARKADY REI, z zastrzeżeniem postanowienia ppkt 3.4 poniżej. 4.4. W przypadku, w którym dany Składnik Majątku PPRI „ARKADY” dotyczy i jest związany z całą spółką PPRI „ARKADY” i nie jest możliwe jego funkcjonalne rozdzielenie pomiędzy Spółkami lub współdzielenie lub współkorzystanie przez Spółki (w szczególności dotyczy to praw, obowiązków, należności, zobowiązań, decyzji administracyjnych, ulg, zezwoleń oraz koncesji, które nie mają charakteru podzielnego), taki Składnik Majątku w następstwie Podziału pozostaje w PPRI „ARKADY”, chyba że co innego wynika z treści niniejszego Planu Podziału. Nie wyłącza to możliwości zawarcia porozumienia, o którym mowa w ppkt 4.3 Planu Podziału powyżej. X. PODZIAŁ MIĘDZY WSPÓLNIKÓW DZIELONEJ SPÓŁKI UDZIAŁÓW W SPÓŁKACH PRZEJMUJĄCYCH ORAZ ZASADY PODZIAŁU Podział między wspólników Spółki Dzielonej udziałów w Spółce Przejmującej I oraz Spółce Przejmującej II i jego zasady został szczegółowo opisany powyżej w treści Planu Podziału. Wszystkie nowo utworzone udziały w Spółce Przejmującej I otrzyma Elbrus. Wszystkie nowo utworzone udziały w Spółce Przejmującej II otrzyma Dalasina. Dalasina nie będzie uczestniczyć w podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki Przejmującej I związanym z Podziałem i nie otrzyma w niej udziałów. Elbrus nie będzie uczestniczyć w podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki Przejmującej II związanym z Podziałem i nie otrzyma w niej udziałów. Powyższe zasady zostały uzgodnione pomiędzy wspólnikami Spółki Dzielonej. ZAŁĄCZNIKI DO PLANU PODZIAŁU a) Załącznik nr 1 - Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników PPRI „ARKADY” b) Załącznik nr 2 - Projekty uchwał Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników WORLD DEVELOPMENT c) Załącznik nr 3 - Projekty uchwał Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników ARKADY REI – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H d) Załącznik nr 4 - Projekt zmian umowy spółki WORLD DEVELOPMENT e) Załącznik nr 5 - Projekt zmian umowy spółki ARKADY REI f) Załącznik nr 6 - Ustalenie wartości majątku Spółki Dzielonej na dzień 31 lipca 2026 r. TABLICE DO PLANU PODZIAŁU a) Tablica nr 1A Zestawienie nieruchomości przenoszonych do Spółki Przejmującej I (WORLD DEVELOPMENT) b) Tablica nr 2A Środki trwałe przenoszone do Spółki Przejmującej I (WORLD DEVELOPMENT) c) Tablica nr 3A Umowy przenoszone do Spółki Przejmującej I (WORLD DEVELOPMENT) d) Tablica nr 4A Zobowiązania przenoszone do Spółki Przejmującej I (WORLD DEVELOPMENT) e) Tablica nr 5A Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe przenoszone do Spółki Przejmującej I (WORLD DEVELOPMENT) f) Tablica nr 6A Decyzje administracyjne przenoszone do Spółki Przejmującej I (WORLD DEVELOPMENT) g) Tablica nr 1B Zestawienie nieruchomości przenoszonych do Spółki Przejmującej II (ARKADY REI) h) Tablica nr 2B Środki trwałe przenoszone do Spółki Przejmującej II (ARKADY REI) i) Tablica nr 3B Umowy przenoszone do Spółki Przejmującej II (ARKADY REI) j) Tablica nr 4B Zobowiązania przenoszone do Spółki Przejmującej II (ARKADY REI) k) Tablica nr 5B Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe przenoszone do Spółki Przejmującej II (ARKADY REI) l) Tablica nr 6B Decyzje administracyjne przenoszone do Spółki Przejmującej II (ARKADY REI) m) Tablica nr 7B Umowy o pracę przenoszone do Spółki Przejmującej II (ARKADY REI).