DR NIERUCHOMOŚCI SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000287759 NIP 5562626339 REGON 340330062

Zarządy spółek DR Nieruchomości spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Inowrocławiu, KRS 0000287759 („Spółka Dzielona”) oraz Apartamenty Świętokrzyska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, KRS 0001073348 („Spółka Przejmująca”), ogłaszają, że w dniu 21.10.2025 r. przyjęły plan podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie w następującym brzmieniu: PLAN PODZIAŁU DR NIERUCHOMOŚCI SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W INOWROCŁAWIU (SPÓŁKA DZIELONA) ORAZ APARTAMENTY ŚWIĘTOKRZYSKA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE (SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA) INOWROCŁAW/WARSZAWA 21 PAŹDZIERNIKA 2025 R. W dniu 21 października 2025 r. Zarządy Spółek: DR Nieruchomości spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Inowrocławiu, pod adresem: ul. Świętokrzyska 22, 88-100 Inowrocław, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000287759, której akta rejestrowe przechowuje Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP 5562626339, o kapitale zakładowym wynoszącym 50.000,00 zł, reprezentowana przez: Pana Roberta Kasnera - Prezesa Zarządu Panią Joannę Trudnowską - Członka Zarządu Panią Joannę Jankowską - Członka Zarządu Pana Kamila Kasnera - Członka Zarządu oraz Apartamenty Świętokrzyska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, pod adresem: ul. Domaniewska 52, recepcja A, lok. P.III, 02-672 Warszawa, wpisanej – 1 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0001073348, której akta rejestrowe przechowuje Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP 5214047970, o kapitale zakładowym wynoszącym 500.000,00 zł, reprezentowana przez: Pana Krystiana Kasnera - Członka Zarządu Pana Przemysława Kordela - Prezesa Zarządu - działając na podstawie art. 529 § 1 pkt 4 w zw. z art. 533 § 1 i art. 534 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, uzgodniły plan podziału o następującej treści: I. DEFINICJE AŚ lub Spółka Przejmująca - Apartamenty Świętokrzyska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie; DRN lub Spółka Dzielona - DR Nieruchomości spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Inowrocławiu; Dalasina - Dalasina spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, pod adresem: ul. Słomińskiego 5/253, 00-195 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000589764, której akta rejestrowe przechowuje Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP 5213714499, kapitał zakładowy: 112.656.750,00 zł; Dzień Wydzielenia - dzień rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej w KRS w rozumieniu art. 530 § 2 KSH; Elbrus - Elbrus Real Estate Poland spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, z siedzibą w Warszawie, pod adresem: ul. Domaniewska 52, recepcja A, lok. P.III, 02-672 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000874594, której akta rejestrowe przechowuje Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP 1231484139, kapitał zakładowy: 10.000.000,00 zł; Nieruchomości DRN - Składniki Majątku należące obecnie do DRN, odpowiadające poszczególnym nieruchomościom komercyjnym, które w wyniku Podziału nie zostaną przeniesione do AŚ (pozostaną w DRN). Nieruchomości DRN będą stanowiły zorganizowaną część przedsiębiorstwa; Nieruchomości AŚ - Składniki Majątku należące obecnie do DRN, odpowiadające poszczególnym nieruchomościom komercyjnym, które w wyniku Podziału zostaną przeniesione do AŚ. Nieruchomości AŚ będą stanowiły zorganizowaną część przedsiębiorstwa; KRS - Rejestr Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego; KSH - Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych; Plan Podziału - niniejszy plan podziału przez wydzielenie; Podział - Podział Spółki Dzielonej przez wydzielenie (art. 529 § 1 pkt 4 KSH), w ramach którego ZCP Nieruchomości AŚ zostanie przeniesiona do Spółki Przejmującej; Składniki Majątku - materialne i niematerialne składniki majątku (aktywa i pasywa), decyzje administracyjne, 2 – zezwolenia, koncesje, licencje, ulgi, prawa i obowiązki wynikające z uczestnictwa w postępowaniach sądowych i administracyjnych, a także wszelkie inne prawa i obowiązki, które mogą podlegać sukcesji generalnej na zasadach określonych w art. 531 KSH; Spółki - Spółka Dzielona i Spółka Przejmująca łącznie; Udziały Podziałowe - udziały w Spółce Przejmującej, które w wyniku Podziału zostaną przydzielone jednemu ze wspólników Spółki Dzielonej - Elbrus, na zasadach określonych w Planie Podziału; UoCIT - Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych; UoVAT - Ustawa z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług; ZCP Nieruchomości AŚ - Zorganizowana część przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, stanowiąca wyodrębniony pod względem organizacyjnym, finansowym i funkcjonalnym, zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym również zobowiązań, przeznaczonych do prowadzenia działalności w zakresie wynajmu/dzierżawy w odniesieniu do komercyjnych Nieruchomości AŚ, a także wszystkie istotne i przenoszalne składniki służące wykonywaniu ww. działalności; ZCP Nieruchomości DRN - Zorganizowana część przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, stanowiąca wyodrębniony pod względem organizacyjnym, finansowym i funkcjonalnym, zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym również zobowiązań, przeznaczonych do prowadzenia działalności w zakresie wynajmu/dzierżawy w odniesieniu do komercyjnych Nieruchomości DRN, a także wszystkie istotne i przenoszalne składniki służące wykonywaniu ww. działalności; II. TYP, FIRMA I SIEDZIBA KAŻDEJ ZE SPÓŁEK UCZESTNICZĄCYCH W PODZIALE Spółka Dzielona DR Nieruchomości spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Inowrocławiu, pod adresem: ul. Świętokrzyska 22, 88-100, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000287759, której akta rejestrowe przechowuje Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP 5562626339, o kapitale zakładowym wynoszącym 50.000,00 zł. Wspólnikami Spółki Dzielonej są: - Dalasina posiadająca 50 udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł każdy udział i łącznej wartości nominalnej 25.000,00 zł, - Elbrus posiadająca 50 udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł każdy udział i łącznej wartości nominalnej 25.000,00 zł. Spółka Przejmująca Apartamenty Świętokrzyska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, pod adresem: ul. Domaniewska 52, recepcja A, lok. P.III, 02-672 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0001073348, – 1 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H której akta rejestrowe przechowuje Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP 5214047970, o kapitale zakładowym wynoszącym 500.000,00 zł. Jedynym wspólnikiem Spółki Przejmującej jest Elbrus posiadająca 10.000 udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy udział i łącznej wartości nominalnej 500.000,00 zł. III. SPOSÓB PODZIAŁU I JEGO PODSTAWY PRAWNE 1. Sposób Podziału Podział nastąpi w trybie określonym w art. 529 § 1 pkt 4 KSH, tj. poprzez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej w postaci ZCP Nieruchomości AŚ na Spółkę Przejmującą w zamian za Udziały Podziałowe, które zostaną przyznane jednemu ze wspólników Spółki Dzielonej, tj. Elbrus, na zasadach określonych w Planie Podziału. Majątek, który w następstwie Podziału zostanie przeniesiony na Spółkę Przejmującą, tj. ZCP Nieruchomości AŚ, stanowi organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie wyodrębniony w ramach Spółki Dzielonej zespół składników niematerialnych i materialnych, jak również praw i zobowiązań, przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej, będący zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 UoCIT oraz art. 2 pkt 27e UoVAT. Jednocześnie majątek, który w następstwie Podziału pozostanie w Spółce Dzielonej, tj. ZCP Nieruchomości DRN stanowi organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie wyodrębniony w ramach Spółki Dzielonej zespół składników niematerialnych i materialnych, jak również praw i zobowiązań, przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej, będącego zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 UoCIT oraz art. 2 pkt 27e UoVAT. Po Podziale Spółka Dzielona będzie kontynuować działalność prowadzoną w ramach z wykorzystaniem Nieruchomości DRN na dotychczasowych zasadach. 2. Podstawy prawne Podziału Podstawę Podziału stanowić będą, na zasadach określonych w art. 541 § 1 KSH, zgodne uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników DRN oraz Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników AŚ, zawierające zgodę wspólników obu Spółek na dokonanie Podziału, przedstawiony Plan Podziału oraz proponowane zmiany umowy spółki Spółki Przejmującej. Do przeprowadzenia Podziału nie są wymagane zezwolenia ani zgody organów administracji. 3. Sposób przeprowadzenia Podziału Podział zostanie przeprowadzony bez obniżenia kapitału zakładowego Spółki Dzielonej, z wyłącznym wykorzystaniem innych niż kapitał zakładowy kapitałów własnych Spółki Dzielonej (kapitału zapasowego pochodzącego z zysku Spółki Dzielonej), zgodnie z zasadami wskazanymi w Planie Podziału. 3 – W związku z Podziałem nastąpi podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, na zasadach określonych w Planie Podziału. 4. Uproszczona procedura Podziału Wszyscy wspólnicy obu uczestniczących w Podziale Spółek wyrazili zgodę w rozumieniu art. 5381 § 1 KSH na zastosowanie następujących uproszczeń znajdujących zastosowanie do Podziału: a) niesporządzanie oświadczeń, o których mowa w art. 534 § 2 pkt 4, tj. oświadczeń zawierających informację o stanie księgowym każdej ze Spółek; oraz b) niezawiadamianie Zarządu Spółki Przejmującej przez Zarząd Spółki Dzielonej o wszelkich istotnych zmianach w zakresie składników majątkowych (aktywów i pasywów), które miałyby ewentualnie nastąpić między dniem sporządzenia Planu Podziału, a dniem powzięcia uchwały o podziale w trybie art. 536 § 4 KSH; oraz c) odstąpienie od konieczności badania Planu Podziału przez biegłego i sporządzania przez biegłego opinii. Mając na uwadze wskazane powyżej zgody wszystkich wspólników Spółek nie sporządzono oświadczenia zawierającego informacje o stanach księgowych obu Spółek jako załączników do niniejszego Planu Podziału. Ponadto Zarząd Spółki Dzielonej nie jest obowiązany do zawiadamiania Zarządu Spółki Przejmującej o wszelkich istotnych zmianach w zakresie składników majątkowych, które miałyby ewentualnie nastąpić między dniem sporządzenia Planu Podziału, a dniem powzięcia uchwały o Podziale. Jednocześnie Zarządy uczestniczących w Podziale Spółek odstąpią od składania wniosku o wyznaczenie przez sąd rejestrowy biegłego do przeprowadzenia badania Planu Podziału i sporządzenia opinii w trybie art. 537 KSH. 5. Sukcesja generalna częściowa W wyniku Podziału, Spółka Przejmująca, zgodnie z treścią art. 531 § 1 KSH, wstąpi z Dniem Wydzielenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Dzielonej związane z ZCP Nieruchomości AŚ w zakresie określonym w niniejszym Planie Podziału. IV. STOSUNEK WYMIANY UDZIAŁÓW SPÓŁKI DZIELONEJ NA UDZIAŁY SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ I WYSOKOŚĆ EWENTUALNYCH DOPŁAT 1. Stosunek wymiany udziałów W związku z Podziałem nastąpi podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej z kwoty 500.000,00 zł do kwoty 852.000,00 zł, czyli o kwotę 352.000,00 zł, poprzez wydanie 7.040 udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy i łącznej wartości nominalnej 352.000,00 zł, które to udziały zostaną wydane jednemu ze wspólników Spółki Dzielonej, tj. Elbrus. Zgodnie z przyjętymi zasadami wymiany udziałów, w zamian za przenoszoną na Spółkę Przejmującą część majątku Spółki Dzielonej w postaci ZCP Nieruchomości AŚ, jeden ze wspólników Spółki Dzielonej, tj. Elbrus, – 1 Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H który posiada 50 udziałów w Spółce Dzielonej, otrzyma 7.040 udziałów w Spółce Przejmującej, tj. z zachowaniem stosunku wymiany 1:140,8. Powyższy stosunek wymiany udziałów został skalkulowany w oparciu o wartość majątku Spółki Dzielonej, wartość majątku przenoszonego ze Spółki Dzielonej w toku Podziału i wartość Spółki Przejmującej. Jednocześnie udziały Elbrus w Spółce Dzielonej zostaną umorzone bez obniżania kapitału zakładowego Spółki Dzielonej. Podział jest finansowany z innych niż kapitał zakładowy kapitałów własnych Spółki Dzielonej (kapitału zapasowego pochodzącego z zysku), a więc zgodnie z art. 542 § 4 KSH podział nastąpi bez obniżenia kapitału zakładowego Spółki Dzielonej, a udziały Elbrus zostaną umorzone z czystego zysku Spółki Dzielonej. Brak przyznania udziałów Spółki Dzielonej drugiemu wspólnikowi - Dalasina wynika z uzgodnień biznesowych pomiędzy wspólnikami Spółki Dzielonej. Rekompensata dla Dalasina za nieobjęcie udziałów w Spółce Przejmującej zostanie zrealizowana poprzez zachowanie przez Dalasina dotychczasowych udziałów w Spółce Dzielonej po Podziale, która kontynuować będzie działalność w pozostałym zakresie. W wyniku opisanego wyżej umorzenia udziałów Spółki Dzielonej Dalasina pozostanie jedynym wspólnikiem Spółki Dzielonej. 2. Wysokość ewentualnych dopłat Nie zostały przewidziane żadne dopłaty w rozumieniu art. 529 § 3 i § 4 KSH. V. ZASADY DOTYCZĄCE PRZYZNANIA UDZIAŁÓW W AŚ 1. Podwyższenie kapitału zakładowego AŚ W celu realizacji Podziału kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony o kwotę 352.000,00 zł przez utworzenie 7.040 Udziałów Podziałowych o wartości nominalnej 50,00 zł każdy. Udziały Podziałowe zostaną przyznane wspólnikowi Spółki Dzielonej, tj. Elbrus w stosunku wymiany 1:140,8 i na zasadach określonych w pkt IV niniejszego Planu Podziału. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej zmianie ulegnie umowa spółki AŚ. 2. Przeprowadzenie Podziału bez obniżenia kapitału zakładowego DRN Podział nastąpi bez obniżenia kapitału zakładowego DRN, z wykorzystaniem wyłącznie innych niż kapitał zakładowy kapitałów własnych DRN, tj. części kwoty kapitału zapasowego utworzonego z zysku DRN. VI. DZIEŃ, OD KTÓREGO PRZYZNANE UDZIAŁY W DRN UPRAWNIAJĄ DO UCZESTNICTWA W ZYSKU DRN Udziały Podziałowe w DRN będą uprawniać do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej, którego podział nastąpi po Dniu Wydzielenia. 4 – VII. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ DRN WSPÓLNIKOM ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE DZIELONEJ Nie przewiduje się przyznania żadnych szczególnych praw lub korzyści wspólnikom ani osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Dzielonej. VIII. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW SPÓŁEK, A TAKŻE INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W PODZIALE Nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści członkom organów Spółek ani innym osobom uczestniczącym w Podziale. IX. DOKŁADNY OPIS I PODZIAŁ SKŁADNIKÓW MAJĄTKU (AKTYWÓW I PASYWÓW) ORAZ ZEZWOLEŃ, KONCESJI, ŚWIADECTW, CERTYFIKATÓW LUB ULG PRZYPADAJĄCYCH DRN (art. 534 § 1 pkt 7 w zw. z art. 529 § 2 KSH) 1. Zasady ogólne W następstwie Podziału Spółce Przejmującej przypadną Składniki Majątku, które wchodzą w skład ZCP Nieruchomości AŚ, natomiast w Spółce Dzielonej pozostaną Składniki Majątku, które wchodzą w skład ZCP Nieruchomości DRN. Podstawową zasadą przyjętą dla określenia, które składniki majątku Spółki Dzielonej przypadają Spółce Przejmującej w wyniku Podziału, jest zasada, iż Spółce Przejmującej przypadają wszystkie te Składniki Majątku, które są funkcjonalnie związane z ZCP Nieruchomości AŚ, w tym w szczególności wszelkie prawa i obowiązki związane z prowadzeniem działalności w zakresie wynajmu/dzierżawy w odniesieniu do nieruchomości komercyjnych Nieruchomości AŚ. Podstawową zasadą przyjętą dla określenia, które składniki majątku Spółki Dzielonej w następstwie Podziału pozostają w Spółce Dzielonej, jest zasada, iż w Spółce Dzielonej pozostają wszystkie te Składniki Majątku, które są funkcjonalnie związane z ZCP Nieruchomości DRN, w tym w szczególności wszelkie prawa i obowiązki związane z prowadzeniem działalności w zakresie wynajmu/dzierżawy w odniesieniu do nieruchomości komercyjnych Nieruchomości DRN. Powyższe oznacza w szczególności, iż: A. na skutek Podziału Spółce Przejmującej przypadną: a. Składniki Majątku, które zostały wymienione wprost w pkt 2 poniżej lub w tablicach załączonych do Planu Podziału oraz b. Składniki Majątku spełniające kryteria do przypisania ich ZCP Nieruchomości AŚ, opisane w pkt 3 poniżej. B. Na skutek Podziału Spółce Dzielonej przypadną: a) Pozostałe Składniki Majątku, które nie zostały wymienione wprost w pkt 2 poniżej lub w Tablicach oraz b) Składniki Majątku spełniające kryteria do przypisania ich do ZCP Nieruchomości DRN, opisane w pkt 3 poniżej. – 15 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 2. Składniki Majątku przypadające AŚ (Spółce Przejmującej) W skład ZCP Nieruchomości AŚ wchodzi całość Składników Majątku DRN, które są powiązane funkcjonalnie z Nieruchomościami AŚ, w tym w szczególności Składniki Majątku wskazane w ppkt 2.1. - 2.5 poniżej oraz w Tablicach. 2.1. Nieruchomości AŚ, w tym w szczególności: a) nieruchomości będące w użytkowaniu wieczystym bądź stanowiące własność Spółki Dzielonej wraz z wszelkimi prawami (w tym również związanymi z nimi ograniczonymi prawami rzeczowymi) i obowiązkami wynikającymi z umów, decyzji oraz wszelkich innych aktów związanych z tymi nieruchomościami (w tym również wynikającymi z przedwstępnych umów sprzedaży bądź warunkowych umów sprzedaży, jeśli takie zostaną zawarte do Dnia Wydzielenia), tj. nieruchomości: - nieruchomość położona w Janikowie przy ul. Dworcowej 7, dla której prowadzona jest Księga Wieczysta BY1I/00040151/9; - nieruchomość położona w Myśliborzu przy ul. 1 Maja, dla której prowadzona jest Księga Wieczysta SZ1M/00001848/0; - nieruchomość położona w Inowrocławiu przy ul. Poznańskiej, dla której prowadzona jest Księga Wieczysta BY1I/00054534/9; - nieruchomość położona w Inowrocławiu przy ul. Świętokrzyskiej, dla której prowadzona jest Księga Wieczysta BY1I/00012790/5; b) wszelkie środki trwałe, środki trwałe w budowie i wyposażenie (w tym urządzenia, narzędzia i zapasy) związane z Nieruchomościami AŚ wraz z wszelkimi prawami i obowiązkami wynikającymi z umów, decyzji oraz wszelkich innych aktów związanych z tymi Składnikami Majątku; c) wszelka dokumentacja związana z Nieruchomościami AŚ. Załączone Tablice: Tablica nr 1 Zestawienie nieruchomości przenoszonych do Spółki Przejmującej. 2.2. Wszelkie prawa i obowiązki wynikające z umów związanych z Nieruchomościami AŚ, w tym w szczególności prawa i obowiązki wynikające z: a) umów dotyczące ww. Nieruchomości AŚ, tj. umów z najemcami/dzierżawcami oraz polisy ubezpieczeniowej, a także umów, które zostaną zawarte w tym zakresie w związku z Nieruchomościami AS do Dnia Wydzielenia; b) pozostałych umów cywilnoprawnych, a także umów, które zostaną zawarte w związku z Nieruchomościami AŚ do Dnia Wydzielenia; Załączone Tablice: Tablica nr 2 Umowy przenoszone do Spółki Przejmującej. 2.3. Należności i zobowiązania związane z Nieruchomościami AŚ wynikające z umów cywilnoprawnych oraz innych źródeł, wymienione w właściwych tablicach według stanu na 30 września 2025 roku, przy czym Spółki zgodnie ustalą listę należności – i listę wierzytelności na Dzień Wydzielenia; Załączone Tablice: Tablica nr 3 Należności przenoszone do Spółki Przejmującej. Tablica nr 4 Zobowiązania przenoszone do Spółki Przejmującej. 2.4. Wszelkie decyzje administracyjne, atesty, świadectwa i certyfikaty funkcjonalnie związane z Nieruchomościami AŚ i istniejące na Dzień Wydzielenia; Załączone Tablice: Tablica nr 5 Decyzje administracyjne przenoszone do Spółki Przejmującej. 2.5. Środki pieniężne związane z Nieruchomościami AŚ znajdujące się na rachunkach bankowych Spółki Dzielonej w kwocie 279.024,53 PLN według stanu na 30 września 2025 roku, przy czym Spółki zgodnie ustalą kwotę środków pieniężnych na Dzień Wydzielenia; 2.6. Inne prawa majątkowe związane z Nieruchomościami AŚ wraz ze związanymi z nimi umowami, decyzjami i wszelkimi innymi aktami; 2.7. Wszelkie prawa i obowiązki wynikające z uczestnictwa w postępowaniach administracyjnych, sądowo-administracyjnych lub sądowych związanych z Nieruchomościami AŚ w tym również wynikające z wszelkich rozstrzygnięć zapadłych w tych postępowaniach, w tym postępowań w toku w dacie uzgadniania Planu Podziału, jak również postępowań, które zostałyby wszczęte lub rozstrzygnięć, które zapadłyby po uzgodnieniu Planu Podziału a przed Dniem Wydzielenia, jeśli takie będą istniały w dniu powzięcia uchwał o Podziale lub w Dniu Wydzielenia. 3. Postanowienia dodatkowe 3.1 W przypadku, gdyby do Dnia Wydzielenia doszło do zmiany, powstania, uzyskania, nabycia lub wydania na rzecz DRN nowych Składników Majątku DRN lub zidentyfikowania Składników Majątku przysługujących DRN w dniu uzgodnienia Planu Podziału, które nie zostały ujęte w Planie Podziału bądź w Tablicach, takie zmienione, powstałe, uzyskane, nabyte, wydane lub zidentyfikowane Składniki Majątku: a) związane funkcjonalnie z ZCP Nieruchomości AŚ i Nieruchomościami AŚ przypadną AŚ w następstwie Podziału; b) związane funkcjonalnie z ZCP Nieruchomościami DRN przypadną DRN w następstwie Podziału. Powyższa zasada znajduje zastosowanie z tym zastrzeżeniem, że: a) wszelkie Składniki Majątku nabyte lub uzyskane w zamian za Składniki Majątku zgodnie z Planem Podziału przypadające AŚ przypadną AŚ w następstwie Podziału; b) wszelkie Składniki Majątku nabyte lub uzyskane w zamian za Składniki Majątku zgodnie z Planem Podziału przypadające DRN, przypadną DRN w następstwie Podziału. 3.2 Według stanu na dzień poprzedzający Dzień Wydzielenia Spółki sporządzą zestawienie istotnych zmian – 16 Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Składników Majątku DRN, które wystąpiły do dnia poprzedzającego Dzień Wydzielenia, względnie zidentyfikowanych Składników Majątku przysługujących DRN w dniu uzgodnienia Planu Podziału, które nie zostały ujęte w Planie Podziału bądź w Tablicach, ze wskazaniem Składników Majątku przypadających AŚ i DRN w następstwie Podziału. 3.3 W przypadku, gdyby na podstawie zasad określonych powyżej powstały wątpliwości, czy dany Składnik Majątku DRN powinien przypaść AŚ lub DRN w następstwie Podziału, Spółki zawrą porozumienie potwierdzające przejście lub brak przejścia tego Składnika Majątkowego na AŚ. Do czasu zawarcia porozumienia, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, wątpliwości dotyczące przejścia na AŚ w szczególności aktywów, decyzji administracyjnych, zezwoleń, koncesji lub ulg będą rozstrzygnięte na korzyść przyznania tych odpowiednio: aktywów, decyzji administracyjnych, zezwoleń, koncesji lub ulg na rzecz AŚ, z zastrzeżeniem postanowienia ppkt 3.4 poniżej. 3.4 W przypadku, w którym dany Składnik Majątku DRN dotyczy i jest związany z całą spółką DRN i nie jest możliwe jego funkcjonalne rozdzielenie pomiędzy Spółkami lub współdzielenie lub współkorzystanie przez Spółki (w szczególności dotyczy to praw, obowiązków, należności, zobowiązań, decyzji administracyjnych, ulg, zezwoleń oraz koncesji, które nie mają charakteru podzielnego), taki Składnik Majątku w następstwie Podziału pozostaje w DRN, chyba że co innego wynika z treści niniejszego Planu Podziału. Nie wyłącza to możliwości zawarcia porozumienia, o którym mowa w ppkt 3.3 Planu Podziału powyżej. X. PODZIAŁ MIĘDZY WSPÓLNIKÓW DZIELONEJ SPÓŁKI UDZIAŁÓW W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ ORAZ ZASADY PODZIAŁU Podział między wspólników Spółki Dzielonej udziałów w Spółce Przejmującej i jego zasady został szczegółowo opisany powyżej w treści Planu Podziału. Wszystkie nowoutworzone udziały w Spółce Przejmującej otrzyma Elbrus. Dalasina nie będzie uczestniczyć w podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki Przejmującej związanym z Podziałem i nie otrzyma w niej udziałów. Jednakże w wyniku umorzenie udziałów Elbrus w Spółce Dzielonej opisanego szczegółowo powyżej, Dalasina stanie się jedynym wspólnikiem Spółki Dzielonej. Powyższe zasady zostały uzgodnione pomiędzy wspólnikami Spółki Dzielonej. ZAŁĄCZNIKI DO PLANU PODZIAŁU a) Załącznik nr 1 - Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników DRN, b) Załącznik nr 2 - Projekty uchwał Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników AŚ, c) Załącznik nr 3 - Projekt zmian umowy spółki AŚ, d) Załącznik nr 4 - Ustalenie wartości majątku Spółki Dzielonej na dzień 30 września 2025 r. – TABLICE DO PLANU PODZIAŁU a) Tablica nr 1 Zestawienie nieruchomości przenoszonych do Spółki Przejmującej. b) Tablica nr 2 Umowy przenoszone do Spółki Przejmującej. c) Tablica nr 3 Należności przenoszone do Spółki Przejmującej. d) Tablica nr 4 Zobowiązania przenoszone do Spółki Przejmującej. e) Tablica nr 5 Decyzje administracyjne przenoszone do Spółki Przejmującej.