PRO-INVEST 2011 SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000385242 NIP 5562736737 REGON 340904830

PLAN PODZIAŁU PRO-INVEST 2011 SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W INOWROCŁAWIU (SPÓŁKA DZIELONA) ORAZ „PROJEKT 50” SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W INOWROCŁAWIU (SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA) INOWROCŁAW, 28 LIPCA 2026 R. W dniu 28 lipca 2026 r. Zarządy Spółek: Pro-Invest 2011 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Inowrocławiu, pod adresem: ul. Świętokrzyska 22, 88-100 Inowrocław, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000385242, której akta rejestrowe przechowuje Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP 5562736737, REGON 340904830, o kapitale zakładowym wynoszącym 5.000,00 zł, reprezentowana przez: Pana Roberta Kasnera - Prezesa Zarządu Panią Joannę Jankowską - Członka Zarządu Panią Joannę Trudnowską - Członka Zarządu Pana Kamila Kasnera - Członka Zarządu oraz „Projekt 50” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Inowrocławiu, pod adresem: ul. Świętokrzyska 22, 88-100 Inowrocław, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000270871, której akta rejestrowe przechowuje Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP 5562610284, REGON 340258637, o kapitale zakładowym wynoszącym 60.000,00 zł, reprezentowana przez: Pana Roberta Kasnera - Prezesa Zarządu Pana Przemysława Kordela - Członka Zarządu Panią Joannę Jankowską - Członka Zarządu Panią Joannę Trudnowską - Członka Zarządu, - działając na podstawie art. 529 § 1 pkt 4 w zw. z art. 533 § 1 i art. 534 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, uzgodniły plan podziału o następującej treści: I. DEFINICJE Projekt 50 lub Spółka Przejmująca - „Projekt 50” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Inowrocławiu; Pro-Invest 2011 lub Spółka Dzielona - Pro-Invest 2011 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Inowrocławiu; Dalasina - Dalasina spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, pod adresem: ul. Słomińskiego 5/253, 00-195 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000589764, której akta rejestrowe przechowuje Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP 5213714499, kapitał zakładowy: 112.656.750,00 zł; Dzień Wydzielenia - dzień rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej w KRS w rozumieniu art. 530 § 2 KSH; Elbrus - Elbrus Real Estate Poland spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, z siedzibą w Warszawie, pod adresem: ul. Domaniewska 52, recepcja A, lok. P.III, 02-672 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000874594, której akta rejestrowe przechowuje Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP 1231484139, kapitał zakładowy: 10.000.000,00 zł; Nieruchomości Pro-Invest 2011 - Składniki Majątku należące obecnie do Pro-Invest 2011, odpowiadające poszczególnym nieruchomościom komercyjnym, które w wyniku Podziału nie zostaną przeniesione do Projekt 50 (pozostaną w Pro-Invest 2011). Nieruchomości Pro-Invest 2011 będą stanowiły zorganizowaną część przedsiębiorstwa; Nieruchomości Projekt 50 - Składniki Majątku należące obecnie do Pro-Invest 2011, odpowiadające poszczególnym nieruchomościom komercyjnym, które w wyniku Podziału zostaną przeniesione do Projekt 50. Nieruchomości Projekt 50 będą stanowiły zorganizowaną część przedsiębiorstwa; KRS - Rejestr Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego; KSH - Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych; Plan Podziału - niniejszy plan podziału przez wydzielenie; Podział - Podział Spółki Dzielonej przez wydzielenie (art. 529 § 1 pkt 4 KSH), w ramach którego ZCP Nieruchomości Projekt 50 zostanie przeniesiona do Spółki Przejmującej; – 2 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Składniki Majątku - materialne i niematerialne składniki majątku (aktywa i pasywa), decyzje administracyjne, zezwolenia, koncesje, licencje, ulgi, prawa i obowiązki wynikające z uczestnictwa w postępowaniach sądowych i administracyjnych, a także wszelkie inne prawa i obowiązki, które mogą podlegać sukcesji generalnej na zasadach określonych w art. 531 KSH; Spółki - Spółka Dzielona i Spółka Przejmująca łącznie; Udziały Podziałowe - udziały w Spółce Przejmującej, które w wyniku Podziału zostaną przydzielone jednemu ze wspólników Spółki Dzielonej - Elbrus, na zasadach określonych w Planie Podziału; UoCIT - Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych; UoVAT - Ustawa z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług; ZCP Nieruchomości Projekt 50 - Zorganizowana część przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, stanowiąca wyodrębniony pod względem organizacyjnym, finansowym i funkcjonalnym, zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym również zobowiązań, przeznaczonych do prowadzenia działalności w zakresie wynajmu/dzierżawy w odniesieniu do komercyjnych Nieruchomości Projekt 50, a także wszystkie istotne i przenoszalne składniki służące wykonywaniu ww. działalności; ZCP Nieruchomości Pro-Invest 2011 - Zorganizowana część przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, stanowiąca wyodrębniony pod względem organizacyjnym, finansowym i funkcjonalnym, zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym również zobowiązań, przeznaczonych do prowadzenia działalności w zakresie wynajmu/ dzierżawy w odniesieniu do komercyjnych Nieruchomości Pro-Invest 2011, a także wszystkie istotne i przenoszalne składniki służące wykonywaniu ww. działalności; II. TYP, FIRMA I SIEDZIBA KAŻDEJ ZE SPÓŁEK UCZESTNICZĄCYCH W PODZIALE Spółka Dzielona Pro-Invest 2011 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Inowrocławiu, pod adresem: ul. Świętokrzyska 22, 88-100 Inowrocław, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000385242, której akta rejestrowe przechowuje Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP 5562736737, REGON 340904830, o kapitale zakładowym wynoszącym 5.000,00 zł Wspólnikami Spółki Dzielonej są: Dalasina posiadająca 50 udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy udział i łącznej wartości nominalnej 2.500,00 zł, Elbrus posiadająca 50 udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy udział i łącznej wartości nominalnej 2.500,00 zł. Spółka Przejmująca „Projekt 50” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Inowrocławiu, pod adresem: ul. Świętokrzyska 22, 88-100 Inowrocław, wpisanej do rejestru 0 – przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000270871, której akta rejestrowe przechowuje Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP 5562610284, REGON 340258637, o kapitale zakładowym wynoszącym 60.000,00 zł. Jedynym wspólnikiem Spółki Przejmującej jest Elbrus posiadająca 40 udziałów o wartości nominalnej 750,00 zł każdy udział i łącznej wartości nominalnej 30.000,00 zł. III. SPOSÓB PODZIAŁU I JEGO PODSTAWY PRAWNE 1. Sposób Podziału Podział nastąpi w trybie określonym w art. 529 § 1 pkt 4 KSH, tj. poprzez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej w postaci ZCP Nieruchomości Projekt 50 na Spółkę Przejmującą w zamian za Udziały Podziałowe, które zostaną przyznane jednemu ze wspólników Spółki Dzielonej, tj. Elbrus, na zasadach określonych w Planie Podziału. Majątek, który w następstwie Podziału zostanie przeniesiony na Spółkę Przejmującą, tj. ZCP Nieruchomości Projekt 50, stanowi organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie wyodrębniony w ramach Spółki Dzielonej zespół składników niematerialnych i materialnych, jak również praw i zobowiązań, przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej, będący zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 UoCIT oraz art. 2 pkt 27e UoVAT. Jednocześnie majątek, który w następstwie Podziału pozostanie w Spółce Dzielonej, tj. ZCP Nieruchomości Pro-Invest 2011 stanowi organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie wyodrębniony w ramach Spółki Dzielonej zespół składników niematerialnych i materialnych, jak również praw i zobowiązań, przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej, będącego zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 UoCIT oraz art. 2 pkt 27e UoVAT. Po Podziale Spółka Dzielona będzie kontynuować działalność prowadzoną w ramach z wykorzystaniem Nieruchomości Pro-Invest 2011 na dotychczasowych zasadach. 2. Podstawy prawne Podziału Podstawę Podziału stanowić będą, na zasadach określonych w art. 541 § 1 KSH, zgodne uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Pro-Invest 2011 oraz Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Projekt 50, zawierające zgodę wspólników obu Spółek na dokonanie Podziału, przedstawiony Plan Podziału oraz proponowane zmiany umowy spółki Spółki Przejmującej. Do przeprowadzenia Podziału nie są wymagane zezwolenia ani zgody organów administracji. 3. Sposób przeprowadzenia Podziału Podział zostanie przeprowadzony bez obniżenia kapitału zakładowego Spółki Dzielonej, z wyłącznym wykorzystaniem innych niż kapitał zakładowy kapitałów własnych Spółki Dzielonej (kapitału zapasowego pochodzącego z zysku Spółki Dzielonej), zgodnie z zasadami wskazanymi w Planie Podziału. W związku z Podziałem nastąpi podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, na zasadach określonych w Planie Podziału. – 21 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 4. Uproszczona procedura Podziału Wszyscy wspólnicy obu uczestniczących w Podziale Spółek wyrazili zgodę w rozumieniu art. 5381 § 1 KSH na zastosowanie następujących uproszczeń znajdujących zastosowanie do Podziału: a) niesporządzanie oświadczeń, o których mowa w art. 534 § 2 pkt 4, tj. oświadczeń zawierających informację o stanie księgowym każdej ze Spółek; oraz b) niezawiadamianie Zarządu Spółki Przejmującej przez Zarząd Spółki Dzielonej o wszelkich istotnych zmianach w zakresie składników majątkowych (aktywów i pasywów), które miałyby ewentualnie nastąpić między dniem sporządzenia Planu Podziału, a dniem powzięcia uchwały o podziale w trybie art. 536 § 4 KSH; oraz c) odstąpienie od konieczności badania Planu Podziału przez biegłego i sporządzania przez biegłego opinii. Mając na uwadze wskazane powyżej zgody wszystkich wspólników Spółek nie sporządzono oświadczenia zawierającego informacje o stanach księgowych obu Spółek jako załączników do niniejszego Planu Podziału. Ponadto Zarząd Spółki Dzielonej nie jest obowiązany do zawiadamiania Zarządu Spółki Przejmującej o wszelkich istotnych zmianach w zakresie składników majątkowych, które miałyby ewentualnie nastąpić między dniem sporządzenia Planu Podziału, a dniem powzięcia uchwały o Podziale. Jednocześnie Zarządy uczestniczących w Podziale Spółek odstąpią od składania wniosku o wyznaczenie przez sąd rejestrowy biegłego do przeprowadzenia badania Planu Podziału i sporządzenia opinii w trybie art. 537 KSH. 5. Sukcesja generalna częściowa W wyniku Podziału, Spółka Przejmująca, zgodnie z treścią art. 531 § 1 KSH, wstąpi z Dniem Wydzielenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Dzielonej związane z ZCP Nieruchomości Projekt 50 w zakresie określonym w niniejszym Planie Podziału. IV. STOSUNEK WYMIANY UDZIAŁÓW SPÓŁKI DZIELONEJ NA UDZIAŁY SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ I WYSOKOŚĆ EWENTUALNYCH DOPŁAT 1. Stosunek wymiany udziałów W związku z Podziałem nastąpi podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej z kwoty 60.000,00 zł do kwoty 67.500,00 zł, czyli o kwotę 7.500,00 zł, poprzez wydanie 10 udziałów o wartości nominalnej 750,00 zł każdy i łącznej wartości nominalnej 7.500,00 zł, które to udziały zostaną wydane jednemu ze wspólników Spółki Dzielonej, tj. Elbrus. Zgodnie z przyjętymi zasadami wymiany udziałów, w zamian za przenoszoną na Spółkę Przejmującą część majątku Spółki Dzielonej w postaci ZCP Nieruchomości Projekt 50, jeden ze wspólników Spółki Dzielonej, tj. Elbrus, który posiada 50 udziałów w Spółce Dzielonej, otrzyma 10 udziałów w Spółce Przejmującej, tj. z zachowaniem stosunku wymiany 5:1. Powyższy stosunek wymiany udziałów został skalkulowany w oparciu o wartość majątku Spółki Dzielonej, wartość majątku przenoszonego ze Spółki Dzielonej w toku Podziału i wartość Spółki Przejmującej. – Jednocześnie udziały Elbrus w Spółce Dzielonej zostaną umorzone bez obniżania kapitału zakładowego Spółki Dzielonej. Podział jest finansowany z innych niż kapitał zakładowy kapitałów własnych Spółki Dzielonej (kapitału zapasowego pochodzącego z zysku), a więc zgodnie z art. 542 § 4 KSH podział nastąpi bez obniżenia kapitału zakładowego Spółki Dzielonej, a udziały Elbrus zostaną umorzone z czystego zysku Spółki Dzielonej. Brak przyznania udziałów Spółki Dzielonej drugiemu wspólnikowi - Dalasina wynika z uzgodnień biznesowych pomiędzy wspólnikami Spółki Dzielonej. Rekompensata dla Dalasina za nieobjęcie udziałów w Spółce Przejmującej zostanie zrealizowana poprzez zachowanie przez Dalasina dotychczasowych udziałów w Spółce Dzielonej po Podziale, która kontynuować będzie działalność w pozostałym zakresie. W wyniku opisanego wyżej umorzenia udziałów Spółki Dzielonej Dalasina pozostanie jedynym wspólnikiem Spółki Dzielonej. 2. Wysokość ewentualnych dopłat Nie zostały przewidziane żadne dopłaty w rozumieniu art. 529 § 3 i § 4 KSH. V. ZASADY DOTYCZĄCE PRZYZNANIA UDZIAŁÓW W PROJEKT 50 1. Podwyższenie kapitału zakładowego Projekt 50 W celu realizacji Podziału kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony o kwotę 7.500,00 zł przez utworzenie 10 Udziałów Podziałowych o wartości nominalnej 750,00 zł każdy. Udziały Podziałowe zostaną przyznane wspólnikowi Spółki Dzielonej, tj. Elbrus w stosunku wymiany 5:1 i na zasadach określonych w pkt IV niniejszego Planu Podziału. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej zmianie ulegnie umowa spółki Projekt 50. 2. Przeprowadzenie Podziału bez obniżenia kapitału zakładowego Pro-Invest 2011 Podział nastąpi bez obniżenia kapitału zakładowego Pro-Invest 2011, z wykorzystaniem wyłącznie innych niż kapitał zakładowy kapitałów własnych Pro-Invest 2011, tj. części kwoty kapitału zapasowego utworzonego z zysku Pro-Invest 2011. VI. DZIEŃ, OD KTÓREGO PRZYZNANE UDZIAŁY W PROJEKT 50 UPRAWNIAJĄ DO UCZESTNICTWA W ZYSKU PROJEKT 50 Udziały Podziałowe w Projekt 50 będą uprawniać do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej, którego podział nastąpi po Dniu Wydzielenia. VII. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ PROJEKT 50 WSPÓLNIKOM ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE DZIELONEJ Nie przewiduje się przyznania żadnych szczególnych praw lub korzyści wspólnikom ani osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Dzielonej. – 22 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H VIII. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW SPÓŁEK, A TAKŻE INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W PODZIALE Nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści członkom organów Spółek ani innym osobom uczestniczącym w Podziale. IX. DOKŁADNY OPIS I PODZIAŁ SKŁADNIKÓW MAJĄTKU (AKTYWÓW I PASYWÓW) ORAZ ZEZWOLEŃ, KONCESJI, ŚWIADECTW, CERTYFIKATÓW LUB ULG PRZYPADAJĄCYCH PRO-INVEST 2011 (art. 534 § 1 pkt 7 w zw. z art. 529 § 2 KSH) 1. Zasady ogólne W następstwie Podziału Spółce Przejmującej przypadną Składniki Majątku, które wchodzą w skład ZCP Nieruchomości Projekt 50, natomiast w Spółce Dzielonej pozostaną Składniki Majątku, które wchodzą w skład ZCP Nieruchomości Pro-Invest 2011. Podstawową zasadą przyjętą dla określenia, które składniki majątku Spółki Dzielonej przypadają Spółce Przejmującej w wyniku Podziału, jest zasada, iż Spółce Przejmującej przypadają wszystkie te Składniki Majątku, które są funkcjonalnie związane z ZCP Nieruchomości Projekt 50, w tym w szczególności wszelkie prawa i obowiązki związane z prowadzeniem działalności w zakresie wynajmu/dzierżawy w odniesieniu do nieruchomości komercyjnych Nieruchomości Projekt 50. Podstawową zasadą przyjętą dla określenia, które składniki majątku Spółki Dzielonej w następstwie Podziału pozostają w Spółce Dzielonej, jest zasada, iż w Spółce Dzielonej pozostają wszystkie te Składniki Majątku, które są funkcjonalnie związane z ZCP Nieruchomości Pro-Invest 2011, w tym w szczególności wszelkie prawa i obowiązki związane z prowadzeniem działalności w zakresie wynajmu/dzierżawy w odniesieniu do nieruchomości komercyjnych Nieruchomości Pro-Invest 2011. Powyższe oznacza w szczególności, iż: A. na skutek Podziału Spółce Przejmującej przypadną: a) Składniki Majątku, które zostały wymienione wprost w pkt 2 poniżej lub w tablicach załączonych do Planu Podziału oraz b) Składniki Majątku spełniające kryteria do przypisania ich ZCP Nieruchomości Projekt 50, opisane w pkt 3 poniżej. B. Na skutek Podziału Spółce Dzielonej przypadną: a) Pozostałe Składniki Majątku, które nie zostały wymienione wprost w pkt 2 poniżej lub w Tablicach oraz b) Składniki Majątku spełniające kryteria do przypisania ich do ZCP Nieruchomości Pro-Invest 2011, opisane w pkt 3 poniżej. 2. Składniki Majątku przypadające Projekt 50 (Spółce Przejmującej) W skład ZCP Nieruchomości Projekt 50 wchodzi całość Składników Majątku Pro-Invest 2011, które są powiązane funkcjonalnie z Nieruchomościami Projekt 50, w tym w szczególności Składniki Majątku wskazane w ppkt 2.1.-2.8 poniżej oraz w Tablicach. – 2.1. Nieruchomości Projekt 50, w tym w szczególności: a) nieruchomości stanowiące własność Spółki Dzielonej wraz z wszelkimi prawami (w tym również związanymi z nimi ograniczonymi prawami rzeczowymi) i obowiązkami wynikającymi z umów, decyzji oraz wszelkich innych aktów związanych z tymi nieruchomościami (w tym również wynikającymi z przedwstępnych umów sprzedaży bądź warunkowych umów sprzedaży, jeśli takie zostaną zawarte do Dnia Wydzielenia), tj. następująca nieruchomość: działka nr 1448/1, położona w Sierakowie (64-410), ul. Poznańska 40b, dla której prowadzona jest Księga Wieczysta PO2A/00031055/2; b) wszelkie środki trwałe, środki trwałe w budowie i wyposażenie (w tym urządzenia, narzędzia i zapasy) związane z Nieruchomościami Projekt 50 wraz z wszelkimi prawami i obowiązkami wynikającymi z umów, decyzji oraz wszelkich innych aktów związanych z tymi Składnikami Majątku; c) wszelka dokumentacja związana z Nieruchomościami Projekt 50. Załączone Tablice: Tablica nr 1 Zestawienie nieruchomości przenoszonych do Spółki Przejmującej. 2.2. Wszelkie prawa i obowiązki wynikające z umów związanych z Nieruchomościami Projekt 50, w tym w szczególności prawa i obowiązki wynikające z: a) umów dotyczące ww. Nieruchomości Projekt 50 tj. umów z dostawcami oraz umów z najemcami/dzierżawcami, a także umów, które zostaną zawarte w tym zakresie w związku z Nieruchomościami Projekt 50 do Dnia Wydzielenia; b) pozostałych umów cywilnoprawnych, a także umów, które zostaną zawarte w związku z Nieruchomościami Projekt 50 do Dnia Wydzielenia; Załączone Tablice: Tablica nr 2 Umowy przenoszone do Spółki Przejmującej. 2.3. Zobowiązania związane z Nieruchomościami Projekt 50 wynikające z umów cywilnoprawnych oraz innych źródeł, wymienione w właściwych tablicach według stanu na 30 czerwca 2026, przy czym Spółki zgodnie ustalą listę wierzytelności na Dzień Wydzielenia; Załączone Tablice: Tablica nr 3 Zobowiązania przenoszone do Spółki Przejmującej. 2.4. Inne aktywa związane z Nieruchomościami Projekt 50 ujęte w bilansie Spółki Dzielonej jako krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe; Załączone Tablice: Tablica nr 4 Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe przenoszone do Spółki Przejmującej. Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 2.5. Wszelkie decyzje administracyjne, atesty, świadectwa i certyfikaty funkcjonalnie związane z Nieruchomościami Projekt 50 i istniejące na Dzień Wydzielenia; Załączone Tablice: Tablica nr 5 Decyzje administracyjne przenoszone do Spółki Przejmującej. 2.6. Środki pieniężne związane z Nieruchomościami Projekt 50 znajdujące się na rachunkach bankowych Spółki Dzielonej, przy czym Spółki zgodnie ustalą kwotę środków pieniężnych na Dzień Wydzielenia; 2.7. Inne prawa majątkowe związane z Nieruchomościami Projekt 50 wraz ze związanymi z nimi umowami, decyzjami i wszelkimi innymi aktami; 2.8. Wszelkie prawa i obowiązki wynikające z uczestnictwa w postępowaniach administracyjnych, sądowo-administracyjnych lub sądowych związanych z Nieruchomościami Projekt 50 w tym również wynikające z wszelkich rozstrzygnięć zapadłych w tych postępowaniach, w tym postępowań w toku w dacie uzgadniania Planu Podziału, jak również postępowań, które zostałyby wszczęte lub rozstrzygnięć, które zapadłyby po uzgodnieniu Planu Podziału a przed Dniem Wydzielenia, jeśli takie będą istniały w dniu powzięcia uchwał o Podziale lub w Dniu Wydzielenia. 3. Postanowienia dodatkowe 3.1. W przypadku, gdyby do Dnia Wydzielenia doszło do zmiany, powstania, uzyskania, nabycia lub wydania na rzecz Pro-Invest 2011 nowych Składników Majątku Pro-Invest 2011 lub zidentyfikowania Składników Majątku przysługujących Pro-Invest 2011 w dniu uzgodnienia Planu Podziału, które nie zostały ujęte w Planie Podziału bądź w Tablicach, takie zmienione, powstałe, uzyskane, nabyte, wydane lub zidentyfikowane Składniki Majątku: a) związane funkcjonalnie z ZCP Nieruchomości Projekt 50 i Nieruchomościami Projekt 50 przypadną Projekt 50 w następstwie Podziału; b) związane funkcjonalnie z ZCP Nieruchomościami Pro-Invest 2011 przypadną Pro-Invest 2011 w następstwie Podziału. Powyższa zasada znajduje zastosowanie z tym zastrzeżeniem, że: a) wszelkie Składniki Majątku nabyte lub uzyskane w zamian za Składniki Majątku zgodnie z Planem Podziału przypadające Projekt 50 przypadną Projekt 50 w następstwie Podziału; b) wszelkie Składniki Majątku nabyte lub uzyskane w zamian za Składniki Majątku zgodnie z Planem Podziału przypadające Pro-Invest 2011, przypadną Pro-Invest 2011 w następstwie Podziału. 3.2. Według stanu na dzień poprzedzający Dzień Wydzielenia Spółki sporządzą zestawienie istotnych zmian Składników Majątku Pro-Invest 2011, które wystąpiły do dnia poprzedzającego Dzień Wydzielenia, względnie zidentyfikowanych Składników Majątku przysługujących Pro-Invest 2011 w dniu uzgodnienia Planu Podziału, które nie zostały ujęte w Planie Podziału bądź w Tablicach, ze wskazaniem Składników Majątku przypadających Projekt 50 i Pro-Invest 2011 w następstwie Podziału. 3.3. W przypadku, gdyby na podstawie zasad określonych powyżej powstały wątpliwości, czy dany Składnik Majątku Pro-Invest 2011 powinien przypaść Projekt 50 lub Pro-Invest 2011 w następstwie Podziału, Spółki zawrą porozumienie potwierdzające przejście lub brak przejścia tego Składnika Majątkowego na Projekt 50. Do czasu zawarcia porozumienia, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, wątpliwości dotyczące przejścia na Projekt 50 w szczególności aktywów, decyzji administracyjnych, zezwoleń, koncesji lub ulg będą rozstrzygnięte na korzyść przyznania tych odpowiednio: aktywów, decyzji administracyjnych, zezwoleń, koncesji lub ulg na rzecz Projekt 50, z zastrzeżenie postanowienia ppkt 3.4 poniżej. 3.4. W przypadku, w którym dany Składnik Majątku Pro-Invest 2011 dotyczy i jest związany z całą spółką Pro-Invest 2011 i nie jest możliwe jego funkcjonalne rozdzielenie pomiędzy Spółkami lub współdzielenie lub współkorzystanie przez Spółki (w szczególności dotyczy to praw, obowiązków, należności, zobowiązań, decyzji administracyjnych, ulg, zezwoleń oraz koncesji, które nie mają charakteru podzielnego), taki Składnik Majątku w następstwie Podziału pozostaje w Pro-Invest 2011, chyba że co innego wynika z treści niniejszego Planu Podziału. Nie wyłącza to możliwości zawarcia porozumienia, o którym mowa w ppkt 3.3 Planu Podziału powyżej. X. PODZIAŁ MIĘDZY WSPÓLNIKÓW DZIELONEJ SPÓŁKI UDZIAŁÓW W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ ORAZ ZASADY PODZIAŁU Podział między wspólników Spółki Dzielonej udziałów w Spółce Przejmującej i jego zasady został szczegółowo opisany powyżej w treści Planu Podziału. Wszystkie nowoutworzone udziały w Spółce Przejmującej otrzyma Elbrus. Dalasina nie będzie uczestniczyć w podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki Przejmującej związanym z Podziałem i nie otrzyma w niej udziałów. Jednakże w wyniku umorzenia udziałów Elbrus w Spółce Dzielonej opisanego szczegółowo powyżej, Dalasina stanie się jedynym wspólnikiem Spółki Dzielonej. Powyższe zasady zostały uzgodnione pomiędzy wspólnikami Spółki Dzielonej. ZAŁĄCZNIKI DO PLANU PODZIAŁU a) Załącznik nr 1 - Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Pro-Invest 2011, b) Załącznik nr 2 - Projekty uchwał Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Projekt 50, c) Załącznik nr 3 - Projekt zmian umowy spółki Projekt 50, d) Załącznik nr 4 - Ustalenie wartości majątku Spółki Dzielonej na dzień 30 czerwca 2026 r. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H TABLICE DO PLANU PODZIAŁU a) Tablica nr 1 Zestawienie nieruchomości przenoszonych do Spółki Przejmującej, b) Tablica nr 2 Umowy przenoszone do Spółki Przejmującej, c) Tablica nr 3 Zobowiązania przenoszone do Spółki Przejmującej, d) Tablica nr 4 Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe przenoszone do Spółki Przejmującej, e) Tablica nr 5 Decyzje administracyjne przenoszone do Spółki Przejmującej.