OMW SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000302865 NIP 5562659646 REGON 340457710

PLAN PODZIAŁU OMW SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W INOWROCŁAWIU (SPÓŁKA DZIELONA) ORAZ OMW REI SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W INOWROCŁAWIU (SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA) INOWROCŁAW, 27 SIERPNIA 2026 R. W dniu 27 sierpnia 2026 roku Zarządy Spółek: OMW spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Inowrocławiu, pod adresem: ul. Świętokrzyska 22, 88-100 Inowrocław, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000302865, której akta rejestrowe przechowuje Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H NIP 5562659646, REGON 340457710, o kapitale zakładowym wynoszącym 50.000,00 zł, reprezentowana przez: Pana Roberta Kasnera - Prezesa Zarządu OMW REI spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Inowrocławiu, pod adresem: ul. Świętokrzyska 22, ł 88-100 Inowrocław, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krał jowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0001146048, której akta rejestrowe przechowuje Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, ł NIP 5562813515, REGON 540480312, o kapitale zakładowym ł wynoszącym 5.000,00 zł, reprezentowana przez: ł Pana Roberta Kasnera - Prezesa Zarządu, ł Pana Kamila Kasnera - Członka Zarządu, Panią Joannę Jankowską - Członka Zarządu, Panią Joannę Trudnowską - Członka Zarządu, działając na podstawie art. 529 § 1 pkt 4 w zw. z art. 533 § 1 i art. 534 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, uzgodniły plan podziału o następującej treści: I. DEFINICJE OMW REI lub Spółka Przejmująca - OMW REI spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Inowrocławiu; OMW lub Spółka Dzielona - OMW spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Inowrocławiu; Dalasina - Dalasina spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, pod adresem: ul. Słomińskiego 5/253, 00-195 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000589764, której akta rejestrowe przechowuje Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP 5213714499, kapitał zakładowy: 112.656.750,00 zł; Dzień Wydzielenia - dzień rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej w KRS w rozumieniu art. 530 § 2 KSH; Elbrus - Elbrus Real Estate Poland spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, pod adresem: ul. Domaniewska 52, recepcja A, lok. P.III, 02-672 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000874594, której akta rejestrowe przechowuje Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP 1231484139, kapitał zakładowy: 10.000.000,00 zł; Nieruchomości OMW - Składniki Majątku należące obecnie do OMW, odpowiadające poszczególnym nieruchomościom komercyjnym, które w wyniku Podziału nie zostaną przeniesione do OMW REI (pozostaną w OMW). Nieruchomości OMW będą stanowiły zorganizowaną część przedsiębiorstwa; Nieruchomości OMW REI - Składniki Majątku należące obecnie do OMW, odpowiadające poszczególnym nieruchomościom komercyjnym, które w wyniku Podziału zostaną przeniesione do OMW REI. Nieruchomości OMW REI będą stanowiły zorganizowaną część przedsiębiorstwa; KRS - Rejestr przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego; KSH - Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych; Plan Podziału - niniejszy plan podziału przez wydzielenie; Podział - Podział Spółki Dzielonej przez wydzielenie (art. 529 § 1 pkt 4 KSH), w ramach którego ZCP Nieruchomości OMW REI zostanie przeniesiona do Spółki Przejmującej; 16 – Składniki Majątku - materialne i niematerialne składniki majątku (aktywa i pasywa), decyzje administracyjne, zezwolenia, koncesje, licencje, ulgi, prawa i obowiązki wynikające z uczestnictwa w postępowaniach sądowych i administracyjnych, a także wszelkie inne prawa i obowiązki, które mogą podlegać sukcesji generalnej na zasadach określonych w art. 531 KSH; Spółki - Spółka Dzielona i Spółka Przejmująca łącznie; Udziały Podziałowe - udziały w Spółce Przejmującej, które w wyniku Podziału zostaną przydzielone jednemu ze wspólników Spółki Dzielonej - Dalasina, na zasadach określonych w Planie Podziału; UoCIT - Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych; UoVAT - Ustawa z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług; ZCP Nieruchomości OMW REI - Zorganizowana część przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, stanowiąca wyodrębniony pod względem organizacyjnym, finansowym i funkcjonalnym, zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym również zobowiązań, przeznaczonych do prowadzenia działalności w zakresie wynajmu/dzierżawy w odniesieniu do komercyjnych Nieruchomości OMW REI, a także wszystkie istotne i przenoszalne składniki służące wykonywaniu ww. działalności; ZCP Nieruchomości OMW - Zorganizowana część przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, stanowiąca wyodrębniony pod względem organizacyjnym, finansowym i funkcjonalnym, zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym również zobowiązań, przeznaczonych do prowadzenia działalności w zakresie wynajmu/dzierżawy w odniesieniu do komercyjnych Nieruchomości OMW, a także wszystkie istotne i przenoszalne składniki służące wykonywaniu ww. działalności; II. TYP, FIRMA I SIEDZIBA KAŻDEJ ZE SPÓŁEK UCZESTNICZĄCYCH W PODZIALE Spółka Dzielona OMW spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Inowrocławiu, pod adresem: ul. Świętokrzyska 22, 88-100 Inowrocław, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000302865, której akta rejestrowe przechowuje Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP 5562659646, REGON 340457710, o kapitale zakładowym wynoszącym 50.000,00 zł Wspólnikami Spółki Dzielonej są: Dalasina posiadająca 50 udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł każdy udział i łącznej wartości nominalnej 25.000,00 zł, Elbrus posiadająca 50 udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł każdy udział i łącznej wartości nominalnej 25.000,00 zł. Spółka Przejmująca OMW REI spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Inowrocławiu, pod adresem: ul. Świętokrzyska 22, 88-100 Inowrocław, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0001146048, której akta rejestrowe przechowuje Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP 5562813515, REGON 540480312, o kapitale zakładowym wynoszącym 5.000,00 zł. R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Jedynym wspólnikiem Spółki Przejmującej jest Dalasina posiadająca 100 udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy udział i łącznej wartości nominalnej 5.000,00 zł. III. SPOSÓB PODZIAŁU I JEGO PODSTAWY PRAWNE 1. Sposób Podziału Podział nastąpi w trybie określonym w art. 529 § 1 pkt 4 KSH, tj. poprzez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej w postaci ZCP Nieruchomości OMW REI na Spółkę Przejmującą w zamian za Udziały Podziałowe, które zostaną przyznane jednemu ze wspólników Spółki Dzielonej, tj. Dalasina, na zasadach określonych w Planie Podziału. Majątek, który w następstwie Podziału zostanie przeniesiony na Spółkę Przejmującą, tj. ZCP Nieruchomości OMW REI, stanowi organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie wyodrębniony w ramach Spółki Dzielonej zespół składników niematerialnych i materialnych, jak również praw i zobowiązań, przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej, będący zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 UoCIT oraz art. 2 pkt 27e UoVAT. Jednocześnie majątek, który w następstwie Podziału pozostanie w Spółce Dzielonej, tj. ZCP Nieruchomości OMW stanowi organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie wyodrębniony w ramach Spółki Dzielonej zespół składników niematerialnych i materialnych, jak również praw i zobowiązań, przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej, będącego zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 UoCIT oraz art. 2 pkt 27e UoVAT. Po Podziale Spółka Dzielona będzie kontynuować działalność prowadzoną w ramach z wykorzystaniem Nieruchomości OMW na dotychczasowych zasadach. 2. Podstawy prawne Podziału Podstawę Podziału stanowić będą, na zasadach określonych w art. 541 § 1 KSH, zgodne uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników OMW oraz Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników OMW REI, zawierające zgodę wspólników obu Spółek na dokonanie Podziału, przedstawiony Plan Podziału oraz proponowane zmiany umowy spółki Spółki Przejmującej. Do przeprowadzenia Podziału nie są wymagane zezwolenia ani zgody organów administracji. 3. Sposób przeprowadzenia Podziału Podział zostanie przeprowadzony bez obniżenia kapitału zakładowego Spółki Dzielonej, z wyłącznym wykorzystaniem innych niż kapitał zakładowy kapitałów własnych Spółki Dzielonej (kapitału zapasowego pochodzącego z zysku Spółki Dzielonej), zgodnie z zasadami wskazanymi w Planie Podziału. W związku z Podziałem nastąpi podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, na zasadach określonych w Planie Podziału. 4. Uproszczona procedura Podziału Wszyscy wspólnicy obu uczestniczących w Podziale Spółek wyrazili zgodę w rozumieniu art. 5381 § 1 KSH na zastosowanie następujących uproszczeń znajdujących zastosowanie do Podziału: a) niesporządzanie oświadczeń, o których mowa w art. 534 § 2 pkt 4, tj. oświadczeń zawierających informację o stanie księgowym każdej ze Spółek; oraz b) niezawiadamianie Zarządu Spółki Przejmującej przez Zarząd Spółki Dzielonej o wszelkich istotnych zmianach w zakresie składników majątkowych (aktywów i pasywów), które miałyby ewentualnie nastąpić między dniem sporządzenia Planu Podziału, a dniem powzięcia uchwały o podziale w trybie art. 536 § 4 KSH; oraz c) odstąpienie od konieczności badania Planu Podziału przez biegłego i sporządzania przez biegłego opinii. Mając na uwadze wskazane powyżej zgody wszystkich wspólników Spółek nie sporządzono oświadczenia zawierającego informacje o stanach księgowych obu Spółek jako załączników do niniejszego Planu Podziału. Ponadto Zarząd Spółki Dzielonej nie jest obowiązany do zawiadamiania Zarządu Spółki Przejmującej o wszelkich istotnych zmianach w zakresie składników majątkowych, które miałyby ewentualnie nastąpić między dniem sporządzenia Planu Podziału, a dniem powzięcia uchwały o Podziale. Jednocześnie Zarządy uczestniczących w Podziale Spółek odstąpią od składania wniosku o wyznaczenie przez sąd rejestrowy biegłego do przeprowadzenia badania Planu Podziału i sporządzenia opinii w trybie art. 537 KSH. 5. Sukcesja generalna częściowa W wyniku Podziału, Spółka Przejmująca, zgodnie z treścią art. 531 § 1 KSH, wstąpi z Dniem Wydzielenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Dzielonej związane z ZCP Nieruchomości OMW REI w zakresie określonym w niniejszym Planie Podziału. IV. STOSUNEK WYMIANY UDZIAŁÓW SPÓŁKI DZIELONEJ NA UDZIAŁY SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ I WYSOKOŚĆ EWENTUALNYCH DOPŁAT 1. Stosunek wymiany udziałów W związku z Podziałem nastąpi podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej z kwoty 5.000,00 zł do kwoty 10.000,00 zł, czyli o kwotę 5.000,00 zł, poprzez wydanie 100 udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy i łącznej wartości nominalnej 5.000,00 zł, które to udziały zostaną wydane jednemu ze wspólników Spółki Dzielonej, tj. Dalasina. Zgodnie z przyjętymi zasadami wymiany udziałów, w zamian za przenoszoną na Spółkę Przejmującą część majątku Spółki Dzielonej w postaci ZCP Nieruchomości OMW REI, jeden ze wspólników Spółki Dzielonej, tj. Dalasina, który posiada 50 udziałów w Spółce Dzielonej, otrzyma 100 udziałów w Spółce Przejmującej, tj. z zachowaniem stosunku wymiany 1:2. Powyższy stosunek wymiany udziałów został skalkulowany w oparciu o wartość majątku Spółki Dzielonej, wartość majątku przenoszonego ze Spółki Dzielonej w toku Podziału i wartość Spółki Przejmującej. Jednocześnie udziały Dalasina w Spółce Dzielonej zostaną umorzone bez obniżania kapitału zakładowego Spółki Dzielonej. Podział jest finansowany z innych niż kapitał zakładowy kapitałów własnych Spółki Dzielonej (kapitału zapasowego pochodzącego z zysku), a więc zgodnie z art. 542 § 4 KSH podział nastąpi bez obniżenia kapitału zakładowego Spółki Dzielonej, a udziały Dalasina zostaną umorzone z czystego zysku Spółki Dzielonej. Brak przyznania udziałów Spółki Dzielonej drugiemu wspólnikowi - Elbrus wynika z uzgodnień biznesowych pomiędzy wspólnikami Spółki Dzielonej. Rekompensata dla Elbrus za nieobjęcie udziałów w Spółce Przejmującej zostanie zrealizowana poprzez zachowanie przez Elbrus dotychczasowych udziałów w Spółce Dzielonej po Podziale, która kontynuować będzie działalność w pozostałym zakresie. W wyniku opisanego wyżej umorzenia udziałów Spółki Dzielonej Elbrus pozostanie jedynym wspólnikiem Spółki Dzielonej. – 1 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 2. Wysokość ewentualnych dopłat Nie zostały przewidziane żadne dopłaty w rozumieniu art. 529 § 3 i § 4 KSH. V. ZASADY DOTYCZĄCE PRZYZNANIA UDZIAŁÓW W OMW REI 1. Podwyższenie kapitału zakładowego OMW REI W celu realizacji Podziału kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony o kwotę 5.000,00 zł przez utworzenie 100 Udziałów Podziałowych o wartości nominalnej 50,00 zł każdy. Udziały Podziałowe zostaną przyznane wspólnikowi Spółki Dzielonej, tj. Dalasina w stosunku wymiany 1:2 i na zasadach określonych w pkt IV niniejszego Planu Podziału. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej zmianie ulegnie umowa spółki OMW REI. 2. Przeprowadzenie Podziału bez obniżenia kapitału zakładowego OMW Podział nastąpi bez obniżenia kapitału zakładowego OMW, z wykorzystaniem wyłącznie innych niż kapitał zakładowy kapitałów własnych OMW, tj. części kwoty kapitału zapasowego utworzonego z zysku OMW. VI. DZIEŃ, OD KTÓREGO PRZYZNANE UDZIAŁY W OMW REI UPRAWNIAJĄ DO UCZESTNICTWA W ZYSKU OMW REI Udziały Podziałowe w OMW REI będą uprawniać do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej, którego podział nastąpi po Dniu Wydzielenia. VII. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ OMW REI WSPÓLNIKOM ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE DZIELONEJ Nie przewiduje się przyznania żadnych szczególnych praw lub korzyści wspólnikom ani osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Dzielonej. VIII. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW SPÓŁEK, A TAKŻE INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W PODZIALE Nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści członkom organów Spółek ani innym osobom uczestniczącym w Podziale. IX. DOKŁADNY OPIS I PODZIAŁ SKŁADNIKÓW MAJĄTKU (AKTYWÓW I PASYWÓW) ORAZ ZEZWOLEŃ, KONCESJI, ŚWIADECTW, CERTYFIKATÓW LUB ULG PRZYPADAJĄCYCH OMW REI (art. 534 § 1 pkt 7 w zw. z art. 529 § 2 KSH) 1. Zasady ogólne W następstwie Podziału Spółce Przejmującej przypadną Składniki Majątku, które wchodzą w skład ZCP Nieruchomości OMW REI, natomiast w Spółce Dzielonej pozostaną Składniki Majątku, które wchodzą w skład ZCP Nieruchomości OMW. Podstawową zasadą przyjętą dla określenia, które składniki majątku Spółki Dzielonej przypadają Spółce Przejmującej w wyniku Podziału, jest zasada, iż Spółce Przejmującej przypadają wszystkie te Składniki Majątku, które są funkcjonalnie związane z ZCP Nieruchomości OMW REI, w tym w szczególności wszelkie prawa i obowiązki związane z prowadzeniem 8 – działalności w zakresie wynajmu/dzierżawy w odniesieniu do nieruchomości komercyjnych Nieruchomości OMW REI. Podstawową zasadą przyjętą dla określenia, które składniki majątku Spółki Dzielonej w następstwie Podziału pozostają w Spółce Dzielonej, jest zasada, iż w Spółce Dzielonej pozostają wszystkie te Składniki Majątku, które są funkcjonalnie związane z ZCP Nieruchomości OMW, w tym w szczególności wszelkie prawa i obowiązki związane z prowadzeniem działalności w zakresie wynajmu/dzierżawy w odniesieniu do nieruchomości komercyjnych Nieruchomości OMW. Powyższe oznacza w szczególności, iż: A. Na skutek Podziału Spółce Przejmującej przypadną: a) Składniki Majątku, które zostały wymienione wprost w pkt 2 poniżej lub w tablicach załączonych do Planu Podziału oraz b) Składniki Majątku spełniające kryteria do przypisania ich ZCP Nieruchomości OMW REI, opisane w pkt 3 poniżej. B. Na skutek Podziału Spółce Dzielonej przypadną: a) Pozostałe Składniki Majątku, które nie zostały wymienione wprost w pkt 2 poniżej lub w Tablicach oraz b) Składniki Majątku spełniające kryteria do przypisania ich do ZCP Nieruchomości OMW, opisane w pkt 3 poniżej. 2. Składniki Majątku przypadające OMW REI (Spółce Przejmującej) W skład ZCP Nieruchomości OMW REI wchodzi całość Składników Majątku OMW, które są powiązane funkcjonalnie z Nieruchomościami OMW REI, w tym w szczególności Składniki Majątku wskazane w ppkt 2.1. - 2.9 poniżej oraz w Tablicach. 2.1. Nieruchomości OMW REI, w tym w szczególności: a) nieruchomości stanowiące własność Spółki Dzielonej wraz z wszelkimi prawami (w tym również związanymi z nimi ograniczonymi prawami rzeczowymi) i obowiązkami wynikającymi z umów, decyzji oraz wszelkich innych aktów związanych z tymi nieruchomościami (w tym również wynikającymi z przedwstępnych umów sprzedaży bądź warunkowych umów sprzedaży, jeśli takie zostaną zawarte do Dnia Wydzielenia), tj. następujących nieruchomości: działka 397/1, położona w Pakości (88-170), przy ulicy św. Jana 15, dla której prowadzona jest Księga Wieczysta BY1I/00027809/0; działka 540, położona w Zgierzu (95-100), przy ulicy Gałczyńskiego 34, dla której prowadzona jest Księga Wieczysta LD1G/00006801/5; działki 153/11, 153/28, 153/129, położone w Barcinie (88-190), przy ulicy 4 Stycznia 47, dla których prowadzona jest Księga Wieczysta BY1U/00018494/3; działka 10/44 (współwłasność gruntu w udziale 76516/88690), położona w Inowrocławiu (88-100), przy ulicy Niepodległości 70A, dla której prowadzona jest Księga Wieczysta BY1I/00038117/2; działki 1814/1, 1814/2, położone w Mogilnie (88-300), przy ulicy Hallera 13, dla których prowadzona jest Księga Wieczysta BY1M/00025393/0; działki 790/7, 1179/2, 1180, położone w Strzelnie (88-320), przy ulicy Raj 2, dla których prowadzona jest Księga Wieczysta BY1M/00013988/1; działka 1198/2, położona w Strzelnie (88-320), przy ulicy Raj 2, dla której prowadzona jest Księga Wieczysta BY1M/00022708/1; działki 73/2, 73/3, 73/4, położone w Kruszwicy (88-150), przy ulicy Kujawskiej 9, dla których prowadzona jest Księga Wieczysta BY1I/00045966/0; – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H działki 10/29, 10/30, 10/31, 10/32, 12/9, 12/48, 12/49, 12/60, 12/61, 12/62, 12/64, 12/68, 12/69, 12/71, położone we Włocławku (87-800), przy ulicy Kaliskiej 89B, dla których prowadzona jest Księga Wieczysta WL1W/00048727/5; działki 149/22, 151/12, położone w Janikowie (88-160), przy ulicy Klonowej 7, dla których prowadzona jest Księga Wieczysta BY1I/00056089/8; działki 149/20, 151/10, położone w Janikowie (88-160), przy ulicy Klonowej 7, dla których prowadzona jest Księga Wieczysta BY1I/00071759/7; działki 16/1, 16/4, położone w Pabianicach (95-200), przy ulicy Łaskiej 52/54, dla których prowadzona jest Księga Wieczysta LD1P/00010181/2; działka 1691/7, położona w Szubinie (89-200), przy ulicy Ogrodowej 1, dla której prowadzona jest Księga Wieczysta BY1U/00009275/6; b) wszelkie środki trwałe, środki trwałe w budowie i wyposażenie (w tym urządzenia, narzędzia i zapasy) związane z Nieruchomościami OMW REI wraz z wszelkimi prawami i obowiązkami wynikającymi z umów, decyzji oraz wszelkich innych aktów związanych z tymi Składnikami Majątku; c) wszelka dokumentacja związana z Nieruchomościami OMW REI. Załączone Tablice: Tablica nr 1 Zestawienie nieruchomości przenoszonych do Spółki Przejmującej Tablica nr 2 Środki trwałe przenoszone do Spółki Przejmującej 2.2. Wszelkie prawa i obowiązki wynikające z umów związanych z Nieruchomościami OMW REI, w tym w szczególności prawa i obowiązki wynikające z: a) umów dotyczące ww. Nieruchomości OMW REI tj. umów z dostawcami oraz umów z najemcami/dzierżawcami, a także umów, które zostaną zawarte w tym zakresie w związku z Nieruchomościami OMW REI do Dnia Wydzielenia; b) pozostałych umów cywilnoprawnych, a także umów, które zostaną zawarte w związku z Nieruchomościami OMW REI do Dnia Wydzielenia; Załączone Tablice: Tablica nr 3 Umowy przenoszone do Spółki Przejmującej 2.3. Zobowiązania związane z Nieruchomościami OMW REI wynikające z umów cywilnoprawnych oraz innych źródeł, wymienione w właściwych tablicach według stanu na 31 maja 2026, przy czym Spółki zgodnie ustalą listę wierzytelności na Dzień Wydzielenia; Załączone Tablice: Tablica nr 4 Zobowiązania przenoszone do Spółki Przejmującej 2.4. Inne aktywa związane z Nieruchomościami OMW REI ujęte w bilansie Spółki Dzielonej jako krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe; Załączone Tablice: Tablica nr 5 Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe przenoszone do Spółki Przejmującej 2.5. Wszelkie decyzje administracyjne, atesty, świadectwa i certyfikaty funkcjonalnie związane z Nieruchomościami OMW REI i istniejące na Dzień Wydzielenia; Załączone Tablice: Tablica nr 6 Decyzje administracyjne przenoszone do Spółki Przejmującej 2.6. Zakład pracy związany z Nieruchomościami OMW REI; 19 – Załączone Tablice: Tablica nr 7 Umowy o pracę przenoszone do Spółki Przejmującej 2.7. Środki pieniężne związane z Nieruchomościami OMW REI znajdujące się na rachunkach bankowych Spółki Dzielonej, przy czym Spółki zgodnie ustalą kwotę środków pieniężnych na Dzień Wydzielenia; 2.8. Inne prawa majątkowe związane z Nieruchomościami OMW REI wraz ze związanymi z nimi umowami, decyzjami i wszelkimi innymi aktami; 2.9. Wszelkie prawa i obowiązki wynikające z uczestnictwa w postępowaniach administracyjnych, sądowo-administracyjnych lub sądowych związanych z Nieruchomościami OMW REI w tym również wynikające z wszelkich rozstrzygnięć zapadłych w tych postępowaniach, w tym postępowań w toku w dacie uzgadniania Planu Podziału, jak również postępowań, które zostałyby wszczęte lub rozstrzygnięć, które zapadłyby po uzgodnieniu Planu Podziału a przed Dniem Wydzielenia, jeśli takie będą istnia w dniu powzięcia uchwał o Podziale lub w Dniu Wydzielenia. 3. Postanowienia dodatkowe 3.1. W przypadku gdyby do Dnia Wydzielenia doszło do zmiany, powstania, uzyskania, nabycia lub wydania na rzecz OMW nowych Składników Majątku OMW lub zidentyfikowania Składników Majątku przysługujących OMW w dniu uzgodnienia Planu Podziału, które nie zostały ujęte w Planie Podziału bądź w Tablicach, takie zmienione, powstałe, uzyskane, nabyte, wydane lub zidentyfikowane Składniki Majątku: a) związane funkcjonalnie z ZCP Nieruchomości OMW REI i Nieruchomościami OMW REI przypadną OMW REI w następstwie Podziału; b) związane funkcjonalnie z ZCP Nieruchomościami OMW przypadną OMW w następstwie Podziału. Powyższa zasada znajduje zastosowanie z tym zastrzeżeniem, że: a) wszelkie Składniki Majątku nabyte lub uzyskane w zamian za Składniki Majątku zgodnie z Planem Podziału przypadające OMW REI przypadną OMW REI w następstwie Podziału; b) wszelkie Składniki Majątku nabyte lub uzyskane w zamian za Składniki Majątku zgodnie z Planem Podziału przypadające OMW, przypadną OMW w następstwie Podziału. 3.2. Według stanu na dzień poprzedzający Dzień Wydzielenia Spółki sporządzą zestawienie istotnych zmian Składników Majątku OMW, które wystąpiły do dnia poprzedzającego Dzień Wydzielenia, względnie zidentyfikowanych Składników Majątku przysługujących OMW w dniu uzgodnienia Planu Podziału, które nie zostały ujęte w Planie Podziału bądź w Tablicach, ze wskazaniem Składników Majątku przypadających OMW REI i OMW w następstwie Podziału. 3.3. W przypadku gdyby na podstawie zasad określonych powyżej powstały wątpliwości, czy dany Składnik Majątku OMW powinien przypaść OMW REI lub OMW w następstwie Podziału, Spółki zawrą porozumienie potwierdzające przejście lub brak przejścia tego Składnika Majątkowego na OMW REI. Do czasu zawarcia porozumienia, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, wątpliwości dotyczące przejścia na OMW REI w szczególności aktywów, decyzji administracyjnych, zezwoleń, koncesji lub ulg będą rozstrzygnięte na korzyść przyznania tych odpowiednio: aktywów, decyzji administracyjnych, zezwoleń, koncesji lub ulg na rzecz OMW REI, z zastrzeżeniem postanowienia ppkt 3.4 poniżej. 3.4. W przypadku, w którym dany Składnik Majątku OMW dotyczy i jest związany z całą spółką OMW i nie jest możliwe jego funkcjonalne rozdzielenie pomiędzy Spółkami lub – E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H współdzielenie lub współkorzystanie przez Spółki (w szczególności dotyczy to praw, obowiązków, należności, zobowiązań, decyzji administracyjnych, ulg, zezwoleń oraz koncesji, które nie mają charakteru podzielnego), taki Składnik Majątku w następstwie Podziału pozostaje w OMW, chyba że co innego wynika z treści niniejszego Planu Podziału. Nie wyłącza to możliwości zawarcia porozumienia, o którym mowa w ppkt 3.3 Planu Podziału powyżej. X. PODZIAŁ MIĘDZY WSPÓLNIKÓW DZIELONEJ SPÓŁKI UDZIAŁÓW W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ ORAZ ZASADY PODZIAŁU Podział między wspólników Spółki Dzielonej udziałów w Spółce Przejmującej i jego zasady został szczegółowo opisany powyżej w treści Planu Podziału. Wszystkie nowo utworzone udziały w Spółce Przejmującej ły otrzyma Dalasina. Elbrus nie będzie uczestniczyć w podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki Przejmującej związanym z Podziałem i nie otrzyma w niej udziałów. Jednakże w wyniku umorzenia udziałów Dalasina w Spółce Dzielonej opisanego szczegółowo powyżej, Elbrus stanie się jedynym wspólnikiem Spółki Dzielonej. Powyższe zasady zostały uzgodnione pomiędzy wspólnikami Spółki Dzielonej. ZAŁĄCZNIKI DO PLANU PODZIAŁU a) Załącznik nr 1 - Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników OMW b) Załącznik nr 2 - Projekty uchwał Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników OMW REI c) Załącznik nr 3 - Projekt zmian umowy spółki OMW REI d) Załącznik nr 4 - Ustalenie wartości majątku Spółki Dzielonej na dzień 31 lipca 2026 r. TABLICE DO PLANU PODZIAŁU a) Tablica nr 1 Zestawienie nieruchomości przenoszonych do Spółki Przejmującej b) Tablica nr 2 Środki trwałe przenoszone do Spółki Przejmującej c) Tablica nr 3 Umowy przenoszone do Spółki Przejmującej d) Tablica nr 4 Zobowiązania przenoszone do Spółki Przejmującej e) Tablica nr 5 Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe przenoszone do Spółki Przejmującej f) Tablica nr 6 Decyzje administracyjne przenoszone do Spółki Przejmującej g) Tablica nr 7 Umowy o pracę przenoszone do Spółki Przejmującej.