ROYAL EUROPA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000135970 NIP 6921837635 REGON 390469921

Niniejszy plan połączenia („Plan Połączenia”) został uzgodniony i sporządzony w dniu 27 listopada 2024 r. na podstawie art. 498 Kodeksu Spółek handlowych („KSH”) przez Zarządy następujących Spółek: 1. North American Money Investment Sp. z o.o. z siedzibą w Lesznowoli, przy ul. Słonecznej 153, 05-506 Lesznowola, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000258360, jako Spółką przejmującą, zwaną w dalszej treści „Spółką Przejmującą” lub „NAMI” oraz 2. „Royal Europa” Sp. z o.o. z siedzibą w Chróstniku, Chróstnik 106, 59-311 Chróstnik, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000135970, jako spółką przejmowaną, zwaną w dalszej treści „Spółką Przejmowaną” lub „ROYAL” przy czym Spółka Przejmująca oraz Spółka Przejmowana są dalej zwane łącznie „Spółkami”. – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 1. Sposób łączenia, typ, firma i siedziba spółek uczestniczących w połączeniu 1.1 SPOSÓB ŁĄCZENIA - W dniu przyjęcia Planu Połączenia, jedynym wspólnikiem ROYAL EUROPA jest NAMI. - Połączenie nastąpi w drodze przejęcia Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt. 1 KSH, poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą bez przyznawania udziałów i podwyższania kapitału zakładowego, ze względu na to, że Spółka Przejmowana jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmującej. - Połączenie odbędzie się w tzw. trybie uproszczonym określonym w art. 516 § 6 KSH. - Na podstawie art. 506 KSH w związku z art. 516 § 1, 5 i 6 KSH podstawę połączenia stanowić będzie uchwała Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej. Projekt uchwały stanowi załącznik nr I do Planu Połączenia. Kapitał zakładowy Spółki Przejmującej nie zostanie podwyższony w wyniku połączenia. 1.2 SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA - TYP, FIRMA I SIEDZIBA typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, firma: North American Money Investment Sp. z o.o., siedziba: Lesznowola, ul. Słoneczna 153, 05-506 Lesznowola. 1.3 SPÓŁKA PRZEJMOWANA - TYP, FIRMA I SIEDZIBA typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, firma: „Royal Europa” Sp. z o.o., siedziba: Chróstnik 106, 59-311 Chróstnik. 2. Prawa przyznane przez Spółkę przejmującą bądź Spółkę nowo zawiązaną wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce przejmowanej bądź w spółkach łączących się przez zawiązanie nowej Spółki Nie przyznaje się takich praw. 3. Szczególne korzyści dla członków organów Spółek łączących się, a także innych osób uczestniczących w połączeniu Nie przyznaje się szczególnych korzyści członkom organów Spółek ani innym osobom uczestniczącym w połączeniu. 4. Zmiany w umowie Spólki Przejmującej Nie przewiduje się zmian w umowie Spółki Przejmującej. 5. Cel połączenia Celem połączenia Spółek jest uproszczenie struktury kapitałowej poprzez wyeliminowanie z obrotu prawnego Spółki Przejmowanej, której najwyższym aktywem jest wierzytelność wobec Spółki Przejmującej, przy czym najwyższym aktywem Spółki Przejmującej jest wartość udziałów w Spółce Przejmowanej. 6. Załączniki: Załącznik I: Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników „Royal Europa” Sp. z o.o. o połączeniu Spółek, 11 – Załącznik II: Ustalenie wartości majątku „Royal Europa” Sp. z o.o. na dzień 31 października 2024 roku, Załącznik III: Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym „Royal Europa” Sp. z o.o. na dzień 31 października 2024 roku.

W dniu 29.12.2017 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 29 następującej treści: Dz. 1. Rub. 2. Siedziba i adres podmiotu wykreślić 1. kraj POLSKA województwo DOLNOŚLĄSKIE powiat POLKOWICKI gmina POLKOWICE miejscowość POLKOWICE DOLNE wpisać: 1. kraj POLSKA województwo DOLNOŚLĄSKIE powiat LUBIŃSKI gmina LUBIN miejscowość CHRÓSTNIK wykreślić: 2. miejscowość POLKOWICE DOLNE ulica ROYAL nr domu 1 kod pocztowy 59-101 poczta POLKOWICE DOLNE kraj POLSKA wpisać: 2. miejscowość CHRÓSTNIK nr domu 106 kod pocztowy 59-311 poczta CHRÓSTNIK kraj POLSKA Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 13.12.2017 R. NOTARIUSZ RADOSŁAW STĘPNIAK, KANCELARIA NOTARIALNA W LUBINIE, UL. ODRODZENIA 25/4, REP.A NR 12672/2017, ZMIENIONO: §3, §7,§20, USTALONO TEKST JEDNOLITY UMOWY SPÓŁKI.

W dniu 31.01.2017 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 27 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. LAUGHLIN 2. DOUGLAS STETSON 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE