ROTISOL - EST SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000124655 NIP 7421850515 REGON 510828342

W dniu 01.06.2023 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 35 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 11.05.2023 R. NOTARIUSZ JULITA BORKOWSKA, KANCELARIA NOTARIALNA W WARSZAWIE, REP. A NR 2259/2023, ZMIENIONO: § 6, § 8 UST.1, §9 Rub. 7. Dane wspólników 1 (dla pozycji: 1. ROTISOL SASU) wykreślić: 6. TAK wpisać: 6. NIE 2 1. WITTIG 2. FRANCK DOMINIQUE 5. 276 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 27.600,00 ZŁ 6. NIE Rub. 8. Kapitał spółki wykreślić: 1. 100000,00 ZŁ wpisać: 1. 127600,00 ZŁ Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu 1 (dla pozycji: 1. WITTIG 2. FRANCK) wykreślić: 2. FRANCK wpisać: 2. FRANCK DOMINIQUE Dz. 3. Rub. 1. Przedmiot działalności wpisać: 1 2. 20 Z WYNAJEM I ZARZĄDZANIE NIERUCHOMOŚCIAMI WŁASNYMI LUB DZIERŻAWIONYMI 2 2. 41 20 Z ROBOTY BUDOWLANE ZWIĄZANE ZE WZNOSZENIEM BUDYNKÓW MIESZKALNYCH I NIEMIESZKALNYCH 3 2. 42 99 Z ROBOTY ZWIĄZANE Z BUDOWĄ POZOSTAŁYCH OBIEKTÓW INŻYNIERII LĄDOWEJ I WODNEJ, GDZIE INDZIEJ NIESKLASYFIKOWANE 4 2. 46 69 Z SPRZEDAŻ HURTOWA POZOSTAŁYCH MASZYN I URZĄDZEŃ Dz. 6. Rub. 4. Informacja o połączeniu, podziale lub przekształceniu wpisać: 1 1. PRZEJĘCIE INNEJ SPÓŁKI 2. POŁĄCZENIE DOKONANE W TRYBIE ART. 492 § 1 PKT 1 KSH, NA PODSTAWIE UCHWAŁ ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK: 1) UCHWAŁY NR 1 NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW ALZACJA SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ KRS 124278 (SPÓŁKA PRZEJMOWANA) Z DNIA 11.05.2023 R. OBJĘTEJ AKTEM NOTARIALNYM SPORZĄDZONYM PRZED NOTARIUSZEM JULITĄ BORKOWSKĄ REP.A NR 2255/2023, 2) UCHWAŁY NR 1 NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW Z DNIA 11.05.2023 R. „ROTISOL - EST” SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ KRS 124655 (SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA) OBJĘTEJ AKTEM NOTARIALNYM SPORZĄDZONYM PRZED NOTARIUSZEM JULITĄ O K R A J O W E G O R E J E S T R U S Ą D O W E G O BORKOWSKĄ REP.A NR 2259/2023, POPRZEZ PRZENIESIENIE CAŁEGO MAJĄTKU SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ NA SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ ZA UDZIAŁY, KTÓRE SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA PRZYZNA WSPÓLNIKOWI SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ (ŁĄCZENIE SIĘ PRZEZ PRZEJĘCIE).

OGŁOSZENIE PLANU POŁĄCZENIA ROTISOL-EST Sp. z o.o. z siedzibą w Mrągowie oraz ALZACJA Sp. z o.o. z siedzibą w Mrągowie Zarząd ROTISOL-EST Sp. z o.o. z siedzibą w Mrągowie oraz Zarząd ALZAGA Sp. z o.o. z siedzibą w Mrągowie, działając na podstawie art. 500 § 2 i 3 k.s.h., niniejszym ogłaszają plan połączenia wskazanych wyżej Spółek przez przejęcie przez Spółkę ROTISOL-EST Sp. z o.o. z siedzibą w Mrągowie całego majątku Spółki ALZAGA Sp. z o.o. z siedzibą w Mrągowie. PLAN POŁĄCZENIA - Niniejszy plan połączenia („Plan połączenia”) został uzgoddo niony i sporządzony dnia 28.02.2023 r., stosownie do treści art. 498 i 499 ustawy z 15.09.2000 r. - Kodeks spółek handlowych (dalej: k.s.h.) przez Zarządy następujących Spółek: 1. ROTISOL-EST Sp. z o.o. z siedzibą w Mrągowie przy ul. Przemysłowej 7C, 11-700 Mrągowo, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Olsztynie, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000124655, NIP 7421850515, REGON 510828342 („Spółka Przejmująca”); oraz 2. ALZAGA Sp. z o.o. z siedzibą w Mrągowie przy ul. Przemysłowej 7C, 11-700 Mrągowo, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Sąd Rejonowy w Olsztynie, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000124278, NIP 7421941198, REGON 510996855 („Spółka Przejmowana”); (Spółka Przejmująca oraz Spółka Przejmowana są dalej zwane łącznie „Spółkami”, a każda z osobna „Spółką”). 1. Typ, firma i siedziba Spółek Spółka Przejmująca: Typ: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Firma: ROTISOL-EST spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba: Mrągowo, adres: ul. Przemysłowa 7C, 11-700 Mrągowo, Spółka Przejmowana: Typ: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Firma: ALZAGA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba: Mrągowo, adres: ul. Przemysłowa 7C, 11-700 Mrągowo. 2. Sposób połączenia Spółek a) Połączenie Spółek nastąpi przez przeniesienie na Spółkę Przejmującą całego majątku Spółki Przejmowanej za udziały, które Spółka Przejmująca wyda wspólnikom Spółki Przejmowanej, tj. w trybie łączenia się przez przejęcie zgodnie z regulacją art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. („Połączenie”), w dniu wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców KRS przez sąd rejestrowy właściwy według siedziby Spółki Przejmującej („Dzień Połączenia”). b) Połączenie Spółek zostanie dokonane na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej oraz uchwały Walnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej, powziętych w trybie art. 506 k.s.h. c) W wyniku Połączenia Spółka Przejmująca zgodnie z postanowieniem art. 494 § 1 k.s.h. wstąpi z Dniem Połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej. d) Na skutek Połączenia, Spółka Przejmująca wstąpi na zasadzie sukcesji generalnej we wszelkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej, a Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego w dniu zarejestrowania Połączenia w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. 3. Stosunek wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej i wysokość ewentualnych dopłat a) podstawą ustalenia parytetu wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej jest – 1 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H wycena majątków obu Spółek biorących udział w Połączeniu opierająca się o wartości ustalone i wskazane w załącznikach nr 3 i 4, tj. oświadczeń o ustaleniu wartości Spółek na dzień 31.01.2023 r., b) w celu ustalenia stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej ustalono, że: wartość Spółki Przejmowanej wynosi 3 783 721, 20 zł, wobec tego wartość jednego udziału Spółki Przejmowanej wynosi: 37 837,21 zł, wartość Spółki Przejmującej wynosi 13 685 357, 62 zł, wobec tego wartość jednego udziału Spółki Przejmującej wynosi: 13 685,36 zł, c) ustala się parytet wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej według stosunku wymiany 2,76 udziałów Spółki Przejmującej, o wartości nominalnej 100 zł każdy za 1 udział Spółki Przejmowanej, o wartości nominalnej 1000 zł każdy; parytet wymiany udziałów stanowi wynik ilorazu wartości jednego udziału Spółki Przejmowanej i jednego udziału Spółki Przejmującej, d) wobec ustalonego parytetu udziałów, jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej - panu Franck Dominique Wittig przyznaje się 276 udziałów w Spółce Przejmującej, e) ilość przyznanych udziałów wspólnikowi, określona w lit. d powyżej została ustalona przy zaokrągleniu wyniku ilorazu wartości jednego udziału Spółki Przejmowanej i jednego udziału Spółki Przejmującej, wynoszącego 2,76479526892354, do części setnych zgodnie z powszechnie przyjętymi metodami zaokrągleń, f) wobec zastosowanego zaokrąglenia, o którym mowa w lit e powyżej, w wyniku Połączenia dojdzie do nadwyżki majątku, jaki powstał w wyniku połączenia, ponad kapitał zakładowy wynoszący 6 562,50 zł, g) w związku z Połączeniem, Spółki przewidują dokonanie dopłaty w gotówce w wysokości 1368, 54 zł z nadwyżki, o której mowa w lit. f powyżej, na rzecz pana Franck Dominique Wittig - jedynego wspólnika Spółki Przejmowanej, zgodnie z art. 492 § 2 k.s.h., h) pozostała kwota nadwyżki ponad kapitał zakładowy, o której mowa w lit. f) powyżej, po odjęciu dopłaty na rzecz wspólnika Spółki Przejmowanej, wynosi 5193,96 zł i zostanie przelana na kapitał zapasowy Spółki Przejmującej. 4. Zasady dotyczące przyznania udziałów w Spółce Przejmującej a) wspólnikowi Spółki Przejmowanej udziały Spółki Przejmującej zostaną wydane według parytetu wymiany udziałów zgodnie z art. 499 § 1 pkt 2 k.s.h., b) udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej zostaną wydane wspólnikowi Spółki Przejmowanej proporcjonalnie do ustalonej wyceny udziałów (odpowiadających wartości rzeczywiście wniesionych wkładów) posiadanych w Spółce Przejmowanej. Ilość wydanych udziałów w związku z Połączeniem została zaokrąglona w dół, c) połączenie zostanie przeprowadzone wraz z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej z kwoty 100 000 zł (słownie: sto tysięcy złotych) do kwoty 2 – 127 600 złotych (słownie: sto dwadzieścia siedem tysięcy sześćset złotych), tj. o kwotę 27 600 zł poprzez utworzenie 276 nowych udziałów o wartości nominalnej 100 zł (słownie: sto złotych) każdy, d) nadwyżka wartości majątku przejmowanego nad objętymi udziałami zostanie przelana na kapitał zapasowy po odjęciu kwoty dopłaty określonej w pkt 3 lit. g Planu połączenia. 5. Dzień, od którego udziały z połączenia uprawniają do udziału w zysku Spółki Przejmującej Połączenie Spółek nastąpi z dniem wpisania połączenia do rejestru Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Olsztynie, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, tj. sąd właściwy według siedziby Spółki Przejmującej. Wpis ten, zgodnie z treścią art. 493 § 2 k.s.h., wywołuje skutek wykreślenia Spółki Przejmowanej z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. 6. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikowi oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej Spółka Przejmująca nie przyzna żadnych praw, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5) k.s.h. wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej. 7. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się Spółek, a także innych osób uczestniczących w Połączeniu, jeżeli takie zostały przyznane W związku z Połączeniem nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 6 k.s.h. członkom organów łączących się Spółek lub innym osobom uczestniczącym w Połączeniu. 8. Zezwolenia i zgody Zgoda Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na Połączenie Spółek nie jest wymagana. Połączenie nie podlega zgłoszeniu Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów zgodnie z art. 14 Ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (t.j. Dz. U. z 2021 r., poz. 275 z późn. zm.). Załączniki: Załącznik nr 1: Projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej w sprawie połączenia Spółek. Załącznik nr 2: Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej w sprawie połączenia Spółek. Załącznik nr 3: Projekt zmiany Statutu Spółki Przejmującej. Załącznik nr 4: Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 31.01.2023 r. Załącznik nr 5: Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmującej na dzień 31.01.2023 r. Załącznik nr 6: Oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym Spółki Przejmowanej sporządzone dla celów połączenia na dzień 31.01.2023 r. Załącznik nr 7: Oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym Spółki Przejmującej sporządzone dla celów połączenia na dzień 31.01.2023 r. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H

W dniu 23.05.2022 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 31 następującej treści: Dz. 1. Rub. 7. Dane wspólników wykreślić: 1 1. WITTIG 2. FRANCK 5. 1000 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WYSOKOŚCI 100000,00 ZŁ 6. TAK wpisać: 2 1. ROTISOL SASU 5. 1000 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 100.000,00 ZŁ 6. TAK

W dniu 08.03.2018 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 20 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. ANTUSZEWICZ 2. DARIUSZ JERZY 3. [ukryto] 5. PREZES ZARZĄDU 6. NIE wpisać: 2 1. WITTIG 2. FRANCK 5. PREZES ZARZĄDU 6. NIE Dz. 3. Rub. 1. Przedmiot działalności wpisać: 1 1. 28 93 Z PRODUKCJA MASZYN STOSOWANYCH W PRZETWÓRSTWIE ŻYWNOŚCI, TYTONIU I PRODUKCJI NAPOJÓW 1 2. 33 12 Z NAPRAWA I KONSERWACJA MASZYN 2 2. 33 20 Z INSTALOWANIE MASZYN PRZEMYSŁOWYCH, SPRZĘTU I WYPOSAŻENIA 3 2. 95 22 Z NAPRAWA I KONSERWACJA URZĄDZEŃ GOSPODARSTWA DOMOWEGO ORAZ SPRZĘTU UŻYTKU DOMOWEGO I OGRODNICZEGO 4 2. 46 74 Z SPRZEDAŻ HURTOWA WYROBÓW METALOWYCH ORAZ SPRZĘTU I DODATKOWEGO WYPOSAŻENIA HYDRAULICZNEGO I GRZEJNEGO 5 2. 46 90 Z SPRZEDAŻ HURTOWA NIEWYSPECJALIZOWANA wykreślić: 6 2. 28 93 Z PRODUKCJA MASZYN STOSOWANYCH W PRZETWÓRSTWIE ŻYWNOŚCI, TYTONIU I PRODUKCJI NAPOJÓW 7 2. 33 12 Z NAPRAWA I KONSERWACJA MASZYN 8 2. 33 20 Z INSTALOWANIE MASZYN PRZEMYSŁOWYCH, SPRZĘTU I WYPOSAŻENIA 9 2. 46 74 Z SPRZEDAŻ HURTOWA WYROBÓW METALOWYCH ORAZ SPRZĘTU I DODATKOWEGO WYPOSAŻENIA HYDRAULICZNEGO I GRZEJNEGO 10 2. 95 22 Z NAPRAWA I KONSERWACJA URZĄDZEŃ GOSPODARSTWA DOMOWEGO ORAZ SPRZĘTU UŻYTKU DOMOWEGO I OGRODNICZEGO 11 2. 46 90 Z SPRZEDAŻ HURTOWA NIEWYSPECJALIZOWANA