PCI MEMBRANES SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000110048 NIP 7821954164 REGON 630992614

X V. W P I S Y D O W dniu 19.06.2024 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 59 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. SADLER 2. IAN 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE

W dniu 05.04.2024 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 54 następującej treści: Dz. 1. Rub. 7. Dane wspólników wykreślić: 1 1. CLEAR EDGE FILTRATION HOLDING B.V. wpisać: 1. FILTRATION GROUP INTERNATIONAL B.V.

PCI Membranes Sp. z o.o. z siedzibą w Kostrzynie Wielkopolskim, KRS 110048 („Spółka”), na podstawie art. 508 KSH, ogłasza, że w dniu 2.08.2021 r. Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy KRS, dokonał wpisu połączenia w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Spółki, jako Spółki przejmującej, z Filtration Group Sp. z o.o. z siedzibą we Kostrzynie, KRS 180074, jako Spółką przejmowaną.

W dniu 02.08.2021 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 45 następującej treści: Dz. 1. Rub. 7. Dane wspólników wykreślić: 1 1. FIL TRATION GROUP SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ 3. 930162470 4. 0000180074 5. 50 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI NOMINALNEJ 100.000,00 ZŁ 6. TAK wpisać: 2 1. CLEAR EDGE FILTRATION HOLDING B.V. 5. 50 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 100.000,00 ZŁ 6. TAK Dz. 6. Rub. 4. Informacja o połączeniu, podziale lub przekształceniu wpisać: 1 1. PRZEJĘCIE INNEJ SPÓŁKI 2. POŁĄCZENIE W TRYBIE ART. 492 § 1 PKT 1 USTAWY Z DNIA 15 WRZEŚNIA 2000 R. KODEKS SPÓŁEK HANDLOWYCH, T.J. POPRZEZ PRZENIESIENIE CAŁEGO MAJĄTKU SPÓŁKI POD FIRMĄ FILTRATION GROUP SP. Z O.O. Z SIEDZIBĄ W KOSTRZYNIE (SPÓŁKA PRZEJMOWANA) NA SPÓŁKĘ POD FIRMĄ PCI MEMBRANES SP. Z O.O. Z SIEDZIBĄ W KOSTRZYNIE WIELKOPOLSKIM (SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA). UCHWAŁA NR 1 NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI POD FIRMĄ PCI MEMBRANES SP. Z O.O. Z SIEDZIBĄ W KOSTRZYNIE WIELKOPOLSKIM, AKT NOTARIALNY Z DNIA 28 CZERWCA 2021 R., REP. A NR 4410/2021, ZASTĘPCA NOTARIALNY MAGDALENA FRET-GOŁAŚ ZASTĘPCA NOTARIUSZA SZYMONA POSADZY, KANCELARIA NOTARIALNA W POZNANIU. UCHWAŁA NR 1 NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI POD FIRMĄ FILTRATION GROUP SP. Z O.O. Z SIEDZIBĄ W KOSTRZYNIE. AKT NOTARIALNY Z DNIA 28 CZERWCA 2021 R., REP. A NR 4415/2021, ZASTĘPCA NOTARIALNY MAGDALENA FRET-GOŁAŚ ZASTĘPCA NOTARIUSZA SZYMONA POSADZY, KANCELARIA NOTARIALNA W POZNANIU.

PLAN POŁĄCZENIA PCI MEMBRANES SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W KOSTRZYNIE WIELKOPOLSKIM (Spółka Przejmująca) oraz FILTRATION GROUP SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W KOSTRZYNIE (Spółka Przejmowana) Zarządy Spółki PCI Membranes Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Kostrzynie Wielkopolskim oraz Spółki Filtration Group Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Kostrzynie, działając na podstawie art. 498 i art. 499 Kodeksu spółek handlowych, sporządziły w dniu 23 marca 2021 r. niniejszy Plan połączenia spółek (zwany dalej „Planem połączenia”). §1 TYP, FIRMA I SIEDZIBA ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK 1. PCI Membranes Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Kostrzynie Wielkopolskim (adres: ul. Polna 1B, 62-025 Kostrzyn Wielkopolski), wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000110048, NIP 7821954164, REGON 630992614, kapitał zakładowy: 100.000,00 zł (słownie: sto tysięcy złotych) - zwana w dalszej części „Spółką Przejmującą”. Jedynym wspólnikiem Spółki Przejmującej jest Spółka Filtration Group Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Kostrzynie, posiadająca 50 (słownie: pięćdziesiąt) udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, o wartości nominalnej 2.000,00 zł (słownie: dwa tysiące złotych) każdy, o łącznej wartości nominalnej 100.000,00 zł (słownie: sto tysięcy złotych), które stanowią 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej. R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 2. Filtration Group Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Kostrzynie (adres: ul. Polna 1B, 62-025 Kostrzyn), wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000180074, NIP 8990013074, REGON 930162470, kapitał zakładowy: 300.000,00 zł (słownie: trzysta tysięcy złotych) - zwana w dalszej części „Spółką Przejmowaną”. Jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej jest Spółka Clear Edge Filtration Holding B.V. z siedzibą w Helmond, Holandia, posiadająca 600 (słownie: sześćset) udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, o wartości nominalnej 500,00 zł (słownie: pięćset złotych) każdy, o łącznej wartości nominalnej 300.000,00 zł (słownie: trzysta tysięcy złotych), które stanowią 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej. Spółka Przejmująca oraz Spółka Przejmowana są w dalszej części łącznie zwane „Spółkami”, a każda z nich z osobna „Spółką”. §2 SPOSÓB POŁĄCZENIA Połączenie zostanie dokonane w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych (zwanym dalej „KSH”), to jest przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. Z dniem wpisania połączenia do rejestru sądowego Spółki Przejmującej (zwanym dalej „Dniem Połączenia”) Spółka Przejmująca wstąpi we wszelkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej. Spółka Przejmowana, na podstawie art. 493 § 1 KSH, zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego i wykreślona z urzędu, z rejestru właściwego według jej siedziby. Połączenie będzie miało charakter tzw. połączenia odwrotnego, z uwagi na fakt, iż w skład majątku Spółki Przejmowanej wchodzi 50 (słownie: pięćdziesiąt) udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, o wartości nominalnej 2.000,00 zł (słownie dwa tysiące złotych) każdy, o łącznej wartości nominalnej 100.000,00 zł (słownie: sto tysięcy złotych), które stanowią 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej (zwane dalej „Udziałami Własnymi”). Z uwagi na fakt, iż połączenie ma charakter połączenia odwrotnego, jak również Spółka Przejmowana posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. Z Dniem Połączenia nastąpi, na podstawie art. 515 § 1 zd. 2 KSH, wydanie Udziałów Własnych, nabytych przez Spółkę Przejmującą wskutek Połączenia, na rzecz jedynego Wspólnika Spółki Przejmowanej. Tym samym, z Dniem Połączenia wspólnikiem Spółki Przejmującej stanie się Spółka Clear Edge Filtration Holding B.V. z siedzibą w Helmond, Holandia, bez konieczności wnoszenia dopłat w gotówce. W związku z sukcesją uniwersalną przewidzianą w art. 494 § 1 KSH, nie dojdzie do naruszenia zakazu nabycia własnych udziałów określonego w art. 200 § 1 KSH, gdyż z chwilą rejestracji Połączenia (z Dniem Połączenia) Udziały Własne, na podstawie art. 515 § 1 zd. 2 KSH, zostaną przeniesione na Wspólnika Spółki Przejmowanej. Zgodnie z art. 506 KSH Połączenie będzie wymagać uchwał Zgromadzenia Wspólników łączących się Spółek. Projekty uchwał, o których mowa powyżej, stanowią Załączniki nr 1 i nr 2 do Planu Połączenia. §3 STOSUNEK WYMIANY UDZIAŁÓW I ZASADY PRZYZNANIA UDZIAŁÓW W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ Parytet wymiany udziałów został wyliczony w oparciu o stosunek liczby udziałów łączących się Spółek, ze względu na fakt, że połączenie ma charakter połączenia odwrotnego, Spółka Przejmowana posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, a w konsekwencji połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. Wycena Spółek została dokonana na dzień 1 lutego 2021 r. Tak ustalona wartość jednego udziału Spółki Przejmującej wynosi 550.015,82 zł, a wartość jednego udziału Spółki Przejmowanej wynosi 32.982,31 zł. W zamian za wszystkie, tj. 600 udziałów w Spółce Przejmowanej o wartości nominalnej 500,00 zł (słownie: pięćset złotych) i wartości bilansowej 32.982,31 zł (słownie: trzydzieści dwa tysiące dziewięćset osiemdziesiąt dwa złote 31/100) każdy, tj. o łącznej wartości nominalnej 300.000,00 zł (słownie: trzysta tysięcy złotych) i o łącznej wartości bilansowej 19.789.387,01 zł (słownie: dziewiętnaście milionów siedemset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta osiemdziesiąt siedem złotych 1/100), jedyny wspólnik Spółki Przejmowanej otrzyma w Spółce Przejmującej 50 udziałów o wartości nominalnej 100.000,00 zł (słownie: sto tysięcy złotych) i wartości bilansowej 27.500.791,17 zł (słownie: dwadzieścia siedem milionów pięćset tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt jeden złotych 17/100). Tak wyliczony parytet wymiany wynosi 50:600, tj. 0,083333. W związku z większą liczbą udziałów Spółki Przejmowanej niż liczbą udziałów Spółki Przejmującej, mając na uwadze niemożność wydania części udziałów, Spółki przyjmują że: 1) pomiędzy podpisaniem Planu Połączenia a Dniem Połączenia nie dojdzie do zmiany w składzie wspólników Spółki Przejmującej ani Spółki Przejmowanej, a także w liczbie i statusie posiadanych przez nich udziałów, 2) liczbę udziałów, które otrzyma wspólnik Spółki Przejmowanej określa się poprzez przemnożenie liczby posiadanych przez niego w Dniu Połączenia udziałów Spółki Przejmowanej przez parytet wymiany i zaokrąglenie otrzymanego w ten sposób iloczynu w górę do najbliższej liczby całkowitej, 3) ze względu na pomijalny oraz jedynie formalny charakter zaokrągleń, w których obie łączące się Spółki są spółkami jednoosobowymi oraz fakt, że stan ten ma się utrzymać do Dnia Połączenia, nie przewiduje się dopłat pieniężnych do wydawanych udziałów. W rezultacie, w Dniu Połączenia, jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej, tj. Clear Edge Filtration Holding B.V. z siedzibą w Helmond, pod adresem: Laan van Diepenvoorde 3, 5582 LA Waalre, Holandia, wpisanej do Rejestru Handlowego Holenderskiej Izby Handlu (Handelsregister) pod numerem KVK 53871871, RSIN 851052812, zostaną przyznane wszystkie udziały w Spółce Przejmującej, tj. 50 udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, o war– 14 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H tości nominalnej 2.000,00 zł (słownie: dwa tysiące złotych) każdy, o łącznej wartości nominalnej 100.000,00 zł (słownie: sto tysięcy złotych), które stanowią 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej. §4 UCZESTNICTWO W ZYSKU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ W związku z faktem, iż nie nastąpi podwyższenie kapitału zakładowego w Spółce Przejmującej, nie jest konieczne określenie dnia, od którego nowe udziały uczestniczyć będą w zysku Spółki Przejmującej. W celu uniknięcia wątpliwości, Udziały Własne uprawniać będą do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej na równi z dotychczasowymi udziałami, począwszy od Dnia Połączenia. §5 PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ WSPÓLNIKOM ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ W związku z połączeniem nie przewiduje się przyznania Wspólnikom lub innym osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej jakichkolwiek praw, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5 KSH, w Spółce Przejmującej. §6 SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK, A TAKŻE INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU W związku z połączeniem nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 6 KSH, dla członków organów Spółki Przejmującej ani Spółki Przejmowanej, jak też dla innych osób uczestniczących w połączeniu. §7 UMOWA SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ W związku z tym, iż planowane Połączenie ma charakter odwrotny i nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz nie powoduje powstania okoliczności skutkujących koniecznością dokonania zmian w Umowie Spółki Przejmującej, Umowa Spółki Przejmującej nie zostaje zmieniona i zachowuje dotychczasowe brzmienie. §8 OŚWIADCZENIA Wartość majątku Spółki Przejmowanej określona została na dzień 1 lutego 2021 r., na podstawie wartości księgowych (wartość aktywów netto). Określenie tej wartości zawarte jest w Załączniku nr 3 do Planu Połączenia. Oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym każdej ze Spółek biorących udział w połączeniu, na dzień 1 lutego 2021 r., stanowią Załączniki nr 4 i 5 do Planu Połączenia. Z uwagi na fakt, że wszyscy wspólnicy Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej złożyli oświadczenia w trybie art. 5031 § 1 KSH, odstąpiono od: 1) sporządzenia sprawozdań, o których mowa w art. 501 § 1 KSH, 2) udzielenia informacji, o których mowa w art. 501 § 2 KSH, 3) badania Planu Połączenia przez biegłego i wydania opinii. Projekt oświadczenia wspólnika Spółki Przejmującej oraz wspólnika Spółki Przejmowanej, o których mowa powyżej, stanowią Załączniki nr 6 i nr 7 do Planu Połączenia. – §9 POSTANOWIENIA KOŃCOWE Plan połączenia sporządzony został w czterech egzemplarzach, po dwa dla każdej Strony. Osoby działające w imieniu łączących się Spółek oświadczają, iż ustalenia zawarte w niniejszym Planie Połączenia wraz z załącznikami stanowią dokonane w dniu 23 marca 2021 r. pisemne uzgodnienie pomiędzy Spółką Przejmującą i Spółką Przejmowaną, o którym mowa w art. 498 KSH. § 10 ZAŁĄCZNIKI Załącznikami do niniejszego Planu Połączenia są: 1. Projekty uchwał Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej w przedmiocie połączenia - Załącznik nr 1; 2. Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej w przedmiocie połączenia Załącznik nr 2; 3. Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej - Załącznik nr 3; 4. Oświadczenie Spółki Przejmującej o stanie księgowym Załącznik nr 4; 5. Oświadczenie Spółki Przejmowanej o stanie księgowym Załącznik nr 5; 6. Projekt oświadczenia w trybie art. 5031 § 1 KSH, składanego pr jedynego Wspólnika Spółki Przejmującej - Załącznik nr 6; 7. Projekt oświadczenia w trybie art. 5031 § 1 KSH składanego prz jedynego Wspólnika Spółki Przejmowanej - Załącznik nr 7. Dnia 23 marca 2021 r. Zarząd Filtration Group Sp. z o.o. Zarząd PCI Membranes Sp. z o.o.

W dniu 19.12.2018 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 32 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 19.10.2018R., REP. A NR 7491/2018, NOTARIUSZ ARTUR ŁUCZAK, KANCELARIA NOTARIALNA W POZNANIU - ZMIENIONO §8 UMOWY SPÓŁKI.

W dniu 11.04.2017 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 26 następującej treści: Dz. 1. Rub. 1. Dane podmiotu wykreślić: 3. XYLEM PCI MEMBRANES POLSKA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ wpisać: 3. PCI MEMBRANES SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. AKT NOTARIALNY Z DNIA 17.02.2017R. REP. A NR 281/2017, NOTARIUSZ DIANA CHODKOWSKA, KANCELARIA NOTARIALNA W WARSZAWIE, - UCHYLONO DOTYCHCZASOWY TEKST UMOWY SPÓŁKI ORAZ PRZYJĘTO NOWY TEKST JEDNOLITY UMOWY SPÓŁKI. AKT NOTARIALNY Z DNIA 17.03.2017R. REP. A NR 423/2017, NOTARIUSZ DIANA CHODKOWSKA, KANCELARIA NOTARIALNA W WARSZAWIE, - ZMIENIONO: §2 ORAZ §8 UMOWY SPÓŁKI, PRZYJĘTO TEKST JEDNOLITY UMOWY SPÓŁKI. Rub. 7. Dane wspólników wykreślić: 1 1. WATER PROCESS LTD. 5. 50 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI NOMINALNEJ 100.000,00 ZŁ 6. TAK wpisać: 2 1. FILTRATION GROUP SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ 3. 930162470 4. 0000180074 5. 50 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI NOMINALNEJ 100.000,00 ZŁ 6. TAK E- Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) wykreślić: 2. REPREZENTOWAĆ SPÓŁKĘ MOŻE KAŻDY CZŁONEK ZARZĄDU SAMODZIELNIE wpisać: 2. SPÓŁKA JEST REPREZENTOWANA PRZEZ CO NAJMNIEJ DWÓCH CZŁONKÓW ZARZĄDU DZIAŁAJĄCYCH ŁĄCZNIE, ZAŚ W PRZYPADKU GDY ZARZĄD SKŁADA SIĘ Z MNIEJ NIŻ DWÓCH CZŁONKOW ZARZĄDU PRZEZ JEDNEGO CZŁONKA ZARZĄDU DZIAŁAJĄCEGO SAMODZIELNIE. PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. DE LANGE 2. ALWYN JACOBUS 3. [ukryto] 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE wpisać: 2 1. BERNERT 2. CHRISTIAN 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE 3 1. SADLER 2. IAN 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE 4 1. OLEJNIK 2. KONRAD 3. [ukryto] 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE X V. W P I S Y