ELPLC SPÓŁKA AKCYJNA

KRS 0000741812 NIP 5252646827 REGON 363707741

Zarząd ELPLC S.A. z siedzibą w Tarnowie, na podstawie art. 359 § 3 KSH niniejszym ogłasza uchwałę nr 3/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ELPLC Spółki Akcyjnej z siedzibą w Tarnowie z dnia 5 listopada 2024 r. o umorzeniu akcji Spółki: Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ELPLC S.A. z siedzibą w Tarnowie („Spółka”), działając na podstawie art. 359 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych, art. 362 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych, art. 360 § 1 Kodeksu spółek handlowych, art. 360 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych, art. 360 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 396 § 5 Kodeksu spółek handlowych, a także § 14 ust. 1-3 Statutu Spółki oraz § 21 ust. 3 lit. i) Statutu Spółki, postanawia co następuje: §1 Zważywszy, że stosownie do Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą ELPLC Spółka Akcyjna z siedzibą w Tarnowie z dnia 25 października 2024 r. w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych w celu umorzenia oraz w sprawie określenia zasad, trybu i warunków umorzenia akcji, Spółka nabyła w celu umorzenia następujące w pełni pokryte akcje własne Spółki w celu ich umorzenia za zgodą akcjonariuszy zbywających te akcje: a) 1 176 000 akcji zwykłych imiennych serii A Spółki o numerach od 1 do 1176000 od THC SICAV-RAIF S.A. - Fund 2, b) 680 904 akcje zwykłe imienne serii A Spółki o numerach od 6000001 do 6680904 od GEMINI Fundacja Rodzinna, c) 103 096 akcji zwykłych imiennych serii A Spółki o numerach od 9474001 do 9577096 od Przemysława Słomskiego; - niniejszym Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia umorzyć następujące akcje własne Spółki w drodze umorzenia dobrowolnego: 1) 1 176 000 (słownie: jeden milion sto siedemdziesiąt sześć tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii A Spółki o numerach od 1 do 1176000 nabytych przez Spółkę od THC SICAV-RAIF S.A. - Fund 2, za zgodą tego akcjonariusza Spółki, w zamian za łączne wynagrodzenie w wysokości 14 592 582 zł za 1 176 000 akcji nabytych od tego akcjonariusza; 2) 680 904 (słownie: sześćset osiemdziesiąt tysięcy dziewięćset cztery) akcje zwykłe imienne serii A Spółki o numerach od 6000001 do 6680904 nabyte przez Spółkę od GEMINI Fundacja Rodzinna, za zgodą tego akcjonariusza Spółki, w zamian za łączne wynagrodzenie w wysokości 9 092 418 zł za 680 904 akcji nabytych od tego akcjonariusza; 3) 103 096 (słownie: sto trzy tysiące dziewięćdziesiąt sześć) akcji zwykłych imiennych serii A Spółki o numerach od 9474001 do 9577096 nabytych przez Spółkę od Przemysława Słomskiego, za zgodą tego akcjonariusza Spółki, w zamian za łączne wynagrodzenie w wysokości 1 315 000 zł za 103 096 akcji nabytych od tego akcjonariusza. §2 Podstawą prawną umorzenia akcji własnych Spółki określonego w § 1 powyżej jest § 14 ust. 1-3 Statutu Spółki oraz art. 359 § 1 zdanie pierwsze i drugie Kodeksu spółek handlowych oraz 359 § 2 Kodeksu spółek handlowych. §3 1. Wynagrodzenie akcjonariuszy akcji umorzonych, o którym mowa w § 1 pkt 1, 2 i 3, w kwocie łącznie wynoszącej 25 000 000 zł (dwadzieścia pięć milionów złotych) na wszystkich trzech akcjonariuszy wskazanych w § 1 pkt 1, 2 i 3, będzie w całości wypłacone wyłącznie z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych może być przeznaczona do podziału, to jest z kwoty pochodzącej z kapitału zapasowego w zakresie utworzonym z zysków Spółki z lat ubiegłych. 2. Postanawia się użyć kapitału zapasowego w zakresie utworzonym z zysków Spółki z lat ubiegłych w części obejmującej łącznie kwotę 25 000 000 zł na wypłatę wynagrodzenia akcjonariuszy akcji umorzonych, o którym mowa w § 1 pkt 1, 2 i 3. 3. Z uwagi na postanowienie ust. 1 powyżej oraz nabycie akcji w pełni pokrytych w celu ich umorzenia, stosownie do art. 360 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych oraz art. 360 § 3 Kodeksu spółek handlowych, do umorzenia akcji określonego w § 1 nie stosuje się wymogów art. 456 Kodeksu spółek handlowych. 4. Wynagrodzenie, o którym mowa w § 1 pkt 1, 2 i 3, będzie wypłacone w terminie do 14 (czternaście) dni od podjęcia niniejszej uchwały. 5. Dopuszcza się wypłatę wynagrodzenia, o którym mowa w § 1 pkt 1, 2 i 3, w walucie euro. Kwota wynagrodzenia w walucie euro zostanie ustalona według średniego kursu z dnia 24 października 2024 r. ogłoszonego przez NBP, tj. 4,3396 złotych. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H §4 1. Umorzenie akcji określone w § 1 wymaga obniżenia kapitału zakładowego Spółki i następuje z chwilą obniżenia kapitału zakładowego Spółki. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki i związana z tym zmiana Statutu Spółki nastąpi na podstawie osobnej uchwały Walnego Zgromadzenia. 2. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w drodze zmiany Statutu Spółki przez umorzenie akcji Spółki określonych w § 1 powyżej. 3. Z uwagi na postanowienie § 3 ust. 1 powyżej oraz nabycie akcji Spółki w pełni pokrytych w celu ich umorzenia, stosownie do art. 360 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych oraz art. 360 § 3 Kodeksu spółek handlowych, obniżenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi bez zastosowania art. 456 Kodeksu spółek handlowych, to jest w szczególności bez ogłoszenia o uchwalonym obniżeniu kapitału zakładowego wzywającego wierzycieli do zgłoszenia roszczeń wobec Spółki w terminie trzech miesięcy od dnia ogłoszenia (bez przeprowadzenia postępowania konwokacyjnego). §5 Niniejsza uchwała wchodzi w z życie z momentem jej podjęcia.