VF POLSKA DISTRIBUTION SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000108462 NIP 5262616408 REGON 017520918

PLAN PODZIAŁU VF POLSKA DISTRIBUTION SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Niniejszy plan podziału („Plan podziału”) został przygotowany i uzgodniony na podstawie art. 533 i art. 534 ustawy . z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (tj. Dz. U. z 2013 r., poz. 1030 z późn. zm.) („k.s.h.”) w związku z zamiarem podziału VF Polska Distribution sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie w trybie art. 529 § 1 pkt 4) k.s.h. (podział przez wydzielenie). 1 WPROWADZENIE VF Polska Distribution sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („VF Polska” lub „Spółka dzielona”) należy do grupy spółek VF i jest pośrednio zależna od VF Corporation („Grupa VF”). Grupa VF jest jedną z największych na świecie firm z branży odzieżowej oraz właścicielem ponad 30 marek odzieżowych. Grupa zatrudnia około 70.000 pracowników na świecie, a jej roczne przychody wynoszą ponad 12 miliardów dolarów. W skład Grupy VF wchodzi ponad 190 podmiotów w ponad 50 państwach. Mając na celu wdrożenie nowej strategii biznesowej, w dniu 13 sierpnia 2018 r. Grupa VF ogłosiła zamiar wprowadzenia nowej struktury organizacyjnej na poziomie globalnym, zgodnie z którą działalność Grupy VF zostanie rozdzielona na dwa segmenty, tj. segment związany ze sprzedażą i dystrybucją odzieży i obuwia sportowego oraz segment związany ze sprzedażą i dystrybucją odzieży jeansowej. Docelowa struktura będzie osiągnięta poprzez wyodrębnienie segmentu odzieży jeansowej do odrębnych podmiotów prawnych na rynkach, na których Grupa VF prowadzi działalność. Podstawowym przedmiotem działalności gospodarczej VF Polska jest sprzedaż i dystrybucja odzieży i obuwia. Działalność VF Polska, zgodnie z podziałem organizacyjnym i funkcjonalnym Grupy VF prowadzona jest obecnie w następujących obszarach: (i) sprzedaż i dystrybucja odzieży sportowej i obuwia pod markami takimi jak: The North Face, Eastpak, Vans i Timberland („Segment Obuwia i Odzieży Sportowej”), oraz (ii) sprzedaż i dystrybucja odzieży jeansowej pod markami takimi jak Lee i Wrangler („Segment Odzieży Jeansowej”). Planowany podział VF Polska w trybie art. 529 § 1 pkt 4) k.s.h. stanowi element opisanej powyżej globalnej reorganizacji biznesowej spółek z Grupy VF polegającej na wydzieleniu obszaru biznesowego odzieży jeansowej do osobnych podmiotów. Po dokonaniu reorganizacji i przeniesieniu działalności Segmentu Odzieży Jeansowej do oddzielnej spółki - LeeWrangler Poland sp. z o.o. (należącej do Grupy VF), VF Polska oraz LeeWrangler Poland sp. z o.o. („LW Poland”) będą kontynuowały działalność w zakresie, odpowiednio, Segmentu Obuwia i Odzieży Sportowej (VF Polska) oraz Segmentu Odzieży Jeansowej (LW Poland). 2 SPÓŁKI UCZESTNICZĄCE W PODZIALE 2.1 Spółka dzielona VF Polska Distribution sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Cybernetyki 9, 02-677 Warszawa), wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie pod numerem KRS 108462, NIP 5262616408. Kapitał zakładowy Spółki dzielonej wynosi 100.000 zł (sto tysięcy złotych) i dzieli się na 200 (dwieście) udziałów o wartości nominalnej 500 zł (słownie: pięćset złotych) każdy. VF Investments Italy S.ŕr.l. („Wspólnik”) posiada w Spółce dzielonej 200 (dwieście) udziałów o łącznej wartości nominalnej 100.000 zł (sto tysięcy złotych), oraz jest jej jedynym wspólnikiem. – 1 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 2.2 Spółka przejmująca LeeWrangler Poland sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Cybernetyki 9, 02-677 Warszawa), wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie pod numerem KRS 756421, NIP 5213845149 („Spółka przejmująca” lub „LW Poland”). Kapitał zakładowy Spółki przejmującej wynosi 45.000 zł (czterdzieści pięć tysięcy złotych) i dzieli się na 100 (sto) udziałów o wartości nominalnej 450 zł (czterysta pięćdziesiąt złotych) każdy. Wspólnik posiada w Spółce przejmującej 100 (sto) udziałów o łącznej wartości nominalnej 45.000 zł (czterdzieści pięć tysięcy złotych), oraz jest jej jedynym wspólnikiem. 3 SPOSÓB PODZIAŁU 3.1 Podział nastąpi przez przeniesienie części majątku Spółki dzielonej, w zakresie Segmentu Odzieży Jeansowej, na Spółkę przejmującą w trybie art. 529 § 1 pkt 4) k.s.h. (podział przez wydzielenie) („Podział”). Zgodnie z art. 530 § 2 k.s.h., w wyniku Podziału, Spółka dzielona nie zostanie wykreślona z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. 3.2 Podział Spółki dzielonej odpowiada jej istniejącej strukturze organizacyjnej, obejmującej następujące obszary działalności: (i) Segment Obuwia i Odzieży Sportowej, oraz (ii) Segment Odzieży Jeansowej. 3.3 Obszar działalności Segment Odzieży Jeansowej obejmuje organizacyjnie, funkcjonalnie i finansowo wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych Spółki dzielonej przeznaczonych do realizacji działań z zakresu działalności Segmentu Odzieży Jeansowej, jak również związane z tą działalnością zobowiązania („Zakład Segmentu Odzieży Jeansowej”). W związku z tym Zakład Segmentu Odzieży Jeansowej może stanowić niezależne przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (tj. Dz. U. 2016 poz. 380 z późn. zm.) („k.c.”). 3.4 W rezultacie Podziału majątek Spółki dzielonej w zakresie Zakładu Segmentu Odzieży Jeansowej zostanie przeniesiony na LW Poland, która przejmie prawa i obowiązki Spółki dzielonej związane z działalnością Zakładu Segmentu Odzieży Jeansowej. 3.5 Wydzielenie nastąpi w dniu wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przejmującej („Dzień wydzielenia”). Biorąc pod uwagę konieczność harmonizacji Podziału z globalną reorganizacją Grupy VF, Spółka przejmująca zobowiązuje się złożyć wniosek, we właściwym sądzie rejestrowym, o wpis Podziału w dniu 29 marca 2019 r. Spółka dzielona nie zostanie wykreślona z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. 3.6 Podział zostanie sfinansowany w całości z kapitału zapasowego Spółki dzielonej. W związku z Podziałem kapitał zakładowy Spółki dzielonej nie zostanie obniżony, a kapitał zapasowy Spółki dzielonej zostanie pomniejszony o kwotę 482.533,51 zł (czterysta osiemdziesiąt dwa tysiące pięćset trzydzieści trzy złote pięćdziesiąt jeden groszy). 0 – 3.7 W ramach Podziału nastąpi podwyższenie kapitału zakładowego Spółki przejmującej z kwoty 45.000 zł (czterdzieści pięć tysięcy złotych) o kwotę 482.400 zł (czterysta osiemdziesiąt dwa tysiące czterysta złotych), tj. poprzez utworzenie 1.072 (tysiąc siedemdziesiąt dwa) nowych udziałów o wartości nominalnej 450 zł (czterysta pięćdziesiąt złotych) każdy, które zostaną przyznane Wspólnikowi. Po podwyższeniu, kapitał zakładowy Spółki przejmującej będzie wynosił 527.400 zł (pięćset dwadzieścia siedem tysięcy czterysta złotych), oraz będzie dzielił się na 1.172 (tysiąc st siedemdziesiąt dwa) udziały o wartości nominalnej 450 zł (czterysta pięćdziesiąt złotych) każdy. Wspólnik jest oraz pozostanie jedynym wspólnikiem zarówno Spółki dzielonej, jaki i Spółki przejmującej, w dniu uzgodnienia niniejszego Planu podziału, oraz po dokonaniu Podziału. 3.8 W związku z Podziałem, umowa Spółki przejmującej zostanie zmieniona zgodnie z projektami zmian załączonymi do Planu podziału. 4 STOSUNEK WYMIANY UDZIAŁÓW SPÓŁKI DZIELONEJ NA UDZIAŁY SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ I WYSOKOŚĆ EWENTUALNYCH DOPŁAT 4.1 Wartość rynkowa Zakładu Segmentu Odzieży Jeansowej, według stanu na dzień 1 listopada 2018 r., wynosi 482.533,51 zł (czterysta osiemdziesiąt dwa tysiące pięćset trzydzieści trzy złote pięćdziesiąt jeden groszy). 4.2 Podział nastąpi bez obniżenia kapitału zakładowego Spółki dzielonej, a wszystkie 1.072 (tysiąc siedemdziesiąt dwa) nowo utworzone udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki przejmującej obejmie Wspólnik. 4.3 W związku z Podziałem nie przewiduje się żadnych dopłat. 5 ZASADY PRZYZNANIA UDZIAŁÓW W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ 5.1 Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki przejmującej zostanie pokryte majątkiem przenoszonym, tj. Zakładem Segmentu Odzieży Jeansowej, przy czym nadwyżka wartości netto majątku Zakładu Segmentu Odzieży Jeansowej na Dzień wydzielenia ponad kwotę podwyższenia kapitału zakładowego LW Poland zostanie przekazana na kapitał zapasowy LW Poland. 5.2 Po dokonaniu Podziału, Wspólnik pozostanie jedynym wspólnikiem LW Poland. 6 ZASADY UCZESTNICTWA PRZYZNANYCH UDZIAŁÓW W ZYSKACH SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ Nowo utworzone udziały w LW Poland będą uprawniały do uczestnictwa w zyskach tej spółki, poczynając od Dnia wydzielenia. 7 PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ WSPÓLNIKOM ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE DZIELONEJ Nie przewiduje się przyznania przez Spółkę przejmującą jakichkolwiek specjalnych praw wspólnikom Spółki dzielonej. Wobec braku osób szczególnie uprawnionych w Spółce – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H dzielonej, nie przewiduje się również przyznania jakichkolwiek specjalnych praw przez Spółkę przejmującą. 8 SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW SPÓŁEK, A TAKŻE INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W PODZIALE, JEŻELI TAKIE ZOSTAŁY PRZYZNANE Nie przewiduje się przyznania członkom organów Spółki dzielonej, ani członkom organów Spółki przejmującej żado nych szczególnych praw lub korzyści w związku z Podziałem. W Podziale nie uczestniczą żadne inne osoby. 9 PODZIAŁ MIĘDZY WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI DZIELONEJ UDZIAŁÓW SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ ORAZ ZASADY PODZIAŁU 9.1 Wspólnik, jako jedyny wspólnik Spółki dzielonej, obejmie 1.072 (tysiąc siedemdziesiąt dwa) nowo utworzone udziały Spółki przejmującej. 10 DOKŁADNY OPIS I PODZIAŁ SKŁADNIKÓW MAJĄTKU (AKTYWÓW I PASYWÓW) ORAZ ZEZWOLEŃ, KONCESJI LUB ULG PRZYPADAJĄCYCH SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ (ogólne kryteria klasyfikacji składników majątku przejmowanych przez Spółkę przejmującą) 10.1 W wyniku Podziału, majątek Zakładu Segmentu Odzieży Jeansowej, stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa Spółki dzielonej (w tym w szczególności wszystkie prawa i obowiązki wynikające z umów, aktywa i pasywa, decyzje administracyjne, zezwolenia, koncesje lub ulgi) w szczególności w zakresie opisanym w punktach 10.4-10.12 Planu podziału i nie wyłączonym w Załączniku 10.1 do Planu podziału, zostanie przeniesiony na Spółkę przejmującą, z zastrzeżeniem zmian w strukturze aktywów i pasywów wynikających z prowadzenia działalności gospodarczej przez Spółkę dzieloną. 10.2 Prawa lub zobowiązania, które zostaną nabyte lub zaciągnięte w okresie pomiędzy datą podpisania Planu podziału a Dniem wydzielenia w związku z działalnością Zakładu Segmentu Odzieży Jeansowej zostaną przeniesione z Dniem wydzielenia na LW Poland, jako składniki Zakładu Segmentu Odzieży Jeansowej. Ponadto, w celu uniknięcia wątpliwości, ustala się następujące zasady dotyczące zmian w składzie lub strukturze aktywów i pasywów Spółki dzielonej przypadających po dacie sporządzenia Planu podziału: a) składniki majątku (aktywa lub pasywa) nabyte w zamian za składniki majątku przypisane zgodnie z Planem podziału LW Poland, zostaną przejęte przez LW Poland; b) zobowiązania lub roszczenia, które zostaną zaciągnięte przez Spółkę dzieloną lub które powstaną w związku z działalnością Zakładu Segmentu Odzieży Jeansowej zostaną przejęte przez LW Poland; c) inne składniki majątku Spółki dzielonej nabyte od dnia podpisania Planu podziału do Dnia wydzielenia zostaną przejęte przez LW Poland, jeżeli pozostają w funkcjonalnym związku z działalnością Zakładu Segmentu Odzieży Jeansowej. 10.3 Jeżeli wskazane w Planie podziału zasady przydzielenia aktywów i pasywów Spółki dzielonej okażą się niewystarcza11 – jące do ich przejęcia i rozliczenia przez Spółkę przejmującą, przyjmuje się, że takie składniki majątku Spółki dzielonej pozostają przy Spółce dzielonej. (opis składników majątku Spółki dzielonej przypadających Spółce przejmującej) 10.4 W wyniku Podziału, na LW Poland zostaną przeniesione: a) aktywa i pasywa Spółki dzielonej dotyczące Zakładu Segmentu Odzieży Jeansowej wskazane w Załączniku a) do Planu podziału według stanu na dzień 1 listopada 2018 r.; b) środki trwałe, wartości niematerialne i prawne, środki trwałe w budowie oraz wyposażenie używane w ramach Zakładu Segmentu Odzieży Jeansowej wskazane w Załączniku b) do Planu podziału, a także przypisane w rekordach programu SAP Spółki dzielonej do Zakładu Segmentu Odzieży Jeansowej (choćby nie zostały wymienione w ww. załączniku); c) samochody i inne wyposażenie w leasingu dotyczące Zakładu Segmentu Odzieży Jeansowej wymienione w Załączniku c) do Planu podziału; d) autorskie prawa majątkowe do utworów (bez względu na formę wyrażenia, ustalenia lub utrwalenia), obejmujących między innymi dokumentację, kody źródłowe do oprogramowania, programy komputerowe, bazy danych oraz wszelkie inne produkty o charakterze utworu, bazy danych lub programu komputerowego lub podobnym, wytworzonych lub nabytych przez Spółkę dzieloną w zakresie działalności Zakładu Segmentu Odzieży Jeansowej; e) środki pieniężne (gotówka) zgromadzone w sklepach Spółki dzielonej należących do Zakładu Segmentu Odzieży Jeansowej, oraz na rachunku bankowym Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych Spółki dzielonej w części dotyczącej pracowników Zakładu Segmentu Odzieży Jeansowej w wysokości 250.193,66 zł; f) stanowiska pracy wraz z ich wyposażeniem (w tym sprzęt IT oraz sprzęt biurowy) w części zakładu pracy Spółki dzielonej stanowiącej Zakład Segmentu Odzieży Jeansowej oraz prawa i obowiązki (w tym zobowiązania) wynikające z umów o pracę pracowników zatrudnionych na tych stanowiskach, zgodnie z art. 231 Kodeksu pracy, („pracownicy przechodzący”); jak również prawa i obowiązki wynikające z innych umów zawartych pomiędzy Spółką dzieloną a pracownikami przechodzącymi (np. umowy o dofinansowanie, umowy o zakazie konkurencji, umowy o zachowaniu poufności); LW Poland przejmie również środki pieniężne zgromadzone na Zakładowym Funduszu Świadczeń Socjalnych w wysokości odpowiedniej do ilości pracowników Zakładu Segmentu Odzieży Jeansowej w Dniu wydzielenia; wynagrodzenia pracowników przechodzących wypłacone przed Dniem wydzielenia przez Spółkę dzieloną za okres po Dniu wydzielenia zostaną zwrócone Spółce dzielonej przez Spółkę przejmującą; zaliczki i inne środki wypłacone pracownikom przechodzącym przed Dniem wydzielenia, a nie rozliczone na ten dzień przechodzą na Spółkę przejmującą; g) prawa i obowiązki wynikające z umów najmu i podnajmu zawartych przez Spółkę dzieloną wskazanych w Załączniku g) do Planu podziału; – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H h) prawa i obowiązki wynikające z umów i zamówień dotyczących Zakładu Segmentu Odzieży Jeansowej (w zakresie w jakim Spółka dzielona świadczy usługi na podstawie danej umowy - umowa ta przechodzi w całości do Spółki przejmującej, natomiast umowy o nabywaniu towarów lub usług oraz inne umowy przechodzą w części, w jakiej dotyczą Zakładu Segmentu Odzieży Jeansowej), w szczególności wymienionych w Załączniku h) do Planu podziału; i) prawa i obowiązki wynikające z otwartych zleceń zakupu (purchase orders) w zakresie, w jakim dotyczą Zakładu Segmentu Odzieży Jeansowej, w szczególności wymienione w Załączniku i) do Planu podziału; j) prawa i obowiązki z umów ubezpieczenia, umów o certyfikację procedur lub produktów Spółki dzielonej (np. ISO) oraz podobnych umów, nagród i wyróżnień, w zakresie w jakim dotyczą Zakładu Segmentu Odzieży Jeansowej lub pracowników Zakładu Segmentu Odzieży Jeansowej, zawartych przez Spółkę dzieloną lub udzielonych na jej rzecz; k) prawa i obowiązki, w tym należności i zobowiązania z ugód zawartych przez Spółkę dzieloną w związku z działalnością Zakładu Segmentu Odzieży Jeansowej; l) prawa i obowiązki, w tym należności i zobowiązania, wynikające z ww. umów, czynów niedozwolonych, bezpodstawnego wzbogacenia oraz innych zdarzeń prawnych, o ile są one związane z działalnością Zakładu Segmentu Odzieży Jeansowej; m) bazy danych Spółki dzielonej w zakresie Zakładu Segmentu Odzieży Jeansowej, a także prawa wynikające z ustawy z dnia 27 lipca 2001 r. o ochronie baz danych, przysługujące do baz danych, które zostały wytworzone lub nabyte przez Spółkę dzieloną w zakresie działalności Zakładu Segmentu Odzieży Jeansowej, w szczególności bazy danych wymienione w Załączniku m) do Planu podziału; n) postępowania sądowe i administracyjne Spółki dzielonej w zakresie działalności Zakładu Segmentu Odzieży J eansowej, w tym postępowania przed Krajową Izbą Odwoławczą, w szczególności wskazane w Załączniku n) do Planu podziału. 10.5 W dniu Podziału, LW Poland, na zasadach przewidzianych przepisami prawa, stanie się stroną wszelkich postępowań sądowych lub pozasądowych, administracyjnych, podatkowych i innych związanych wyłącznie z Zakładem Segmentu Odzieży Jeansowej, w tym w szczególności opisanych w Załączniku n) do Planu podziału. Wstąpienie Spółki przejmującej do tych postępowań jest równoznaczne z przejściem interesu prawnego, roszczeń oraz wszelkich praw o charakterze materialnym lub procesowym, jakie przysługiwały Spółce dzielonej na dzień poprzedzający Dzień wydzielenia, a także z przeniesieniem na LW Poland wszelkich zobowiązań, jakie powstały lub mogą powstać w związku z postępowaniami dotyczącymi Zakładu Segmentu Odzieży Jeansowej. (postanowienia dodatkowe) 10.6 Wszystkie prawa i obowiązki Spółki dzielonej wynikające z przepisów podatkowych, ciążące na Spółce dzielonej w szczególności jako podatniku lub płatniku podatku dające się przypisać odrębnie do Zakładu Segmentu Odzieży 12 – Jeansowej, zostają przeniesione w drodze sukcesji na LW Poland na mocy art. 531 § 1 k.s.h. oraz art. 93c ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tj. Dz. U. 2018 r., poz. 800 z późn. zm.), przy czym również w razie ujawnienia lub powstania obowiązku zapłaty podatków, kar podatkowych lub podobnych zobowiązań przez Spółkę dzieloną w okresie po Dniu podziału, koszty te zostaną przeniesione na Spółkę przejmującą, w zakresie w jakim dotyczą Zakładu Segmentu Odzieży Jeansowej. 10.7 Zobowiązania podatkowe związane z pracownikami przechodzącymi oraz z tytułu ubezpieczeń społecznych Spółki dzielonej w szczególności w zakresie składek na ubezpieczenia społeczne i zdrowotne oraz zaliczek na podatek dochodowy od osób fizycznych w zakresie pracowników Zakładu Segmentu Odzieży Jeansowej zostaną przejęte i będą wykonywane przez LW Poland. 10.8 Księgi rachunkowe i archiwa Spółki dzielonej, w tym archiwa pracownicze, pozostaną przy Spółce dzielonej, przy czym LW Poland będzie uprawniona do otrzymywania wszelkich uzasadnionych informacji o Spółce dzielonej, w tym w szczególności informacji o stanie księgowym Spółki dzielonej koniecznych do właściwego rozliczenia Podziału. 10.9 Z Dniem wydzielenia, w zakresie w jakim LW Poland stanie się administratorem danych osobowych w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych), związanych z obszarem działalności Zakładu Segmentu Odzieży Jeansowej, LW Poland przejmie zbiory danych osobowych wskazane w Planie podziału. W odniesieniu do zbiorów danych osobowych administrowanych przez podmioty z Grupy VF inne niż Spółka dzielona, LW Poland pozostanie podmiotem, na rzecz którego powierzono przetwarzanie danych osobowych, w zakresie w jakim przetwarzane dane dotyczyć będą Zakładu Segmentu Odzieży Jeansowej. 10.10 Wszelkie informacje niejawne, w tym również materiały i dokumenty, w rozumieniu ustawy o ochronie informacji niejawnych (Dz. U. 2010 Nr 182, poz. 1228 ze zm.), w zakresie w jakim dotyczą Zakładu Segmentu Odzieży Jeansowej i pod warunkiem uzyskania przez LW Poland zezwoleń wymaganych ww. ustawą, zostaną przekazane do LW Poland. 10.11 Z zastrzeżeniem punktów m) oraz 10.9-10.10, wszelkie pozostałe bazy danych i inne informacje zawarte na serwerach Spółki dzielonej zostaną w Spółce dzielonej, przy czym LW Poland będzie uprawniona, przynajmniej w okresie 5 lat od Dnia wydzielenia, do otrzymywania informacji i wyciągów z tych danych w zakresie niezbędnym do prowadzenia zwykłej działalności Zakładu Segmentu Odzieży Jeansowej. 10.12 W związku z faktem, że prawa i obowiązki z niektórych umów zawartych przez Spółkę dzieloną zostają przeniesione w części na LW Poland, a w części pozostają przy Spółce dzielonej, Strony postanawiają, że w zakresie w jakim to będzie możliwe i uzasadnione okolicznościami podpiszą odpowied– R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H nie aneksy lub nowe umowy potwierdzające podział takich umów zgodnie z Planem podziału. 11 PRZEPROWADZENIE PODZIAŁU 11.1 Spółka dzielona oraz Spółka przejmująca ustalają, że zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami prawa, niezwłocznie po uzgodnieniu i podpisaniu Planu podziału, podejmą następujące czynności: a) zgłoszą Plan podziału do właściwego sądy rejestrowego Spółki dzielonej i Spółki przejmującej; b) udostępnią Plan podziału do publicznej wiadomości zgodnie z wymogami k.s.h.; c) zawiadomią wspólników Spółki dzielonej i Spółki przejmującej o zamiarze Podziału, zgodnie z art. 539 k.s.h.; d) udostępnią wspólnikom dokumentację, o której mowa w art. 540 § 1 k.s.h.; e) zwołają zgromadzenia wspólników Spółki dzielonej i Spółki przejmującej oraz niezwłoczne zgłoszą uchwały o Podziale do właściwych sądów rejestrowych celem rejestracji Podziału. 11.2 Spółka dzielona oraz Spółka przejmująca zgodnie potwierdzają, że za zgodą wspólników wyrażoną w przepisanej prawem formie, dla przeprowadzenia Podziału nie jest wymagane: a) sporządzenie oświadczenia, o którym mowa w art. 534 § 2 pkt 4 k.s.h.; b) udzielenie informacji, o których mowa w art. 536 § 4 k.s.h; c) badanie Planu podziału przez biegłego i jego opinia, o których mowa w art. 537 i art. 538 k.s.h. 12 ZAŁĄCZNIKI DO PLANU PODZIAŁU Załączniki do Planu podziału stanowią jego integralną część. Uzgodniono dnia 30 grudnia 2018 r. przez: Zarząd VF Polska Distribution sp. z o.o. Członek Zarządu Geert Bert Jean Marie Hendrickx Członek Zarządu Massimo Ferrucci Członek Zarządu Martino Scabbia Guerrini Zarząd LeeWrangler Poland sp. z o.o. Członek Zarządu Massimo Ferrucci Lista załączników do Planu podziału: 1. Załącznik 1 Projekt uchwały Spółki dzielonej w sprawie podziału. 2. Załącznik 2 Projekt uchwały Spółki przejmującej w sprawie podziału. 3. Załącznik 3 Projekt zmian umowy Spółki przejmującej. 13 – 4. Załącznik 4 Ustalenie wartości majątku spółki dzielonej według stanu na dzień 1 listopada 2018 r. 5. Załącznik 10.1 Aktywa i pasywa Zakładu Segmentu Odzieży Jeansowej wyłączone z Podziału. 6. Załącznik a) Aktywa i pasywa Spółki dzielonej dotyczące Zakładu Segmentu Odzieży Jeansowej. 7. Załącznik b) Środki trwałe, wartości niematerialne i prawne, środki trwałe w budowie oraz wyposażenie używane w ramach Zakładu Segmentu Odzieży Jeansowej. 8. Załącznik c) Samochody i inne wyposażenie w leasingu dotyczące Zakładu Segmentu Odzieży Jeansowej 9. Załącznik g) Umowy najmu i podnajmu przejmowane przez LW Poland. 10. Załącznik h) Prawa i obowiązki wynikające z umów i zamówień dotyczących Zakładu Segmentu Odzieży Jeansowej (w zakresie w jakim Spółka dzielona świadczy usługi na podstawie danej umowy - umowa ta przechodzi w całości do Spółki przejmującej, natomiast umowy o nabywaniu towarów lub usług oraz inne umowy przechodzą w części, w jakiej dotyczą Zakładu Segmentu Odzieży Jeansowej). 11. Załącznik i) Prawa i obowiązki wynikające z otwartych zleceń zakupu (purchase orders) w zakresie w jakim dotyczą Zakładu Segmentu Odzieży Jeansowej. 12. Załącznik m) Bazy danych Spółki dzielonej w zakresie Zakładu Segmentu Odzieży Jeansowej. 13. Załącznik n) Postępowania sądowe i administracyjne Spółki dzielonej przejmowane przez LW Poland. 3. Spółki akcyjne