TAKEDA PHARMA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000027645 NIP 5262108132 REGON 012765897

PLAN PODZIAŁU PRZEZ WYDZIELENIE ZE SPÓŁKI DZIELONEJ TAKEDA PHARMA SP. Z O.O. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE CZĘŚCI MAJĄTKU SPÓŁKI DZIELONEJ (ZORGANIZOWANEJ CZĘŚCI PRZEDSIĘBIORSTWA SPÓŁKI DZIELONEJ) ORAZ PRZENIESIENIE TEJ CZĘŚCI NA SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ DALMORE INVESTMENTS SP. Z O.O. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE, SPORZĄDZONY W WARSZAWIE W DNIU 27 SIERPNIA 2020 R. Zgodnie z art. 533 i nast. ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych („KSH”) następujące spółki prawa polskiego: 1. TAKEDA PHARMA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Warszawie, ul. Prosta 68, 00-838 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział P R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numee rem KRS 000027645, NIP 5262108132, REGON 012765897, z kapitałem zakładowym w wysokości 252.071.250 PLN opłaconym w całości (zwana dalej „Takeda Pharma” lub „Spółką Dzieloną”); oraz 2. DALMORE INVESTMENTS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Warszawie, ul. Towarowa 28, 00-839 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000829781, NIP 5272921886, REGON 385619451 (zwana dalej „Spółką Przejmującą”); (Spółka Dzielona i Spółka Przejmująca będą zwane łącznie „Spółkami”, a każda z nich z osobna „Spółką”); niniejszym ustalają i przyjmują z dniem 27 sierpnia 2020 r. poniższy plan podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie części jej majątku (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) i przeniesienie tak wydzielonej części na Spółkę Przejmującą w trybie art. 529 § 1 pkt 4) KSH („Podział”) („Plan Podziału”). Zarządy obu Spółek zgodnie ustaliły i przyjęły niniejszy Plan Podziału. Definicje używane w Planie Podziału: Spółka Przejmująca DALMORE Investments Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Towarowa 28, 00-839 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000829781, NIP 5272921886, REGON 385619451, z kapitałem zakładowym w wysokości 5.000,00 PLN, opłaconym w całości. Umowy umowy wyliczone w Załączniku 2 do niniejszego Planu Podziału, wraz ze wszystkimi aneksami do nich; KSH ustawa z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity: Dz. U. z 2019 r., poz. 505, ze zmianami); Ustawa o CIT ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jedn. Dz. U. z 2019 r., poz. 865, z późn. zm.); Spółki Spółka Dzielona i/lub Spółka Przejmująca; - Spółka Dzielona lub Takeda Pharma Takeda Pharma Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, ul. Prosta 68, 00-838 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy KRS, pod nr 0000027645, Podział Dzień Podziału Plan Podziału Udziały Podział Dokumentacja Pozwolenia Środowiskowe Podmiot Odpowiedzialny Zarządy Działalność Produkcyjna lub Działalność Wydzielana MONITOR SĄDOWY 6062) NIP 5262108132, z kapitałem zakładowym w wysokości 252.071.250 PLN, opłaconym w całości; podział Takeda Pharma przez wydzielenie zgodnie z warunkami określonymi w niniejszym Planie Podziału; dzień wejścia w życie Podziału, tzn. dzień rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej w drodze utworzenia Udziałów Podziałowych w wyniku Podziału; niniejszy dokument; owe 6.756.605 (sześć milionów siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy sześćset pięć) udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej o wartości nominalnej 50,00 PLN (pięćdziesiąt złotych) każdy, o łącznej wartości nominalnej 337.830.250 PLN (trzystu trzydziestu siedmiu milionów ośmiuset trzydziestu tysięcy dwustu pięćdziesięciu złotych) utworzone w związku z Podziałem; całość dokumentacji dotyczącej prowadzenia Działalności Produkcyjnej w Zakładzie, a w szczególności stosowna dokumentacja główna miejsca prowadzenia działalności, o której mowa w art. 38a ust. 4 pkt 3) Prawa Farmaceutycznego; oznacza wszelkie pozwolenia i inne indywidualne akty administracyjne niezbędne do zgodnego z prawem użytkowania jakiejkolwiek instalacji znajdującej się w Zakładzie lub stanowiącej jego część, wydawane w związku z rzeczywistymi lub potencjalnymi oddziaływaniami takiej instalacji na środowisko, w szczególności na podstawie ustawy z dnia 27 kwietnia 2001 r. - Prawo ochrony środowiska lub ustawy z dnia 20 lipca 2017 r. - Prawo wodne; oznacza podmiot odpowiedzialny w rozumieniu art. 2 pkt 24) Prawa Farmaceutycznego; zarząd Spółki Dzielonej i zarząd Spółki Przejmującej; zorganizowana część przedsiębiorstwa (w rozumieniu art. 4a pkt 4) Ustawy o CIT) Spółki Dzielonej, w ramach której w Zakładzie wytwarzane są Produkty (wyliczone w Załączniku 4 do niniejszego Planu Podziału), obejmująca na dzień przyjęcia niniejszego Planu Podziału - składniki majątkowe określone w Załączniku 1 do niniejszego Planu Podziału oraz całość praw i obowiązków (w tym, wierzytelności i dłuI GOSPODARCZY – Z E Z K O D E K S S Zezwolenie na Wytwarzanie Działalność Pozostała Inne Zezwolenia Prawo Farmaceutyczne Produkty Zakład Takeda Pharmaceuticals 1. Wprowadzenie Niniejszy Plan Spółki Dzielon niony w dniu 2 pkt 4, art. 53 i Spółką Przej 16 – P Ó Ł E K H A N D LO W YC H gów) z Umów wymienionych w Załączniku 2 do niniejszego Planu Podziału, prowadzona na podstawie Zezwoleń wymienionych w Załączniku 3 do niniejszego Planu Podziału; zezwolenie na wytwarzanie lub import produktów leczniczych nr 018/0024/15 wydane Takeda Pharma decyzją Głównego Inspektora Farmaceutycznego z dnia 13 sierpnia 2015 r. nr GIF-IW-400/0024/01/504/18/15, z późn. zm. i odnoszące się do Zakładu; zorganizowana część przedsiębiorstwa (w rozumieniu art. 4a pkt 4) Ustawy o CIT) Spółki Dzielonej, obejmująca wszystkie aktywa i pasywa Spółki Dzielonej, które nie wchodzą w skład Działalności Produkcyjnej; Zezwolenia wszelkie inne niż Zezwolenie na Wytwarzanie i Pozwolenia Środowiskowe stosowne zezwolenia, koncesje, licencje, pozwolenia, ulgi oraz inne indywidualne akty administracyjne, a także wpisy do rejestrów działalności regulowanej, wymagane do zgodnego z prawem prowadzenia w Zakładzie Działalności Produkcyjnej tak, jak jest ona prowadzona w dacie sporządzenia niniejszego Planu Podziału; Zezwolenie na Wytwarzanie, Pozwolenia Środowiskowe i Inne Zezwolenia, wszystkie wyliczone w Załączniku 3 do niniejszego Planu Podziału; Ustawa z dnia 6 września 2001 r. - Prawo farmaceutyczne (tekst jedn. Dz. U. z 2019 r., poz. 499 z późn. zm.); produkty wytwarzane przez Takeda Pharma w Zakładzie, wyliczone w Załączniku 4 do niniejszego Planu Podziału; zakład produkcyjny prowadzony przez Takeda Pharma i położony w Łyszkowicach, ul. Księstwa Łowickiego 12, 99-420 Łyszkowice; Takeda Pharmaceuticals International AG, spółka utworzona pod prawem Szwajcarii, z siedzibą w Zurychu pod adresem Thurgauerstrasse 130, 8152 Glattpark-Opfikon (Zurych), wpisana do Rejestru Handlowego kantonu Zurychu pod numerem CHE-113.444.401, jedyny wspólnik Spółek. Podziału został przyjęty uchwałami Zarządu ej i Zarządu Spółki Przejmującej i uzgod- 7 sierpnia 2020 r. w trybie art. 529 § 1 3 § 1 i art. 534 KSH pomiędzy Spółką Dzieloną mującą. 2. FIRMA, Forma Prawna i Siedziba Każdej ze spółek uczestniczących w podziale 2.1 Spółka Dzielona Takeda Pharma Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Prosta 68, 00-838 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS 0000027645, NIP 5262108132, REGON 012765897, z kapitałem zakładowym w wysokości 252.071.250,00 PLN. 2.2 Spółka Przejmująca DALMORE Investments Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Towarowa 28, 00-839 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000829781, NIP 5272921886, REGON 385619451, z kapitałem zakładowym w wysokości 5.000,00 PLN opłaconym w całości. 3. Sposób dokonania Podziału 3.1 Podstawa prawna Podziału Podział zostanie dokonany w trybie określonym w art. 529 § 1 pkt 4 KSH. W ramach Podziału, część działalności Takeda Pharma, tj. Działalność Wydzielana, zostanie przeniesiona na Spółkę Przejmującą, natomiast pozostała część działalności Takeda Pharma, tj. Działalność Pozostała, pozostanie w Takeda Pharma. Zgodnie z art. 531 § 1 i 2 KSH oraz art. 530 § 2 KSH, Działalność Wydzielana zostanie przeniesiona na Spółkę Przejmującą (tj. Spółka Przejmująca stanie się uprawniona do mienia przypisanego jej w niniejszym Planie Podziału, stanie się stroną zobowiązań przypisanych jej w niniejszym Planie Podziału oraz przejmie prowadzenie procesów gospodarczych mieszczących się w ramach Działalności Wydzielanej), a także stanie się stroną Zezwoleń, z dniem rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej w drodze utworzenia Udziałów Podziałowych w wyniku Podziału („Dzień Podziału”). W wyniku Podziału, zgodnie z art. 531 § 1 i 2 KSH, Spółka Przejmująca wstąpi z Dniem Podziału w całość praw i obowiązków Takeda Pharma związanych z Działalnością Wydzielaną. W związku z tym, po Dniu Podziału, działalność Takeda Pharma zostanie ograniczona do Pozostałej Działalności (a Działalność Wydzielana stanie się częścią działalności Spółki Przejmującej). Stosownie do art. 93c § 1 i 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa, z Dniem Podziału Spółka Przejmująca wstąpi we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki Spółki Dzielonej pozostające w związku ze składnikami majątku przydzielonymi Spółce Przejmującej w niniejszym Planie Podziału. 3.2 Wymagane zgody lub zezwolenia na dokonanie Podziału Z wyjątkiem zgód wymaganych KSH, przeprowadzenie Podziału nie wymaga dalszych zgód i zezwoleń. 3.3 Podział a prawa i obowiązki Podmiotu Odpowiedzialnego Podział nie będzie związany z przeniesieniem przez Takeda Pharma na Spółkę Przejmującą żadnych praw ani obowiązków Podmiotu Odpowiedzialnego w stosunku do jakichkolwiek Produktów. W szczególności pomiędzy Takeda Pharma a Spółką Przejmującą nie zostaną zawarte – 1 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H żadne umowy, o których mowa w art. 32 ust. 2 Prawa Farmaceutycznego. W stosunku do Produktów, co do których Takeda Pharma przysługują prawa i obowiązki Podmiotu Odpowiedzialnego, zostaną zawarte stosowne umowy, w szczególności te, o których mowa w art. 50 Prawa Farmaceutycznego, ze skutkiem na Dzień Podziału. 3.4 Uchwały zgromadzeń wspólników Spółek Przeprowadzenie Podziału będzie wymagało podjęcia uchwał przez zgromadzenia wspólników Spółek (których projekty stanowią odpowiednio Załącznik 5 i Załącznik 6 do Planu Podziału), w tym uchwał w sprawie: (i) wyrażenia zgody na Plan Podziału; (ii) dokonania Podziału; (iii) wyrażenia zgody na zmiany umowy Spółki Przejmującej dokonywane w związku z Podziałem, przedstawione w Załączniku 8 do Planu Podziału; (iv) wyrażenia zgody na zmiany umowy Spółki Dzielonej dokonywane w związku z Podziałem; oraz (v) umorzenia udziałów w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej w związku z obniżeniem jej kapitału zakładowego w toku Podziału oraz przydziału Udziałów Podziałowych jedynemu wspólnikowi Spółki Dzielonej, a także określenia dnia, od którego Udziały Podziałowe będą uprawniały do uczestniczenia w zyskach Spółki Przejmującej. 3.5 Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej w związku z Podziałem W związku z Podziałem, kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony o kwotę 337.830.250 PLN (trzystu trzydziestu siedmiu milionów ośmiuset trzydziestu tysięcy dwustu pięćdziesięciu złotych) w drodze utworzenia Udziałów Podziałowych, które zostaną przydzielone Takeda Pharmaceuticals na zasadach określonych w pkt 5 i 6 poniżej. Jednocześnie z powyższym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, kapitał zapasowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony o 16,37 PLN (szesnaście złotych 37/100). Tym samym kapitały (fundusze) własne Spółki Przejmującej zostaną w związku z podziałem podwyższone o łączną kwotę 337.830.266,37 PLN (trzystu trzydziestu siedmiu milionów ośmiuset trzydziestu złotych dwustu sześćdziesięciu sześciu złotych i 37/100). Kwota łącznego podwyższenia kapitałów (funduszy) własnych Spółki Przejmującej dokonanego w związku z Podziałem będzie odpowiadała wartości majątku (zarówno aktywów, jak i pasywów), który przejdzie na Spółkę Przejmującą w wyniku Podziału, określonej przez Spółkę Dzieloną na dzień 1 lipca 2020 r. przy zastosowaniu metody majątkowej - wartości aktywów netto, biorąc pod uwagę specyfikę Działalności Wydzielanej oraz założenie o jej kontynuacji przez Spółkę Przejmującą. 3.6 Obniżenie kapitału zakładowego Spółki Dzielonej w związku z Podziałem W związku z Podziałem, kapitał zakładowy Spółki Dzielonej zostanie obniżony o kwotę 189.040.800 PLN (sto osiemdziesiąt dziewięć milionów czterdzieści tysięcy osiemset złotych) w drodze umorzenia 3.780.816 udziałów w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej będących w posiadaniu Takeda Pharmaceuticals. Równolegle z obniżeniem kapitału zakładowego Spółki Dzielonej w związku z Podziałem dojdzie do obniżenia następujących kapitałów (funduszy) 7 – własnych Spółki Dzielonej: kapitału (funduszu) zapasowego o kwotę 37.812.659,69 PLN (trzydziestu siedmiu milionów ośmiuset dwunastu tysięcy sześciuset pięćdziesięciu dziewięciu złotych i 69/100) oraz pozostałych kapita łów (funduszy) rezerwowych o kwotę 110.976.806,68 PLN (stu dziesięciu milionów dziewięciuset siedemdziesięciu sześciu tysięcy ośmiuset sześciu złotych i 68/100. Tym samym, w związku z dokonaniem Podziału kapitały własne Spółki Dzielonej zostaną obniżone łącznie o kwotę 337.830.266,37 PLN (trzystu trzydziestu siedmiu milionów ośmiuset trzydziestu złotych dwustu sześćdziesięciu sześciu złotych i 37/100). Stosownie do brzmienia art. 532 § 2 KSH, do obniżenia kapitału zakładowego Spółki Dzielonej w związku z Podziałem nie stosuje się przepisów art. 264 § 1 KSH oraz art. 26 § 2 pkt 2) i 3) KSH. Tym samym, nie wystąpi w szczególności potrzeba ogłoszenia o uchwalonym w związku z Podziałem obniżeniu kapitału zakładowego Spółki Dzielonej, a także zaspokojenia (ani zabezpieczenia) wierzyciel Spółki Dzielonej w związku z takim obniżeniem. 4. Ekonomiczne uzasadnienie Podziału W związku z nabyciem Shire w dniu 8 stycznia 2019 r., Takeda zmienia się w prawdziwie globalnego lidera w sektorze biofarmaceutycznym działającego w oparciu o wartości i inwestującego w rozwój naukowo-badawczy, którego działalność skupia się na pięciu kluczowych obszarach terapeutycznych: gastroenterologia, choroby rzadkie, terapie z wykorzystaniem osocza, onkologia i neurobiologia. Takie podejście daje Takeda możliwość dalszego opracowywania wysoce innowacyjnych leków dla pacjentów na całym świecie oraz zapewniania im opieki pourazowej, co buduje długoterminową wartość dla akcjonariuszy Takeda. W tym celu oddziały Takeda w Europie i Kanadzie rozpoczęły proces racjonalizacji ich obecnego portfela produktów poprzez wyodrębnienie portfolio wybranych, niekluczowych leków dostępnych bez recepty, suplementów diety oraz wyrobów farmaceutycznych na receptę wraz z produkującymi je zakładami od kluczowego segmentu ich działalności. Takie wyodrębnienie ma zoptymalizować koszty związane z niekluczowym segmentem produkcji (umożliwiając przekierowanie zwolnionych w ten sposób zasobów do segmentów kluczowych), usprawnić procesy zarządcze oraz odseparować ryzyko związane z prowadzeniem przez Grupę Takeda różnych rodzajów działalności. Podział umożliwia Spółce Dzielonej konsolidację i scentralizowanie struktury organizacyjnej kluczowego segmentu działalności poprzez podniesienie ogólnej jakości i konkurencyjności portfela produktów na polskim rynku oraz transparentności wobec akcjonariuszy i potencjalnych inwestorów, zgodnie ze światowymi trendami w tym sektorze. Aktywa i zobowiązania objęte Działalnością Produkcyjną zostaną przeniesione do Spółki Przejmującej zgodnie z postanowieniami KSH regulującymi sukcesję uniwersalną w ramach Podziału. Zastosowanie sukcesji uniwersalnej do powyższego przeniesienia ma zmniejszyć ryzyko dotyczące kontynuacji działalności i dostaw produktów. W świetle powyższego, Podział umożliwi Spółce Dzielonej realizację jej ambicji rozwojowych oraz nadanie priorytetu zasobom i celom inwestycyjnym, co ostatecznie poprawi dostęp do innowacyjnych leków grupy Takeda w Polsce. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 5. Stosunek Wymiany udziałów Spółki Dzielonej na udziały Spółki Przejmującej 5.1 Stosunek wymiany udziałów Takeda Pharma na udziały - Spółki Przejmującej i wysokość ewentualnych dopłat Stosunek wymiany udziałów, na podstawie którego zostaną przyznane Udziały Podziałowe, jest następujący: za 3.780.816 (trzy miliony siedemset osiemdziesiąt tysięcy osiemset szesnaście) udziałów w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej, Takeda Pharmaceuticals zostanie przyznane 6.756.605 (sześć milionów siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy sześćset pięć) Udziałów Podziałowych, co oznacza, że Udziały Podziałowe będą przyznawane za udziały w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej w proporcji 1,78707585875642:1 („Parytet Wymiany Udziałów”). 5 W związku z Podziałem, nie przewiduje się dopłat gotówkowych. 5.2 Metody zastosowane do określenia Parytetu Wymiany Udziałów i Dla celów obliczenia Parytetu Wymiany Udziałów, przeliczono kwoty planowanego w związku z Podziałem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej i obniżenia kapitału zakładowego Spółki Dzielonej odpowiednio na liczbę Udziałów Podziałowych oraz udziałów w kapitale Spółki Dzielonej umarzanych w związku z Podziałem, a następnie podzielono pierwszą z tych liczb przez drugą, otrzymując następujący iloraz: 1,78707585875642. 6. Zasady dotyczące przyznania udziałów w Spółce Przejmującej 6.1 Udziały w Takeda Pharma po dokonaniu Podziału W wyniku Podziału, po obniżeniu kapitału zakładowego Takeda Pharma, Takeda Pharmaceuticals pozostanie jedynym wspólnikiem Takeda Pharma, dysponującym 1.260.609 udziałów w kapitale zakładowym Takeda Pharma. 6.2 Udziały Spółki Przejmującej po dokonaniu Podziału Z Dniem Podziału Takeda Pharmaceuticals, jedynemu wspólnikowi Spółki Dzielonej, zostaną przyznane wszystkie Udziały Podziałowe. Liczba Udziałów Podziałowych zostanie obliczona na podstawie Parytetu Wymiany Udziałów i zgodnie z zasadami określonymi poniżej. 6.3 Sposób obliczenia liczby Udziałów Podziałowych oraz wysokości dopłat gotówkowych (i) Liczba Udziałów Podziałowych, która ma zostać przyznana Takeda Pharmaceuticals, zostanie ustalona zgodnie z Parytetem Wymiany Udziałów. (ii) W związku z Podziałem, nie przewiduje się dopłat gotówkowych. 7. Dzień, od którego Udziały Podziałowe będą uczestniczyły w zyskach Spółki Przejmującej Udziały Podziałowe będą uczestniczyły w zyskach Spółki Przejmującej od Dnia Podziału. 8. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikom oraz innym osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Dzielonej Nie planuje się przyznania jakichkolwiek specjalnych praw w Spółce Przejmującej ani wspólnikowi Takeda Pharma, tj. Takeda Pharmaceuticals, ani żadnym innym osobom. 9. Szczególne korzyści dla członków organów Spółek oraz innych osób uczestniczących w Podziale W związku z Podziałem nie planuje się przyznania jakichkolwiek szczególnych korzyści dla członków organów Spółek ani żadnych innych osób. 18 – 10. Dokładny opis aktywów i pasywów oraz umów, zezwoleń, koncesji i ulg przypadających Spółce Przejmującej 10.1 Dokładny opis części majątku (aktywów i pasywów) Spółki Dzielonej przypisanej Spółce Przejmującej zawierają - według stanu na dzień przyjęcia Planu Podziału: (i) Załącznik 1 (szczegółowy opis aktywów); oraz (ii) Załącznik 2 (całość praw i obowiązków, w tym długów i wierzytelności wynikających z Umów); załączone do niniejszego Planu Podziału. 10.2 W przypadku gdy jakikolwiek składnik majątku (aktywów lub pasywów) Spółki Dzielonej nie został wyszczególniony w niniejszym Planie Podziału (a w szczególności w Załączniku 1 ani Załączniku 2) jako przypisany Spółce Przejmującej, przyjmuje się, z zastrzeżeniem pkt 10.3 poniżej, że nie jest on częścią Działalności Produkcyjnej i pozostanie on w Spółce Dzielonej po Dniu Podziału. 10.3 Jednakże, z uwagi na fakt, że Spółka Dzielona będzie prowadzić Działalność Produkcyjną do Dnia Podziału: (i) jeśli niewymieniony w niniejszym Planie Podziału składnik majątku (aktywów lub pasywów) Spółki Dzielonej wejdzie do majątku Spółki Dzielonej po przyjęciu niniejszego Planu Podziału (lecz nie później niż w Dniu Podziału) i będzie on wykorzystywany w związku z funkcjonowaniem Działalności Produkcyjnej i/lub z nim funkcjonalnie związany, taki składnik majątku (aktywów lub pasywów) Spółki Dzielonej będzie uznawany za przypisany Spółce Przejmującej w niniejszym Planie Podziału i wejdzie do majątku Spółki Przejmującej z Dniem Podziału; (ii) jeśli Spółka Dzielona w związku z prowadzeniem Działalności Produkcyjnej zawrze po dniu przyjęcia niniejszego Planu Podziału (ale nie później niż w Dni Podziału) jakąkolwiek umowę, całokształt praw i obowiązków wynikłych z tej umowy będzie uznany za przypisany Spółce Przejmującej w niniejszym Planie Podziału i przejdzie na Spółkę Przejmującą z Dniem Podziału; (iii) jeśli jakikolwiek składnik majątku (aktywów lub pasywów) Spółki Dzielonej przypisany Spółce Przejmującej w niniejszym Planie Podziału zostanie zbyty, utracony i/lub zastąpiony po dniu przyjęcia niniejszego Planu Podziału (ale nie później niż w Dniu Podziału), wszelkie surogaty takiego składnika będą uznane za przypisane Spółce Przejmującej w niniejszym Planie Podziału i przejdą na Spółkę Przejmującą z Dniem Podziału; oraz (iv) jeśli po dniu przyjęcia niniejszego Planu Podziału (ale nie później niż w Dniu Podziału) powstaną lub ujawnią się jakiekolwiek nieznane wcześniej roszczenia lub zobowiązania związane z Działalnością Produkcyjną, będą one uznane za przypisane Spółce Przejmującej w niniejszym Planie Podziału i przejdą na Spółkę Przejmującą z Dniem Podziału. 10.4 W Dniu Podziału Spółka Dzielona wyda Spółce Przejmującej całość dokumentacji niezależnie od szczegółowej treści Załącznika 1 do niniejszego Planu Podziału. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 10.5 Spółka Przejmująca z Dniem Podziału stanie się stroną roszczeń i postępowań związanych z aktywami i pasywami przypisanymi jej w Planie Podziału. 11. Podział między wspólników Spółki Dzielonej udziałów Spółki Przejmującej oraz zasady podziału Wszystkie Udziały Podziałowe utworzone w wyniku dokonania Podziału zostaną objęte przez jedynego wspólnika Spółki Dzielonej, tj. Takeda Pharmaceuticals, który jednocześnie jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmującej. 12. Odstąpienie od niektórych obowiązków Stosownie do postanowień art. 5381 § 1 KSH, Jedyny Wspólnik wyraził odpowiednie zgody na odstąpienie, w związku z Podziałem, od następujących obowiązków: (i) sporządzenia oświadczenia, o którym mowa w art. 534 § 2 pkt 4 KSH; (ii) udzielenia informacji, o których mowa w art. 536 § 4 KSH; oraz (iii) badania planu Podziału przez biegłego i uzyskania jego opinii, o czym mowa w art. 537 i art. 538 KSH. 13. Załączniki Do Planu Podziału Do Planu Podziału załączono następujące załączniki: Załącznik 1 Szczegółowy opis aktywów (z wyjątkiem praw wynikających z Umów), przypisanych Spółce Przejmującej. Załącznik 2 Szczegółowy opis Umów, z których ogół praw i obowiązków zostaje przypisany Spółce Przejmującej. Załącznik 3 Lista Zezwoleń. Załącznik 4 Lista Produktów. Załącznik 5 Projekt uchwały zgromadzenia wspólników Spółki Dzielonej w sprawie Podziału. Załącznik 6 Projekt uchwały zgromadzenia wspólników u Spółki Przejmującej w sprawie Podziału. Załącznik 7 Projekt zmian umowy Spółki Przejmującej. Załącznik 8 Ustalenie wartości majątku Spółki Dzielonej na dzień 1 lipca 2020 r. 14. Podpisanie Planu Podziału Zgodnie z art. 533 KSH, Zarządy Spółek uzgodniły oraz przyjęły niniejszy Plan Podziału o treści zgodnej z art. 534 KSH w dniu 27 sierpnia 2020 r., co potwierdzają poniższe podpisy: