ZAKŁADY GÓRNICZO - METALOWE "ZĘBIEC" W ZĘBCU SPÓŁKA AKCYJNA KRS 0000049427 NIP 6640000816 REGON 000025224

Zarząd Zakładów Górniczo-Metalowych „Zębiec” w Zębcu Spółki Akcyjnej z siedzibą w Zębcu, 27-200 Starachowice, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Kielcach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000049427, zwołuje na podstawie § 24 Statutu Spółki oraz art. 399 ksh Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w siedzibie Agencja Rozwoju Przemysłu S.A., ul. Nowy Świat 6/12, 00-400 Warszawa, na dzień 30 grudnia 2020 r., na godzinę 1000, z następującym szczegółowym porządkiem obrad: 1. Otwarcie obrad. 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podjęcia wiążących uchwał oraz przyjęcia r. porządku obrad. 4. Podjęcie uchwały w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu Spółki. 5. Podjęcie uchwały w sprawie wysokości wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki. 32 – 6. Podjęcie uchwały w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej Spółki. 7. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na sprzedaż prawa użytkowania wieczystego nieruchomości. 8. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki. 9. Zamknięcie obrad. Materiały dotyczące poszczególnych punktów porządku obrad dostępne są w siedzibie Spółki. W sprawach nie objętych niniejszym ogłoszeniem stosuje się przepisy ustawy Kodeks spółek handlowych. Projekt nowego tekstu jednolitego statutu (planuje się zmienić treść Statutu, a konkretnie zmienić treść Statutu od § 2 do § 3 STATUT SPÓŁKI ZAKŁADY GÓRNICZO-METALOWE „ZĘBIEC” W ZĘBCU SPÓŁKA AKCYJNA I. POSTANOWIENIA OGÓLNE §1 Spółka działa pod firmą: Zakłady Górniczo-Metalowe „Zębiec” w Zębcu Spółka Akcyjna. Spółka w obrocie może używać skrótu firmy w brzmieniu ZGM „Zębiec” S.A. lub ZGM Zębiec S.A. lub Zębiec S.A. §2 1. Siedzibą Spółki jest miejscowość Zębiec. 2. Spółka prowadzi swoją działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami. 3. W celu wykonywania swej działalności Spółka może otwierać i prowadzić biura, przedstawicielstwa, zakłady, a także tworzyć oddziały oraz inne jednostki oraz może uczestniczyć w innych spółkach i przedsięwzięciach na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami. §3 1. Spółka powstała w wyniku komercjalizacji przedsiębiorstwa państwowego pod nazwą: Zakłady Górniczo-Metalowe „Zębiec” w Zębcu. 2. Spółka została utworzona na czas nieoznaczony. II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI §4 Przedmiotem działalności Spółki jest: 1) Produkcja grzejników i kotłów centralnego ogrzewania (PKD 25.21.Z), 2) Naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych (PKD 33.11.Z), 3) Wydobywanie żwiru i piasku; wydobywanie gliny i kaolinu (PKD 08.12.Z), 4) Produkcja pozostałych wyrobów z mineralnych surowców niemetalicznych, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 23.99.Z), 5) Produkcja wyrobów z drutu, łańcuchów i sprężyn (PKD 25.93.Z), 6) Produkcja pozostałych gotowych wyrobów metalowych, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 25.99.Z), – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 7) Transport drogowy towarów (PKD 49.41.Z), 8) Handel energią elektryczną (PKD 35.14.Z), 9) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z), 10) Produkcja pozostałych wyrobów chemicznych, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 20.59.Z), 11) Obróbka metali i nakładanie powłok na metale (PKD 25.61.Z), 12) Produkcja maszyn dla rolnictwa i leśnictwa (PKD 28.30.Z), 13) Produkcja konstrukcji metalowych i ich części (PKD 25.11.Z), 14) Pobór, uzdatnianie i dostarczanie wody (PKD 36.00.Z), 15) Odprowadzanie i oczyszczanie ścieków (PKD 37.00.Z), 7) 16) Produkcja narzędzi (PKD 25.73.Z), 17) Produkcja pozostałych zbiorników, cystern i pojemników metalowych (PKD 25.29.Z), 18) Obróbka mechaniczna elementów metalowych (PKD 25.62.Z), 19) Produkcja pojemników metalowych (PKD 25.91.Z) III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY SPÓŁKI §5 1. Kapitał własny Spółki w dniu komercjalizacji został pokryty funduszami własnymi przedsiębiorstwa państwowego, o którym mowa w § 3 Statutu. 2. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 35.000.000,00 zł (trzydzieści pięć milionów złotych) i dzieli się na 3.500.000 (trzy miliony pięćset tysięcy) akcji imiennych, o wartości nominalnej 10,00 zł (dziesięć złotych) każda, którymi są akcje serii: 1) A o numerach od nr A 000000001 do nr A 002000000, 2) B o numerach od nr B 000000001 do nr B 001500000. 3. Każda akcja upoważnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu i udziału w zyskach Spółki, przypadającego w stosunku do liczby akcji, zgodnie z postanowieniami odpowiedniej uchwały Walnego Zgromadzenia. §6 1. Akcje mogą być umarzane. Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze nabycia akcji przez Spółkę (umorzenie dobrowolne), albo bez zgody akcjonariusza (umorzenie przymusowe). Akcje posiadane przez akcjonariusza Skarb Państwa nie podlegają umorzeniu przymusowemu. 2. Akcje mogą być umarzane na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością trzech czwartych głosów. 3. Umorzenie przymusowe może nastąpić w następujących przypadkach: a) gdy akcjonariusz swoim działaniem godzi w interesy Spółki lub działa na szkodę Spółki; b) gdy Akcjonariusz podjął działania lub zaniechania, które skutkują utratą zaufania do akcjonariusza przez pozostałych akcjonariuszy; c) gdy orzeczono wobec akcjonariusza zakaz prowadzenia działalności gospodarczej. 4. Umorzenia dokonuje się na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia, na zasadach określonych w KSH. §7 1. Zbycie lub obciążenie akcji wymaga uzyskania zgody Rady Nadzorczej Spółki, wyrażonej w formie uchwały. 33 – 2. Wniosek o wyrażenie zgody na zbycie lub obciążenie akcji powinien zostać złożony przez akcjonariusza oraz zawierać co najmniej: dane proponowanego nabywcy, liczbę zbywanych akcji oraz cenę zbycia (lub wartość zbywanych akcji, w przypadku gdy zbycie ma nastąpić w innej formie niż sprzedaż). 3. Termin na powzięcie uchwały przez Radę Nadzorczą wynosi 30 (trzydzieści) dni od dnia wpłynięcia wniosku o wyrażenie zgody na zbycie lub obciążenie akcji. Brak podjęcia uchwały w tym terminie oznacza zgodę na zbycie lub obciążenie akcji, na warunkach wskazanych we wniosku. 4. W przypadku braku zgody na zbycie akcji, Rada Nadzorcza powinna wskazać innego nabywcę akcji, który nabędzie akcje za cenę (lub zgodnie z wartością) wskazaną we wniosku o wyrażenie zgody na zbycie. 5. W przypadku wskazania przez Radę Nadzorczą innego nabywcy akcji, akcjonariusz zbywający zobowiązany jest do zawarcia z tym nabywcą umowy sprzedaży akcji, na warunkach nie gorszych, niż te wskazane we wniosku skierowanym do Rady Nadzorczej. 6. Zgody Rady Nadzorczej Spółki nie wymaga: a) zbycie akcji w postępowaniu egzekucyjnym; b) zbycie akcji na rzecz Spółki w celu ich umorzenia; c) zbycia akcji przez akcjonariusza - Agencję Rozwoju Przemysłu S.A. z siedzibą w Warszawie („ARP”) na rzecz podmiotu w stosunku do którego ARP jest spółką dominującą w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 4) KSH. IV. ORGANY SPÓŁKI §8 Organami Spółki są: 1. Zarząd, 2. Rada Nadzorcza, 3. Walne Zgromadzenie. §9 1. Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz postanowień statutu Spółki, uchwały organów Spółki zapadają bezwzględną większością głosów, przy czym przez bezwzględną większość głosów rozumie się więcej głosów oddanych „za” niż „przeciw” i „wstrzymujących się’’. 2. W przypadku, jeżeli liczba głosów „za” w głosowaniu Rady Nadzorczej lub Zarządu jest równa sumie głosów „przeciw” i/lub „wstrzymujących się” decydujące znaczenie ma głos odpowiednio Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub Prezesa Zarządu. W przypadku podejmowania uchwał z zachowaniem trybu tajności głosowania powyższa zasada nie obowiązuje. V. ZARZĄD SPÓŁKI § 10 1. Zarząd składa się z jednego do trzech członków. Liczbę Członków Zarządu danej kadencji określa Rada Nadzorcza. 2. Członków Zarządu lub cały Zarząd powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Powołanie Członka Zarządu następuje po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego, którego celem jest sprawdzenie i ocena kwalifikacji kandydatów oraz wyłonienie najlepszego kandydata na Członka Zarządu. Zasady i tryb przeprowadzenia postępowania kwalifikacyjnego określa Walne Zgromadzenie w drodze uchwały. 3. Zarząd powoływany jest na wspólną trzyletnią kadencję. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 4. Członkiem Zarządu Spółki: 1) może być osoba, która spełnia łącznie następujące warunki: a) posiada wykształcenie wyższe lub wykształcenie wyższe uzyskane za granicą, uznane w Rzeczypospolitej Polskiej, na podstawie przepisów odrębnych, b) posiada co najmniej 5-letni okres zatrudnienia na podstawie umowy o pracę, powołania, wyboru, mianowania, spółdzielczej umowy o pracę lub świadczenia usług na podstawie innej umowy lub wykonywania działalności gospodarczej na własny rachunek, c) posiada co najmniej 3-letnie doświadczenie na stanowiskach kierowniczych lub samodzielnych albo wynikające z prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek, d) spełnia inne, niż wymienione pod lit. a-c, wymogi określone przez powszechnie obowiązujące przepisy prawa, a w szczególności nie narusza ograniczeń lub zakazów zajmowania stanowiska członka organu zarządzającego w spółkach handlowych, 2) nie może być osoba, która spełnia przynajmniej jeden z poniższych warunków: a) pełni funkcję społecznego współpracownika albo jest zatrudniona w biurze poselskim, senatorskim, poselsko-senatorskim lub biurze posła do Parlamentu Europejskiego na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze, b) wchodzi w skład organu partii politycznej reprezentującego partię polityczną na zewnątrz oraz uprawnionego do zaciągania zobowiązań, c) jest zatrudniona przez partię polityczną na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze, d) pełni funkcję z wyboru w zakładowej organizacji związkowej lub zakładowej organizacji związkowej spółki z grupy kapitałowej Spółki, e) jej aktywność społeczna lub zarobkowa rodzi konflikt interesów wobec działalności Spółki. 5. Każdy z członków Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie. 6. Członek Zarządu składa rezygnację w formie pisemnej innemu Członkowi Zarządu lub prokurentowi na piśmie oraz przekazuje jej kopię, do wiadomości Radzie Nadzorczej i ARP. Jeżeli w wyniku rezygnacji Członka Zarządu żaden mandat w Zarządzie nie byłby obsadzony, Członek Zarządu składa rezygnację Radzie Nadzorczej. Jeżeli żaden mandat w Radzie Nadzorczej nie jest obsadzony, Członek Zarządu składa rezygnację Akcjonariuszom, zwołując jednocześnie Walne Zgromadzenie. Ogłoszenie o Walnym Zgromadzeniu zawiera także oświadczenie o rezygnacji Członka Zarządu. Rezygnacja jest skuteczna z dniem następującym po dniu, na który zwołano Walne Zgromadzenie. 7. Z zastrzeżeniem ust. 6, mandat Członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Zarządu. Mandat Członka Zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji lub odwołania go ze składu Zarządu. 8. Mandat członka Zarządu powołanego przed upływem danej kadencji wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych Członków Zarządu. 9. W umowie pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu oraz w sporze pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu, Spółkę 34 – reprezentuje Rada Nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. § 11 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych. 2. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, niezastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami Statutu dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu. 3. W posiedzeniu Zarządu można uczestniczyć przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. 4. Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemny lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. 5. Członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Zarządu, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Zarządu. § 12 1. Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki upoważnieni są: a) w przypadku Zarządu jednoosobowego - członek zarządu samodzielnie, b) w przypadku Zarządu wieloosobowego - dwóch członków Zarządu łącznie albo jeden członek Zarządu łącznie z prokurentem. 2. Tryb działania Zarządu określa szczegółowo regulamin uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą. § 13 1. Wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki wymagają uchwały Zarządu. 2. W szczególności uchwała Zarządu jest wymagana dla następujących spraw: 1) przyjęcie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, 2) przyjęcie wniosku, co do podziału zysku lub pokrycia straty, 3) ustalenie regulaminu Zarządu, 4) ustalenie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki, 5) tworzenie i likwidacja oddziałów, 6) tworzenie spółek, przystępowanie do spółek i innych podmiotów gospodarczych, 7) powołanie prokurenta, 8) zaciąganie kredytów i pożyczek, 9) przyjęcie rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich Spółki, 10) przyjęcie rocznego sprawozdania o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usłu doradztwa związanego z zarządzaniem, a także przyjęcie rocznego sprawozdania ze stosowania dobrych praktyk, określonych na podstawie art. 7 ust. 3 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym, 11) przyjęcie planów restrukturyzacyjnych Spółki, – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 12) nabycie składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, zaliczonych do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym nieruchomości lub udziałów w nieruchomości, a także prawa użytkowania wieczystego lub udziałów w prawie użytkowania wieczystego, o wartości przekraczającej 120.000 złotych, 13) rozporządzanie składnikami aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, zaliczanymi do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów lub inwestycji długoterminowych, w tym wniesienie jako wkładu do spółki lub spółdzielni, o wartości przekraczającej 120.000 zł, 14) oddanie do korzystania składników aktywów trwałych, o których mowa w pkt 13), innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, 15) zawieranie umów, których zamiarem jest darowizna lub zwolnienie z długu oraz innych umów niezwiązanych z przedmiotem działalności Spółki, 16) zaciąganie zobowiązań, w tym z tytułu umowy pożyczki lub kredytu, wykraczających poza bieżącą działalność Spółki o wartości przekraczającej 120.000 złotych, 17) zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielenie przez Spółkę gwarancji, poręczeń majątkowych oraz wystawianie weksli, 18) sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Walnego Zgromadzenia lub do Rady Nadzorczej. 3. Zarząd Spółki jest zobowiązany: 1) sporządzić sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem z działalności Spółki za ostatni rok obrotowy w terminie trzech miesięcy od dnia bilansowego, 2) poddać sprawozdanie finansowe badaniu przez firmę audytorską, 3) przedłożyć do oceny Radzie Nadzorczej sprawozdania, wymienione w pkt 1) wraz z wnioskiem co do podziału zysku netto lub pokrycia straty netto oraz ze sprawozdaniem z badania przeprowadzonego przez firmę audytorską, 4) przedstawić Akcjonariuszom sprawozdania, wymienione w pkt 1), sprawozdanie z badania przeprowadzonego przez firmę audytorską, oraz sprawozdania Rady Nadzorczej, o których mowa w § 18 pkt 3) i pkt 4), w terminie do końca czwartego miesiąca od dnia bilansowego. 5) przedłożyć Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, zaopiniowane przez Radę Nadzorczą roczne sprawozdanie o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, a także roczne sprawozdanie ze stosowania dobrych praktyk, wydane na podstawie art. 7 ust. 3 ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym, w terminie do sześciu miesięcy od dnia bilansowego, 6) sporządzić roczny plan rzeczowo-finansowych, o którym mowa w ust. 2 pkt 9), do końca pierwszego miesiąca każgi dego roku obrotowego, a następnie przedłożyć do zatwierdzenia właściwym organom Spółki, 7) sporządzić wieloletni plan strategiczny spójny z ustalonymi celami strategicznymi, a następnie przedłożyć do zatwierdzenia właściwym organom Spółki, 8) wdrożyć i realizować, a w razie potrzeby aktualizować strategię działania Spółki. 35 – § 14 1. Zasady kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu ustala Walne Zgromadzenie, z uwzględnieniem przepisów ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami. 2. Członek Zarządu wykonuje swoje obowiązki wynikające z pełnionej funkcji na podstawie umowy o świadczenie usług zarządzania, zawieranej na czas pełnienia funkcji, na warunkach określo nych zgodnie z uchwałą, o której mowa w ust. 1 powyżej. 3. Zarząd Spółki, w ramach wykonywania uprawnień w spółkach, wobec których Spółka jest przedsiębiorcą dominującym w rozumieniu art. 4 pkt 3) ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. z 2020 r., poz. 1076, z późn. zm.), jest zobowiązany do podjęcia działań mających za cel: 1) realizację obowiązków, o których mowa w art. 17-20, art. 22 i art. 23 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym (Dz. U. z 2020 r., poz. 735, z późn. zm.); 2) ukształtowanie i stosowanie zasad wynagradzania członków organów zarządzających i nadzorczych podmiotów zależnych odpowiadających zasadom określonym w ustawie z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami. A. RADA NADZORCZA SPÓŁKI § 15 1. Rada Nadzorcza składa się z trzech do pięciu członków. Liczbę Członków Rady Nadzorczej danej kadencji określa Walne Zgromadzenie. 2. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem ust. 3 i ust. 4 poniżej. 3. ARP przysługuje uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania dwóch członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego, w drodze pisemne oświadczenia składanego Spółce. 4. Do momentu zbycia wszystkich akcji przez Skarb Państwa, podmiot uprawniony do wykonywania praw z akcji zgodnie z art. 7 i 8 Ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym powołuje jednego członka Rady Nadzorczej w formie pisemnego oświadczenia woli wobec Spółki. W tym samym trybie następować będzie odwołanie członka Rady Nadzorczej powołanego przez podmiot uprawniony do wykonywania praw z akcji zgodnie z art. 7 i 8 Ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym. 5. Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna i wynosi trzy lata. 6. Mandaty Członków Rady Nadzorczej wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji. Mandat Członka Rady Nadzorczej, powołanego przed upływem danej kadencji Rady Nadzorczej, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej. 7. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. 8. Członek Rady Nadzorczej składa rezygnację Zarządowi Spółki w formie pisemnej oraz przekazuje jej kopię do wiadomości ARP, w okresie ARP pozostaje akcjonariuszem Spółki. 9. Pracownicy zachowują prawo do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej zgodnie z przepisami art. 14 – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników (tj. Dz. U. z 2019 r., poz. 2181) przez okres gdy ustawa ta ma moc prawną. Regulamin wyborów ustalający zasady oraz szczegółowy tryb wyboru i odwołania członków Rady Nadzorczej wybieranych przez pracowników, a także przeprowadzenia wyborów uzupełniających uchwala Rada Nadzorcza. § 16 1. Członkowie Rady Nadzorczej powinni, zgodnie z art. 19 ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowy, legitymować się pozytywną opinią Rady do spraw spółek z udziałem Skarbu Państwa i państwowych osób prawnych, oraz: 1) posiadać wykształcenie wyższe lub wykształcenie wyższe uzyskane za granicą uznane w Rzeczypospolitej Polskiej, na podstawie przepisów odrębnych, oraz posiadać co najmniej 5-letni okres zatrudnienia na podstawie umowy o pracę, powołania, wyboru, mianowania, spółdzielczej umowy o pracę, lub świadczenia usług na podstawie innej umowy lub wykonywania działalności gospodarczej na własny rachunek, a także spełniać przynajmniej jeden z poniższych wymogów: a) posiadać stopień naukowy doktora nauk ekonomicznych, prawnych lub technicznych, b) posiadać tytuł zawodowy radcy prawnego, adwokata, biegłego rewidenta, doradcy podatkowego, doradcy inwestycyjnego lub doradcy restrukturyzacyjnego, c) ukończyć studia podyplomowe Master of Business Administration (MBA), d) posiadać certyfikat Chartered Financial Analyst (CFA), e) posiadać certyfikat Certified International Investment Analyst (CIIA), f) posiadać certyfikat Association of Chartered Certified Accountants (ACCA), g) posiadać certyfikat Certified in Financial Forensics (CFF), h) posiadać potwierdzenie złożenia egzaminu przed komisją powołaną przez Ministra Przekształceń Własnościowych, Ministra Przemysłu i Handlu, Ministra Skarbu Państwa lub Komisją Selekcyjną powołaną na podstawie art. 15 ust. 2 ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji, i) posiadać potwierdzenie złożenia egzaminu przed komisją powołaną przez ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa na podstawie art. 12 ust. 2 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji, j) złożyć egzamin dla kandydatów na członków organów nadzorczych przed komisją egzaminacyjną wyznaczoną przez Prezesa Rady Ministrów. k) złożyć egzamin dla kandydatów na członków organów nadzorczych przed komisją egzaminacyjną wyznaczoną przez ministra właściwego do spraw aktywów państwowych. 2) nie pozostawać w stosunku pracy ze Spółką ani nie świadczyć pracy lub usług na jej rzecz na podstawie innego stosunku prawnego; 3) nie posiadać akcji, w rozumieniu ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym, w spółce zależnej, z wyjątkiem akcji dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym w rozumieniu przepisów o obrocie instrumentami finansowymi; 4) nie pozostawać ze spółką, o której mowa w pkt 3), w stosunku pracy ani nie świadczyć pracy lub usług na jej rzecz na podstawie innego stosunku prawnego; 36 – 5) nie wykonywać zajęć, które pozostawałyby w sprzeczności z jego obowiązkami jako członka Rady Nadzorczej albo mogłyby wywołać podejrzenie o stronniczość lub interesowność lub rodzić konflikt interesów wobec działalności Spółki; 6) spełniać inne niż wymienione w pkt 1) - pkt 5) powyżej wymogi dla członka Rady Nadzorczej, określone w odrębnych przepisach. 2. Wymóg posiadania pozytywnej opinii Rady do spraw spółek z udziałem Skarbu Państwa i państwowych osób prawnych, o której mowa w ust. 4, wymóg spełnienia przesłanek określonych w ust. 1 pkt 1) oraz Zakaz pozostawania w stosunku pracy, o którym mowa w ust. 1 pkt 2) i pkt 4) nie dotycz osób wybranych do Rady Nadzorczej przez pracowników. 3. Ograniczenia, o których mowa w ust. 1 pkt 4), nie dotyczą członkostwa w organach nadzorczych. 4. Skarb Państwa oraz ARP, jako podmioty uprawnione do wykonywania praw z akcji w Spółce, nie mogą powołać, zgłaszać lub wskazać jako kandydata na członka Rady Nadzorczej osoby, która spełnia przynajmniej jeden z poniższych warunków: 1) pełni funkcję społecznego współpracownika albo jest zatrudniona w biurze poselskim, senatorskim, poselsko-senatorskim lub biurze posła do Parlamentu Europejskiego na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze; 2) wchodzi w skład organu partii politycznej reprezentującego partię polityczną na zewnątrz oraz uprawnionego do zaciągania zobowiązań; 3) jest zatrudniona przez partię polityczną na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze. 5. Skarb Państwa, ARP lub Walne Zgromadzenie mają obowiązek niezwłocznego podjęcia działań mających na celu odwołanie członka organu nadzorczego Spółki, który nie spełnia wymogów określonych w niniejszym paragrafie, z wyłączeniem członków wybranych do Rady Nadzorczej przez pracowników. § 17 Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. § 18 1. W zakresie spraw korporacyjnych do zadań i kompetencji Rady Nadzorczej należy: 1) powoływanie i odwoływanie oraz - z ważnych powodów zawieszanie w czynnościach Członków Zarządu, z zastrzeżeniem § 10 ust. 2 zdanie drugie, 2) kształtowanie indywidualnych wynagrodzeń Członków Zarządu, zawieranie umów z Członkami Zarządu, w tym w szczególności umów o świadczenie usług zarządzania i umów o zakazie konkurencji; 3) delegowanie Członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu, którzy zostali odwołani, zawieszeni, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności; 4) udzielanie zgody Członkom Zarządu na zajmowanie stanowisk we władzach innych spółek, 5) wyznaczanie dnia wypłaty dywidendy, jeżeli dzień ten nie został wyznaczony uchwałą Walnego Zgromadzenia; – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 6) wybór firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdania finansowego; 7) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym; 8) ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty; 9) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników oceny, o której mowa w pkt 7) i pkt 8) powyżej, wraz z wnioskiem w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu oraz składanie pisemnego y sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w ubiegłym roku obrotowym; 10) opiniowanie strategicznych planów wieloletnich Spółki; 11) zatwierdzanie rocznych planów rzeczowo-finansowych Spółki; 12) uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej; 13) przyjmowanie jednolitego tekstu Statutu Spółki, przygotowanego przez Zarząd Spółki; 14) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki; 15) zatwierdzanie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki; 16) opiniowanie wniosków Zarządu, o wyrażenie przez Walne Zgromadzenie zgody w sprawach, o których mowa w § 27 Statutu Spółki; 17) opiniowanie rocznego sprawozdania Zarządu Spółki o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, a także rocznego sprawozdania ze stosowania dobrych praktyk, wydanych na podstawie art. 7 ust. 3 ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym. 2. W zakresie spraw majątkowych Spółki zgody Rady Nadzorczej wymaga: 1) tworzenie oddziałów Spółki za granicą; 2) nabycie składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, zaliczonych do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym nieruchomości lub udziałów w nieruchomości, a także prawa użytkowania wieczystego lub udziałów w prawie użytkowania wieczystego, o wartości od 300.000 złotych do wartości: a) 2.000.000 złotych włącznie, lub b) do 4% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonej na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, z zastrzeżeniem § 27 ust. 3 pkt 2); 3) rozporządzenie - w tym: wniesienie jako wkładu do spółki lub spółdzielni, obciążenie prawami rzeczowymi, leasing finansowy - składnikami aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym nieruchomościami lub udziałami w nieruchomości, a także prawem użytkowania wieczystego lub udziałem w prawie użytkowania wieczystego, o wartości rynkowej tych składników od 300.000 złotych do kwoty 2.000.000 zł włącznie lub do wartości 4% sumy aktywów, w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachun37 – kowości, ustalonej na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, z zastrzeżeniem § 27 ust. 3 pkt 3); 4) oddanie do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości zaliczonych do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym nieruchomości lub udziału w nieruchomości, a także prawa użytkowania wieczystego lub udziału w prawie użytkowania wieczystego, o wartości rynkowej przedmiotu czynności prawnej przekraczającej 500.000 złotych do kwoty 2.000.000 zł włącznie lub do wartości 4% sumy aktywów włącznie, z zastrzeżeniem § 27 ust. 3 pkt 4), przy czym, w przypadku: a) umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za: - rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony, - cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony, b) umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego do korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za: - rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony, - cały czas obowiązywania umowy – w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony, 5) zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji i poręczeń oraz wystawianie weksli, o wartości przekraczającej 300.000 złotych, zaś dla zobowiązań z tytułu zakupu materiałów i surowców do bieżącej produkcji, jeżeli wartość zamówienia przekracza 500.000 złotych, z zastrzeżeniem § 27 ust. 3 pkt 13), 6) zaciągnięcie zobowiązań, w tym z tytułu umowy kredytu lub pożyczki, jeżeli jej wartość przekracza 300.000 złotych z zastrzeżeniem § 27 ust. 3 pkt 14), 7) nabycie obligacji, certyfikatów inwestycyjnych i innych instrumentów finansowych, o wartości przekraczającej 50.000 złotych, z zastrzeżeniem § 27 ust. 3 pkt 15), 8) zawarcie umowy: a) darowizny lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 20.000 złotych lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, b) zwolnienia z długu lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 50.000 złotych lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 9) zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego za świadczone usługi łącznie w tej umowie lub innych umowach zawieranych z tym samym podmiotem przekracza 120.000 złotych netto, w stosunku rocznym, 10) zmiana umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem podwyższającej wynagrodzenie powyższej kwoty, o której mowa w pkt 9), 11) zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, w których maksymalna wysokość wynagrodzenia nie jest przewidziana. 3. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy również delegowanie Członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu, którzy zostali odwołani, zawieszeni, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności. 4. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej delegowanych do czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu, w tym Prezesa Zarządu, ustala uchwałą Rada Nadzorcza, na takich samych zasadach, jak dla Członka Zarządu, z ograniczeniem do wynagrodzenia stałego. 5. W przypadku jeżeli Członek Rady Nadzorczej delegowany do czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu, w tym Prezesa Zarządu, otrzymuje wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 4, za okres ten nie przysługuje mu wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. § 19 1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał. 2. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwoływane jest przez Zarząd Spółki w terminie jednego miesiąca od dnia odbycia Walnego Zgromadzenia, na którym powołano Radę Nadzorczą nowej kadencji. 3. Członkowie Rady Nadzorczej na pierwszym posiedzeniu wybierają ze swego grona Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady. , 4. Rada Nadzorcza może odwołać z pełnionej funkcji Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady. 5. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są przez Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady lub innego upoważnionego przez Przewodniczącego, lub Wiceprzewodniczącego Rady członka Rady Nadzorczej, z określeniem terminu posiedzenia, miejsca obrad i szczegółowego porządku obrad. 6. W przypadku braku Przewodniczącego Rady i Wiceprzewodniczącego w trakcie kadencji na skutek śmierci, odwołania, złożonej rezygnacji lub innej przyczyny uniemożliwiającej sprawowanie przez nich funkcji i niewskazania przez Przewodniczącego Rady osoby zgodnie z ust. 5, posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Zarząd Spółki. 7. Posiedzenie Rady Nadzorczej powinno być zwołane na żądanie co najmniej jednego Członka Rady Nadzorczej lub na wniosek Zarządu lub na wniosek akcjonariusza - ARP. Żądanie winno być złożone na piśmie i zawierać proponowany porządek obrad. 38 – 8. W przypadku, o którym mowa w ust. 7, posiedzenie należy zwołać w terminie 14 dni od daty otrzymania żądania, na dzień przypadający nie później niż w ciągu trzech tygodni od dnia złożenia żądania. 9. W przypadku, gdy posiedzenie Rady Nadzorczej nie zostanie zwołane w terminie o którym mowa w ust. 8, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad. 10. Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane. 11. Oświadczenia kierowane do Rady Nadzorczej pomiędzy posiedzeniami dokonywane są wobec Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a gdy nie jest to możliwe wobec Wiceprzewodniczącego lub jej Sekretarza, a w przypadku ich braku - wobec każdego z Członków Rady Nadzorczej. § 20 1. Do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej wymagane jest zawiadomienie wszystkich członków Rady Nadzorczej na co najmniej siedem dni przed planowanym terminem posiedzenia Rady, przesłane w formie pisemnej lub w formie elektronicznej na podany przez Członka Rady Nadzorczej adres poczty elektronicznej. Z ważnych powodów Przewodniczący Rady może skrócić ten termin do dwóch dni. 2. Rozszerzenie zaproponowanego porządku obrad może nastąpić, gdy na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady i nikt nie wnosi sprzeciwu co do rozszerzenia porządku obrad. 3. Udział w posiedzeniu członka Rady Nadzorczej jest obowiązkiem członka Rady. Członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest do podania przyczyn swojej nieobecności. Rada Nadzorcza podejmuje uchwałę w przedmiocie usprawiedliwienia lub braku usprawiedliwienia nieobecności członka Rady Nadzorczej. 4. W posiedzeniu Rady Nadzorczej można uczestniczyć przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. § 21 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali prawidłowo zawiadomieni o terminie posiedzenia. 2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym. 3. Głosowanie tajne zarządza się na wniosek któregokolwiek członka Rady Nadzorczej. 4. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. 5. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, także w sprawach, dla których Umowa Spółki przewiduje głosowanie tajne, o ile żaden z członków Rady nadzorczej nie zgłosił sprzeciwu. Podjęcie uchwały w tym trybie wymaga uprzedniego przedstawienia projektu uchwały wszystkim członkom Rady oraz udziału w głosowaniu nad uchwałą co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej. 6. Głosowane w trybie ust. 4 i ust. 5 uchwały zostają przedstawione na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej przez – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Przewodniczącego lub upoważnionego członka Rady Nadzorczej z podaniem wyniku głosowania. § 22 Spółka pokrywa koszty poniesione w związku z wykonywaniem przez członków Rady Nadzorczej powierzonych im funkcji, a w szczególności koszty przejazdu na posiedzenia Rady Nadzorczej, koszt wykonywania samodzielnego nadzoru, koszt zakwaterowania oraz wyżywienia. § 23 Zasady kształtowania wynagrodzeń oraz wysokość indywidualnego wynagrodzenia dla Członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem przepisów ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami. B. WALNE ZGROMADZENIE § 24 1. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Warszawie. 2. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd lub Rada Nadzorcza w przypadkach określonych prawem. § 25 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej lub reprezentant Akcjonariusza - ARP, a w razie nieobecności tych osób - Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Zarząd, a w przypadku ich nieobecności reprezentant akcjonariuszy obecnych na zgromadzeniu, a następnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się przewodniczącego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem art. 399 § 3 oraz art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych. 2. Udział w Walnym Zgromadzeniu można wziąć także przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. O udziale w Walnym Zgromadzeniu w sposób, o którym mowa w zdaniu pierwszym, postanowią zwołujący to Walne Zgromadzenie. 3. Udział w Walnym Zgromadzeniu, o którym mowa w ust. 2, obejmuje w szczególności: 1) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym wszystkich osób uczestniczących w Walnym Zgromadzeniu, w ramach której mogą one wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia, przebywając w innym miejscu niż miejsce obrad Walnego Zgromadzenia, i 2) wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku Walnego Zgromadzenia. 4. Rada Nadzorcza określi, w formie regulaminu, szczegółowe zasady udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Regulamin nie może określać wymogów i ograniczeń, które nie są niezbędne do identyfikacji akcjonariuszy i zapewnienia bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej. 5. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach organów Spółki albo likwidatora Spółki oraz przy wnioskach o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym tajne głosowanie zarządza się na żądanie choćby jednego 39 – z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. § 26 Walne Zgromadzenie może zarządzić przerwę w obradach większością dwóch trzecich głosów. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż trzydzieści dni. § 27 1. Przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, 2) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania obowiązków, 3) podział zysku lub pokrycie straty, 4) przesunięcie dnia dywidendy lub rozłożenie wypłaty dywidendy na raty. 2. W sprawach korporacyjnych uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają: 1) powoływanie i odwoływanie Członków Rady Nadzorczej z zastrzeżeniem § 15 ust. 3 i ust. 4; 2) odwoływanie oraz zawieszanie Członków Zarządu w czynnościach, niezależnie od uprawnień Rady Nadzorczej przewidzianych w § 18 ust. 1 pkt 1); 3) ustalenie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej oraz kształtowanie indywidualnych wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej; 4) określenie zasad przeprowadzenia postępowania kwalifikacyjnego, o którym mowa w § 11 ust. 2 Statutu; 5) ustalenie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu; 6) zatwierdzanie strategicznych planów wieloletnich Spółki. 3. W sprawach dotyczących majątku Spółki zgody Walnego Zgromadzenia wymagają: 1) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, 2) nabycie składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, w tym nieruchomości lub udziałów w nieruchomości, a także prawa użytkowania wieczystego lub udziałów w prawie wieczystego użytkowania, o wartości przekraczającej: a) 2.000.000 złotych lub b) wartość 4% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, z zastrzeżeniem § 27 ust. 3 pkt 5), 3) rozporządzenie składnikami aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym nieruchomością lub udziałem w nieruchomości, a także prawem użytkowania wieczystego lub udziałem w prawie użytkowania wieczystego, obejmujące również: a) wniesienie jako wkład do spółki lub spółdzielni, b) obciążenie prawami rzeczowymi, c) leasing finansowy, jeżeli wartość rynkowa tych składników przekracza kwotę 2.000.000 zł lub wartość 4% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalo– Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H nych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, 4) oddanie składników aktywów trwałych, o których mowa w pkt 3), do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej przekracza kwotę 2.000.000 zł lub wartość 4% sumy aktywów, przy czym, w przypadku: a) umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za: - rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony, - cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawartych na czas oznaczony, b) umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego do korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za: - rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpi na podstawie umowy zawieranej na czas nieoznaczony, - cały czas obowiązywania umowy – w przypadku umów zawartych na czas oznaczony, 5) objęcie albo nabycie akcji lub udziałów innej spółki, 6) zbycie akcji lub udziałów innej spółki, 7) zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z Członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób, 8) podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego Spółki, 9) emisja obligacji każdego rodzaju, 10) tworzenie, użycie i likwidacja kapitałów rezerwowych, 11) użycie kapitału zapasowego, 12) postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, 13) zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji i poręczeń oraz wystawianie weksli, o wartości przekraczającej 1.000.000 złotych, zaś dla zobowiązań z tytułu zakupu materiałów i surowców do bieżącej produkcji, jeżeli wartość zamówienia przekracza 2.000.000 złotych, 14) zaciągnięcie zobowiązań, w tym z tytułu umowy kredytu lub pożyczki, jeżeli jej wartość przekracza 1.000.000 złotych, 15) nabycie obligacji, certyfikatów inwestycyjnych i innych instrumentów finansowych, o wartości przekraczającej 1.000.000 złotych. 4. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymaga określenie zasad zbywania składników aktywów trwałych Spółki w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości z zastosowaniem trybu przetargu lub aukcji oraz z określeniem wyjątków od obowiązku ich zastosowania, w przypadku zbywania przez Spółkę składników aktywów trwałych, o wartości rynkowej przekraczającej 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, chyba że wartość ta nie przekracza 20.000 złotych. 40 – § 28 Wnioski Zarządu oraz akcjonariuszy w sprawach wskazanych w § 27 Statutu, powinny być wnoszone wraz z uzasadnieniem i pisemną opinią Rady Nadzorczej. Opinii Rady Nadzorczej nie wymagają wnioski dotyczące spraw opisanych w § 27 ust 2. pkt od 1) do pkt 5) Statutu włącznie. § 29 Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że postanowienia niniejszego Statutu lub przepisy Kodeksu spółek handlowych przewidują bardziej rygorystyczne wymogi. VI. GOSPODARKA SPÓŁKI § 30 Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. § 31 1. Spółka tworzy następujące kapitały: 1) kapitał zakładowy, 2) kapitał zapasowy, 3) kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny, 4) pozostałe kapitały rezerwowe. 2. Inne kapitały mogą być tworzone i znoszone uchwałą Walnego Zgromadzenia. § 32 1. Walne Zgromadzenie określa uchwałą sposób przeznaczenia czystego zysku Spółki. 2. Walne Zgromadzenie dokonuje odpisów z zysku na kapitał zapasowy w wysokości co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej jednej trzeciej części kapitału zakładowego. 3. Walne Zgromadzenie może przeznaczyć część zysku na: 1) dywidendę dla Akcjonariuszy, 2) pozostałe kapitały, 3) inne cele. 4. Walne Zgromadzenie jest uprawnione do określenia dnia, według którego ustala się listę Akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy). Uchwałę o wyznaczeniu dnia dywidendy podejmuje się na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Dzień dywidendy nie może być wyznaczony później niż w terminie dwóch miesięcy, licząc od dnia powzięcia uchwały o podziale zysku. 5. Dywidendę wypłaca się w dniu określonym w uchwale Walnego Zgromadzenia. Jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia takiego dnia nie określa, dywidenda jest wypłacana w dniu określonym przez Radę Nadzorczą. 6. Na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych Zarząd jest uprawniony do wypłaty Akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy za dany rok obrotowy po upływie połowy roku obrotowego Spółki, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. VII. PRAWA I OBOWIĄZKI AKCJONARIUSZA § 33 1. Uprawnionym pracownikom przysługuje prawo do nieodpłatnego nabycia do 15% akcji Spółki, objętych przez Skarb Państwa w dniu wpisania Spółki do rejestru przedsiębiorców, na zasadach określonych w ustawie z dnia 30 sierpR Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H nia 1996 roku o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników. 2. Akcje na rzecz uprawnionych pracowników w imieniu Skarbu Państwa zbywa podmiot uprawniony do wykonywania praw z akcji zgodnie z art. 7 i 8 Ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym. 3. W przypadku wniesienia akcji Spółki do spółki z udziałem Skarbu Państwa właściwy podmiot uprawniony do wykonywania praw z akcji należących do Skarbu Państwa w spółce, do której tej akcje zostały wniesione, może zaoferować uprawnionym pracownikom możliwość wykonania ich prawa do nieodpłatnego nabycia akcji, w drodze nabycia akcji spółki z udziałem Skarbu Państwa, objętych w zamian za wniesione akcje Spółki. § 34 1. Akcjonariuszowi - Skarbowi Państwa, reprezentowanemu przez właściwy podmiot uprawniony do wykonywania praw z akcji zgodnie z art. 7 i 8 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym (przysługują uprawnienia wynikające z niniejszego Statutu oraz odrębnych przepisów. 2. W okresie, gdy Skarb Państwa jest Akcjonariuszem Spółki, przysługuje mu prawo do: 1) otrzymywania informacji o Spółce w formie sprawozdania kwartalnego, 2) otrzymywania informacji o wszelkich istotnych zmianach w finansowej i prawnej sytuacji Spółki, 3) zawiadamiania o zwołaniu Walnego Zgromadzenia listem poleconym lub pocztą kurierską za pisemnym potwierdzeniem odbioru, 4) otrzymywania kopii wszystkich uchwał Rady Nadzorczej oraz protokołów z tych posiedzeń Rady Nadzorczej, na których dokonywana jest roczna ocena działalności Spółki, podejmowane są uchwały w sprawie powoływania, odwoływania albo zawieszania w czynnościach członków Zarządu oraz z tych posiedzeń, na których złożono zdania odrębne do podjętych uchwał, 3. Akcjonariusz - Skarb Państwa może żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Zgromadzenia, z zachowaniem przepisów art. 401 Kodeksu spółek handlowych. Uprawnienie to przysługuje Akcjonariuszowi Skarbowi Państwa niezależnie od wysokości udziału Skarbu Państwa w kapitale zakładowym Spółki. § 35 1. ARP, tak długo jak pozostaje akcjonariuszem Spółki, przysługuje prawo do: 1) otrzymywania informacji o Spółce w formie sprawozdań okresowych, w tym miesięcznych, kwartalnych i rocznych, zgodnych z wytycznymi ARP; 2) otrzymywania informacji o wszelkich istotnych zmianach w finansowej i prawnej sytuacji Spółki; 3) otrzymywania zawiadomienia listem poleconym o zwołaniu Walnego Zgromadzenia lub pocztą kurierską za pisemnym potwierdzeniem odbioru; 4) otrzymywania kopii wszystkich uchwał Rady Nadzorczej oraz protokołów posiedzeń Rady Nadzorczej. 2. ARP, tak długo jak pozostaje akcjonariuszem Spółki, przysługuje prawo do przeprowadzania kontroli w Spółce w zakresie każdego aspektu działalności. 3. Osobiste uprawnienie, o którym mowa w ust. 2 powyżej, jest niezależne od nadzoru w Spółce sprawowanego przez Radę Nadzorczą. VIII. POSTANOWIENIA PUBLIKACYJNE § 36 1. Spółka publikuje wymagane prawem ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Kopie ogłoszeń powinny być wywieszane w siedzibie Spółki w miejscu dostępnym dla wszystkich pracowników. 2. W ciągu czterech tygodni od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców zmian w Statucie Spółki, Zarząd zobowiązany jest do przesłania Akcjonariuszowi - Skarbowi Państwa oraz ARP, jednolitego tekstu Statutu Spółki. IX. POSTANOWIENIA KOŃCOWE § 37 1. W sprawach nieuregulowanych w niniejszym Statucie Spółki mają zastosowanie odpowiednie przepisy prawa, w szczególności przepisy Kodeksu spółek handlowych. 2. Ilekroć w Statucie Spółki jest mowa o wartości umowy, zobowiązania, rzeczy lub innego prawa majątkowego, wyrażonej kwotą pieniężną, rozumie się przez to wartość netto, t jest bez uwzględnienia kwoty podatku od towarów i usług.