POJAZDY SZYNOWE PESA BYDGOSZCZ SPÓŁKA AKCYJNA

KRS 0000036552 NIP 5540311775 REGON 091267838

Zarząd Spółki Pojazdy Szynowe PESA Bydgoszcz S.A. z siedzibą w Bydgoszczy (85-082) przy ul. Zygmunta Augusta 11, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000036552, REGON 091267838, NIP 5540311775, kapitał zakładowy 115.092.105,40 zł, wpłacony w całości, działając na podstawie art. 399 § 1 k.s.h. oraz § 21 ust. 2 Statutu Spółki, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na dzień 3 grudnia 2024 r., na godzinę 1200 w siedzibie Spółki. Zarząd ustala następujący porządek obrad Walnego Zgromadzenia: 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia i wybór Przewodniczącego. 26 – 2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 3. Przyjęcie porządku obrad. 4. Wybór Komisji Mandatowo-Skrutacyjnej. 5. Podjęcie uchwały w sprawie zmian Statutu Spółki. 6. Przyjęcie tekstu jednolitego Statutu Spółki. 7. Zamknięcie obrad. Zmiany Statutu będą polegać na: 1) Zmianie § 7, który brzmi: § 7. 1. Wszystkie akcje Spółki są akcjami imiennymi i nie podlegają zamianie na akcje na okaziciela. 2. Zbycie lub obciążenie akcji lub ułamkowej części akcji wymaga zgody wyrażonej przez Radę Nadzorczą Spółki. Zgodę na przeniesienie akcji lub ułamkowej części akcji Rada Nadzorcza wyraża w terminie 2 (słownie: dwóch) miesięcy lub w tym terminie wskazuje innego nabywcę. W razie odmowy zgody na przeniesienie akcji lub ułamkowej części akcji, wskazany przez Radę Nadzorczą nabywca zobowiązany jest w terminie jednego miesiąca od dnia wskazania nabywcy przez Radę Nadzorczą uiścić na rzecz zbywcy cenę za akcje będące przedmiotem przeniesienia, którą stanowi ich wartość księgowa ustalona na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki. 3. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Uchwała powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego. 4. W przypadku utraty przez akcjonariusza dokumentu akcji lub odcinka zbiorowego albo tak znacznego uszkodzenia dokumentu akcji lub odcinka zbiorowego, iż nie nadaje się on do dalszego obiegu, Zarząd może na wniosek akcjonariusza, zidentyfikowanego w oparciu o wpis w prowadzonej przez Zarząd księdze akcyjnej, umorzyć taki dokument. 5. W przypadku umorzenia dokumentu akcji lub odcinka zbiorowego, Zarząd wydaje akcjonariuszowi duplikat. Wydanie duplikatu poprzedza ogłoszenie o zniszczeniu lub utracie dokumentu akcji lub odcinka zbiorowego, w którym zastrzega się termin 7 (słownie: siedmiu) dni na zgłoszenie sprzeciwów lub przedłożenie dokumentu akcji lub odcinka zbiorowego przez osoby trzecie. Wydanie duplikatu następuje nie wcześniej niż w okresie 14 (słownie: czternastu) dn w którym opublikowane zostało ogłoszenie o utracie lub zniszczeniu dokumentu. 6. Wydanie duplikatu dokumentu akcji lub odcinka zbiorowego następuje za zwrotem kosztów jego sporządzenia oraz ogłoszenia o utracie lub zniszczeniu umorzonego dokumentu akcji lub odcinka zbiorowego, poniesionych przez Spółkę. 7. Wydanie duplikatu wydawanego w zamian za dokument uszkodzony następuje za zwrotem Spółce tego uszkodzonego dokumentu, który podlega następnie zniszczeniu. na brzmienie: § 7. 1. Akcje Spółki nie mają formy dokumentu. R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 2. Akcje Spółki podlegają zarejestrowaniu w rejestrze akcjonariuszy. 3. Nabycie akcji albo ustanowienie na niej ograniczonego prawa rzeczowego następuje z chwilą dokonania wpisu w rejestrze akcjonariuszy. 4. Wszystkie akcje Spółki są akcjami imiennymi i nie podlegają zamianie na akcje na okaziciela. 5. Zbycie lub obciążenie akcji lub ułamkowej części akcji wymaga zgody wyrażonej przez Radę Nadzorczą Spółki. Zgodę na przeniesienie akcji lub ułamkowej części akcji Rada Nadzorcza wyraża w terminie 2 (słownie: dwóch) miesięcy lub w tym terminie wskazuje innego nabywcę. W razie odmowy zgody na przeniesienie akcji lub ułamkowej części akcji, wskazany przez Radę Nadzorczą nabywca zobowiązany jest w terminie jednego miesiąca od dnia wskazania nabywcy przez Radę Nadzorczą uiścić na rzecz zbywcy cenę za akcje będące przedmiotem przeniesienia, którą stanowi ich wartość księgowa ustalona na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki. 6. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.Uchwała powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego. 2) Zmianie § 11, który brzmi: § 11. 1. Zarząd upoważniony jest do podejmowania wszelkich decyzji niezastrzeżonych kompetencjami innych organów Spółki. Zarząd zobowiązany jest zarządzać majątkiem i sprawami Spółki z należytą starannością wymaganą w obrocie gospodarczym, przestrzegać prawa, postanowień niniejszego statutu oraz uchwał powziętych przez Walne Zgromadzenie i Radę Nadzorczą w granicach ich kompetencji. 2. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. 3. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równej liczby głosów „za” i „przeciw” decyduje głos Prezesa Zarządu. 4. W Zarządzie wieloosobowym każdy z członków Zarządu jest zobowiązany prowadzić sprawy Spółki w całym zakresie jej działania, czemu nie stoi na przeszkodzie powierzanie przez Prezesa Zarządu poszczególnym członkom Zarządu prowadzenia określonych spraw i, Spółki. 5. Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd uprawniony jest do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. 6. Regulamin Zarządu określa szczegółowo tryb działania Zarządu. Regulamin uchwala Zarząd, a zatwierdza uchwałą Rada Nadzorcza. na brzmienie: § 11. 1. Zarząd upoważniony jest do podejmowania wszelkich decyzji niezastrzeżonych kompetencjami innych organów Spółki. Zarząd zobowiązany jest zarządzać majątkiem i sprawami Spółki z należytą starannością wymaganą w obrocie gospodarczym, przestrzegać prawa, postanowień niniejszego statutu oraz uchwał powziętych przez Walne Zgromadzenie i Radę Nadzorczą w granicach ich kompetencji. 2. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. 3. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równej liczby głosów „za” i „przeciw” decyduje głos Prezesa Zarządu. 4. Zarząd może podejmować uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, jeżeli wszyscy członkowie zostali powiadomieni o treści projektu uchwały i została podjęta większością głosów zgodnie z ust. 3 powyżej. 5. W Zarządzie wieloosobowym każdy z członków Zarządu jest zobowiązany prowadzić sprawy Spółki w całym zakresie jej działania, czemu nie stoi na przeszkodzie powierzanie przez Prezesa Zarządu poszczególnym członkom Zarządu prowadzenia określonych spraw Spółki. 6. Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd uprawniony jest do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. 7. Regulamin Zarządu określa szczegółowo tryb działania Zarządu. Regulamin uchwala Zarząd, a zatwierdza uchwałą Rada Nadzorcza. 3) Zmianie § 12, który brzmi: § 12. Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. na brzmienie: § 12. 1. Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy, Spółkę reprezentuje jeden członek Zarządu. 2. Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy, Spółkę reprezentuje dwóch członków Zarządu działających łącznie lub jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem. 4) Zmianie § 14 ust. 1, który brzmi: § 14. 1. Rada Nadzorcza składa się z 3 (słownie: trzech) do 9 (słownie: dziewięciu) członków. 8 (słownie: ośmiu) spośród 9 (słownie: dziewięciu) członków Rady Nadzorczej powoływanych będzie przez spółkę Trenino Holding sp. z o.o. z sie dzibą w Warszawie, na podstawie pisemnego oświadczenia skierowanego do Spółki. 1 (słownie: jeden) członek Rady Nadzorczej będzie powoływany i odwoływany na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia. na brzmienie: § 14. 1. Rada Nadzorcza składa się od 3 (słownie: trzech) do 9 (słownie: dziewięciu) członków. Do 8 (słownie: ośmiu) członków Rady Nadzorczej powoływanych i odwoływanych będzie przez Fundusz Inwestycyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H w Warszawie („Fundusz”), na podstawie pisemnego oświadczenia skierowanego do Spółki. Maksymalnie 1 (słownie: jeden) członek Rady Nadzorczej będzie powoływany i odwoływany na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia. 5) Zmianie § 15 ust. 1, który brzmi: § 15. 1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego oraz 2 (słownie: dwóch) Wiceprzewodniczących i Sekretarza. na brzmienie: § 15. 1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego lub Wiceprzewodniczących, a także może wybrać Sekretarza. 6) Zmianie § 16 poprzez dodanie ustępów 3-8 w brzmieniu: 3. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się przez zaproszenia, w których oznacza się datę, godzinę i miejsce posiedzenia oraz proponowany porządek obrad, a także sposób wykorzystywania środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość podczas posiedzenia. Zaproszenia przekazywane są pocztą elektroniczną, na adres e-mail wskazany przez członka Rady Nadzorczej. 4. Członkowie Rady Nadzorczej powinni być poinformowani o zwołaniu posiedzenia Rady Nadzorczej na co najmniej 7 (siedem) dni przed planowanym terminem posiedzenia. 5. W przypadku gdy bieżąca działalność Spółki wymaga natychmiastowego zwołania Rady Nadzorczej, termin, o którym mowa w ust. 4, może zostać skrócony, a także może być zastosowany inny niż określony w ust. 3 sposób powiadamiania członków Rady Nadzorczej o dacie, godzinie i miejscu posiedzenia. 6. Rada Nadzorcza może odbywać posiedzenia również bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie wyrażą na to zgodę oraz nie zgłoszą sprzeciwu dotyczącego wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. 7. W posiedzeniu Rady Nadzorczej można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. 8. Szczegółowe zasady zwoływania i uczestnictwa w posiedzeniu Rady Nadzorczej określa Regulamin Rady Nadzorczej. 7) Zmianie § 17, który brzmi: § 17. 1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich członków Rady Nadzorczej oraz obecność na posiedzeniu co najmniej połowy składu Rady Nadzorczej. 2. Uchwały Rady Nadzorczej podejmowane są bezwzględną większością głosów członków obecnych. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. W razie równej liczby głosów oddanych „za” i „przeciw” uchwale rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a pod jego nie28 – obecność głos Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, który przewodniczy obradom Rady Nadzorczej. 3. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, jeżeli wszyscy członkowie zostali powiadomieni o treści projektu uchwały, a za uchwałą opowiedziała się bezwzględna większość członków Rady. 4. Z zastrzeżeniem § 17 ust. 2 członkowie Rady Nadzorczej wykonują swe obowiązki osobiście. 5. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. 6. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który szczegółowo określa tryb jej działalności. na brzmienie: § 17. 1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich członków Rady Nadzorczej oraz obecność na posiedzeniu co najmniej połowy składu Rady Nadzorczej. 2. Uchwały Rady Nadzorczej podejmowane są bezwzględną większością głosów członków obecnych. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 3. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. 4. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, jeżeli wszyscy członkowie zostali powiadomieni o treści projektu uchwały, a za uchwałą opowiedziała się bezwzględna większość członków Rady. 5. Podczas posiedzenia Rada Nadzorcza może podejmować uchwały również w sprawach nieobjętych proponowanym porządkiem obrad, jeżeli żaden z członków Rady Nadzorczej biorących udział w posiedzeniu się temu nie sprzeciwi. 6. Z zastrzeżeniem ust. 3 członkowie Rady Nadzorczej wykonują swe obowiązki osobiście. 7. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. 8. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który szczegółowo określa tryb jej działalności. 8) Zmianie § 19 ust. 2, który brzmi: 2. Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach niniejszego statutu lub w uchwałach Walnego Zgromadzenia do kompetencji Rady Nadzorczej należy: 1) ocena sprawozdania finansowego Spółki, a także sprawozdania z działalności grupy kapitałowej w roku obrachunkowym, 2) ocena sprawozdania Zarządu oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku netto i pokrycia strat, 3) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników oceny, o której mowa w pkt. 1) i 2), – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 4) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, 5) ustalanie warunków kontraktów i wynagrodzeń dla członków Zarządu oraz zatwierdzanie zawarcia lub zmiany jakiejkolwiek istotnej umowy lub porozumienia z członkami Zarządu, 6) zatwierdzanie: (i) poziomu i struktury wynagradzania kadr/ kierowniczej wyższego szczebla, oraz (ii) polityki zmiennych składników wynagrodzeń kadry kierowniczej wyższego szczebla, 7) wyrażenie zgody na utworzenie oddziału lub przedstawicielstwa oraz na nabycie lub zbycie udziałów bądź akcji w spółkach, 8) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego bądź udziału w nieruchomości, 9) wyrażenie zgody na rozwiązanie, likwidację, połączenie, podział lub przekształcenie Spółki, 10) wyrażanie zgody na nabycie, zbycie, wydzierżawienie lub obciążenie przedsiębiorstwa Spółki, jego zorganizowanej części lub aktywów o wartości przekraczającej kwotę 10.000.000 PLN (słownie: dziesięć milionów złotych) jednorazowo lub w okresie jednego roku obrachunkowego, 11) wyrażanie zgody na zaciągnięcie przez Spółkę zadłużenia finansowego o wartości przekraczającej kwotę 10.000.000 PLN (słownie: dziesięć milionów złotych) jednorazowo lub w okresie jednego roku obrachunkowego, w tym w szczególności: (i) pożyczek, (ii) kredytów, (iii) limitów gwarancji lub ich zmiany, (iv) umów hedgingowych, a także (v) emisja obligacji bądź innych papierów dłużnych, 12) wyrażenie zgody na spłacanie jakiegokolwiek zadłużenia finansowego wynikającego z punktu 11) przed terminem ich wymagalności, 13) wyrażanie zgody na udzielenie gwarancji przez Spółkę lub zwolnienie osoby trzeciej ze zobowiązania wobec Spółki, 14) wyrażanie zgody na zaciągnięcie zobowiązania bądź dokonanie przez Spółkę rozporządzenia o wartości przekraczającej łączną wartość 10.000.000 PLN (słownie: dziesięć milionów złotych) jednorazowo lub w okresie jednego roku obrachunkowego, za wyjątkiem zwykłego toku działalności Spółki, 15) wyrażenie zgody na zmianę warunków, o których mowa w punkcie 9)-14) powyżej, 16) zawarcie ugody lub zrzeczenie się przysługujących Spółce roszczeń lub zarzutów w ramach jakiegokolwiek postępowania sądowego, arbitrażowego lub administracyjnego, o wartości przedmiotu sporu przekraczającej 10.000.000 PLN (słownie: dziesięć milionów złotych) jednorazowo lub w okresie jednego roku obrachunkowego, 17) wyrażenie zgody Zarządowi Spółki na wykonywanie praw głosu na walnych zgromadzeniach/zgromadzeniach wspólników spółek zależnych na dokonanie czynności, o których mowa w punktach 6)-15) powyżej, przez którąkolwiek spółkę zależną, 18) wyrażenie zgody albo odmowa wyrażenia zgody na powołanie i odwołanie osoby kierującej komórką organizacyjną audytu wewnętrznego oraz zmianę warun29 – ków umowy z osobą kierującą komórką organizacyjną audytu wewnętrznego, 19) zawieszanie w wykonywaniu czynności poszczególnych członków Zarządu lub całego Zarządu w przypadku zaistnienia ważnych przyczyn, 20) delegowanie członka lub członków Rady Nadzorczej do tymczasowego pełnienia obowiązków członka Zarządu w przypadku, gdy poszczególny członek Zarządu lub cały Zarząd został zawieszony w pełnieniu czynności lub w przypadku zaistnienia innych przyczyn uniemożliwiających Zarządowi wykonywanie czynności, 21) ustalanie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej delegowanych do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, 22) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu oraz innych regulaminów przewidzianych niniejszym Statutem, 23) wybór lub zmiana podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki. na brzmienie: 2. Oprócz spraw wskazanych w ustawie lub w uchwałach Walnego Zgromadzenia do kompetencji Rady Nadzorczej należy: 1) ocena sprawozdania finansowego Spółki, a także sprawozdania finansowego grupy kapitałowej w roku obrotowym, 2) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania z działalności grupy kapitałowej oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku netto i pokrycia strat 3) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników oceny, o której mowa w pkt 1 i 2, 4) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, 5) ustalanie warunków kontraktów i wynagrodzeń dla członków Zarządu oraz zatwierdzanie zawarcia lub zmiany każdej umowy lub porozumienia z członkami Zarządu, 6) (skreślony) 7) wyrażenie zgody na utworzenie oddziału lub przedstawicielstwa oraz na nabycie lub zbycie udziałów bądź akcji w spółkach, 8) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego bądź udziału w nieruchomości, 9) wyrażenie zgody na rozwiązanie, likwidację, połączenie, podział lub przekształcenie Spółki, 10) wyrażanie zgody na nabycie, zbycie, wydzierżawienie lub obciążenie przedsiębiorstwa Spółki, jego zorganizowanej części lub aktywów o wartości przekraczającej kwotę 10.000.000 zł (słownie: dziesięć milionów złotych) jednorazowo lub w okresie jednego roku obrotowego w stosunkach prawnych z tym samym podmiotem, 11) wyrażanie zgody na zaciągnięcie przez Spółkę zadłużenia finansowego o wartości przekraczającej kwotę 10.000.000 zł (słownie: dziesięć milionów złotych) jednorazowo lub w okresie jednego roku obrotowego w stosunkach prawnych z tym samym podmiotem, w tym w szczególności: (i) pożyczek, (ii) kredytów, – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H (iii) limitów gwarancji lub ich zmiany, (iv) umów hedgingowych, a także (v) emisja obligacji bądź innych papierów dłużnych, 12) wyrażenie zgody na spłacanie jakiegokolwiek zadłużenia finansowego wynikającego z punktu 11 przed terminem jego wymagalności, 13) wyrażanie zgody na udzielenie gwarancji przez Spółkę lub zwolnienie osoby trzeciej ze zobowiązania wobec Spółki, 14) wyrażanie zgody na zaciągnięcie zobowiązania bądź dokonanie przez Spółkę rozporządzenia o wartości przekraczającej kwotę 10.000.000 zł (słownie: dziesięć milionów złotych) jednorazowo lub w okresie jednego roku obrotowego w stosunkach prawnych z tym samym podmiotem, z wyjątkiem zwykłego toku działalności Spółki, 15) wyrażenie zgody na zmianę warunków, o których mowa w punkcie 9-13 powyżej, 16) zawarcie ugody lub zrzeczenie się przysługujących Spółce roszczeń lub zarzutów w ramach jakiegokolwiek postępowania sądowego, arbitrażowego lub administracyjnego, o wartości przedmiotu sporu przekraczającej 10.000.000 zł (słownie: dziesięć milionów złotych) jednorazowo lub w okresie jednego roku obrotowego w stosunkach prawnych z tym samym podmiotem, 17) wyrażenie zgody Zarządowi Spółki na wykonywanie praw głosu na walnych zgromadzeniach/zgromadzeniach wspólników spółek zależnych na dokonanie czynności, o których mowa w punktach 6-15 powyżej, przez , którąkolwiek spółkę zależną, 18) wyrażenie zgody albo odmowa wyrażenia zgody na powołanie i odwołanie osoby kierującej komórką organizacyjną audytu wewnętrznego oraz zmianę warunków umowy z osobą kierującą komórką organizacyjną audytu wewnętrznego, 19) zawieszanie w wykonywaniu czynności poszczególnych członków Zarządu lub całego Zarządu w przypadku zaistnienia ważnych przyczyn, 20) delegowanie członka lub członków Rady Nadzorczej do tymczasowego pełnienia obowiązków członka Zarządu w przypadku, gdy poszczególny członek Zarządu lub cały Zarząd został zawieszony w pełnieniu czynności lub w przypadku zaistnienia innych przyczyn uniemożliwiających Zarządowi wykonywanie czynności, 21) ustalanie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej delegowanych do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, 22) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu oraz innych regulaminów przewidzianych niniejszym Statutem, w tym Regulaminu Organizacyjnego Spółki zgodnie z § 27 ust. 2, 23) wybór lub zmiana podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki, 24) rozpatrywanie i zatwierdzanie budżetów, biznesplanów i planów finansowych, 25) zatwierdzanie polityki rachunkowości, 26) opiniowanie strategii i strategicznych planów wieloletnich, 27) sporządzanie oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy (sprawozdanie Rady Nadzorczej), 30 – 28) przyjmowanie jednolitego tekstu Statutu Spółki, 29) wypłata akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, zgodnie w § 11 ust. 6, 30) opiniowanie materiałów na Walne Zgromadzenie przedstawionych przez Zarząd, zgodnie z § 22 ust. 4, 31) zawarcie przez Spółkę transakcji, o której mowa w art. 3841 § Kodeksu spółek handlowych. 9) Zmianie § 22 ust. 1, który brzmi: § 22. 1. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd w porozumieniu z Radą Nadzorczą. W sytuacji, gdy Walnego Zgromadzenia nie zwołuje Zarząd Spółki, porządek obrad ustala zwołujący Walne Zgromadzenie. na brzmienie: § 22. 1. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd, z zastrzeżeniem ust. 4 poniżej. W sytuacji gdy Walnego Zgromadzenia nie zwołuje Zarząd Spółki, porządek obrad ustala zwołujący Walne Zgromadzenie. 10) Zmianie § 22 poprzez dodanie do niego ustępu 4 w brzmieniu: 4. Wszelkie materiały na Walne Zgromadzenie powinny zostać uprzednio przedstawione przez Zarząd do zaopiniowania Radzie Nadzorczej. 11) Zmianie § 25, który brzmi: § 25. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają w szczególności: a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu Spółki, sprawozdania finansowego Spółki, sprawozdania z działalności grupy kapitałowej za ubiegły rok obrotowy, a także udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków, b) podział zysków lub pokrycie strat, c) zmiana przedmiotu działalności Spółki, d) zmiana Statutu Spółki, e) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, z wyłączeniem sytuacji, o których mowa w art. 455 § 3 Kodeksu spółek handlowych, f) użycie kapitału zapasowego i rezerwowego, g) umorzenie akcji, h) połączenie Spółki (z wyłączeniem sytuacji, o której mowa w art. 516 Kodeksu spółek handlowych), podział i przekształcenie Spółki, i) rozwiązanie i likwidacja Spółki, j) emisja obligacji zamiennych na akcje i obligacji z prawem pierwszeństwa, k) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, l) wszelkie postanowienia, dotyczące roszczeń o naprawienie szkody, wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru. R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H na brzmienie: § 25. 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają w szczególności: a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego Spółki, sprawozdania z działalności grupy kapitałowej, sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za ubiegły rok obrotowy, a także udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków, b) podział zysków lub pokrycie strat, c) zmiana przedmiotu działalności Spółki, d) zmiana Statutu Spółki, e) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, z wyłączeniem sytuacji, o których mowa w art. 455 § 3 Kodeksu spółek handlowych, f) użycie kapitału zapasowego i rezerwowego, g) umorzenie akcji, h) połączenie Spółki (z wyłączeniem sytuacji, o której mowa w art. 516 Kodeksu spółek handlowych), podział i przekształcenie Spółki, i) rozwiązanie i likwidacja Spółki, j) emisja obligacji zamiennych na akcje i obligacji z prawem pierwszeństwa, k) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, l) wszelkie postanowienia, dotyczące roszczeń o naprawienie szkody, wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru, m) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej, n) nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych, o) zawarcie umowy, o której mowa w art. 4 § 1 pkt 4 lit. f Kodeksu spółek handlowych. 2. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia. 12) Zmianie § 26, który brzmi: § 26. 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia. W przypadku nieobecności na Walnym Zgromadzeniu Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub osoby wskazanej przez niego, Walne Zgromadzenie otwiera członek Zarządu Spółki. W przypadku Walnego Zgromadzenia zwołanego przez zastawnika akcji Spółki na podstawie § 21 ust. 5, takie Walne Zgromadzenie otwiera pełnomocnik lub inny przedstawiciel tego zastawnika. 2. Walne Zgromadzenie może uchwalić swój regulamin. na brzmienie: § 26. 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia. W przypadku nieobecności na Walnym Zgromadzeniu Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub osoby wskazanej przez niego, Walne Zgromadzenie otwiera członek Zarządu Spółki. W przypadku Walnego Zgromadzenia zwołanego przez zastawnika akcji Spółki na podstawie § 21 ust. 5, takie Walne Zgromadzenie otwiera pełnomocnik lub inny przedstawiciel tego zastawnika. 2. Udział w Walnym Zgromadzeniu można wziąć również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. 3. Walne Zgromadzenie może uchwalić swój regulamin. 13) zmianie § 27, który brzmi: § 27. Organizację Spółki określa Regulamin Organizacyjny uchwalany przez Zarząd i zatwierdzany przez Radę Nadzorczą Spółki. na brzmienie: § 27. 1. Organizację Spółki określa Regulamin Organizacyjny uchwalany przez Zarząd. 2. Zmiany Regulaminu Organizacyjnego obejmujące zmiany podziału kompetencji zarządczych między członków Zarządu, w tym dotyczące przypisania odpowiedzialności za główne obszary działalności Spółki (piony funkcjonalne) wymagają zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą. 3. Zmiany Regulaminu Organizacyjnego obejmujące wewnętrzną strukturę w ramach istniejących pionów funkcjonalnych, w tym tworzenie, łączenie, likwidacja lub modyfikacja zakresu kompetencji działów lub innych jednostek organizacyjnych niższego szczebla, dokonywane są przez Zarząd i nie wymagają zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą.

Zarząd spółki Pojazdy Szynowe PESA Bydgoszcz S.A. z siedzibą w Bydgoszczy, pod adresem: ul. Zygmunta Augusta 11, 85-082 Bydgoszcz, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS 0000036552 („Spółka”), w nawiązaniu do ogłoszenia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki na dzień 3 listopada 2023 r. („Zgromadzenie”), które zostało opublikowane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym z 10 października 2023 r. (Nr 196, poz. 48362) informuje, że w związku z żądaniem zgłoszonym w dniu 17 października 2023 r. przez akcjonariusza Spółki - Trenino Holding sp. z o.o. w porządku obrad Zgromadzenia zostaje umieszczone podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki. W konsekwencji Zgromadzenie odbędzie się z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie Zgromadzenia i wybór Przewodniczącego. 2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 3. Przyjęcie porządku obrad. 4. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 5. Podjęcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji. 6. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki. 7. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki. 8. Zamknięcie obrad. Pozostałe informacje o Zgromadzeniu zawarte w ogłoszeniu, które zostało opublikowane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym z 10 października 2023 r. (Nr 196, poz. 48362) pozostają aktualne. R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H

Zarząd spółki Pojazdy Szynowe PESA Bydgoszcz S.A. z siedzibą w Bydgoszczy, pod adresem: ul. Zygmunta Augusta 11, 85-082 Bydgoszcz, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS 0000036552 („Spółka”), w związku z zamiarem obniżenia kapitału zakładowego Spółki oraz zmiany statutu Spółki („Statut”), działając na podstawie art. 399 § 1 oraz art. 402 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych („KSH”) oraz § 21 ust. 2 Statutu, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki („Zgromadzenie”) na dzień 3 listopada 2023 r., na godz. 1200. Zgromadzenie odbędzie się w siedzibie Spółki, pod adresem: ul. Zygmunta Augusta 11, 85-082 Bydgoszcz, z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie Zgromadzenia i wybór Przewodniczącego. 2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 3. Przyjęcie porządku obrad. 4. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 5. Podjęcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji. 6. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki. 7. Zamknięcie obrad. W związku z pkt. 6 porządku obrad Zgromadzenia oraz stosownie do wymogów art. 402 § 2 KSH, Zarząd podaje obowiązujące postanowienia Statutu oraz treść projektowanych zmian: - obowiązujące brzmienie § 5. ust. 2 Statutu: „Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.145.166.448,73 zł (słownie: jeden miliard sto czterdzieści pięć milionów sto sześćdziesiąt sześć tysięcy czterysta czterdzieści osiem złotych siedemdziesiąt trzy grosze).” - projektowana zmiana brzmienia § 5. ust. 2 Statutu: „Kapitał zakładowy Spółki wynosi 115.092.105,40 zł (słownie: sto piętnaście milionów dziewięćdziesiąt dwa tysiące sto pięć złotych czterdzieści groszy) i dzieli się na 575.460.527 (słownie: pięćset siedemdziesiąt pięć milionów czterysta sześćdziesiąt tysięcy pięćset dwadzieścia siedem) akcji o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda.” - obowiązujące brzmienie § 5. ust. 3 Statutu: „Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na: a) 2.154.216 (słownie: dwa miliony sto pięćdziesiąt cztery tysiące dwieście szesnaście) akcji imiennych serii A o wartości nominalnej 1,99 zł (słownie: jeden złoty dziewięćdziesiąt dziewięć groszy) każda, w pełni pokrytych wkładem pieniężnym; b) 2.252.207 (słownie: dwa miliony dwieście pięćdziesiąt dwa tysiące dwieście siedem) akcji imiennych serii B – 22 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H o wartości nominalnej 1,99 zł (słownie: jeden złoty dziewięćdziesiąt dziewięć groszy) każda, w pełni pokrytych wkładem niepieniężnym w postaci prawa użytkowania wieczystego gruntu nieruchomości, stanowiącej własność Skarbu Państwa, oznaczonej ewidencyjnym numerem działki 3/33 o powierzchni 4.23.50 ha położonej w Bydgoszczy oraz prawa własności urządzeń znajdujących się na tej nieruchomości, stanowiących odrębny od gruntu przedmiot własności, dla których Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr BY1B/00192359/0. Z wymienioną nieruchomością związane są następujące ograniczone prawa rzeczowe: 1) służebność gruntowa przechodu i przejazdu na działce numer 23/13, dla której Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr BY1B/00191562/9, 2) służebność gruntowa przechodu i przejazdu na działkach numer 23/2 oraz 23/7, dla których Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr BY1B/00137877/4, 3) służebność gruntowa przechodu i przejazdu na działce numer 23/9 dla której Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr BY1B/00192485/2, 4) służebność gruntowa przechodu i przejazdu na działce numer 1/9 dla której Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr BY1B/00194768/4, 5) służebność gruntowa przechodu i przejazdu na działkach numer 2/7 oraz 2/10, dla których Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr BY1B/00167802/7, 6) służebność gruntowa przechodu i przejazdu na działkach numer 2/6, 2/8 oraz 2/9, dla których Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr BY1B/00146565/0, 7) służebność gruntowa przechodu i przejazdu na działce numer 6/8 dla której Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr BY1B/00195143/4, które to służebności gruntowe ustanowione zostały na czas nieograniczony na rzecz każdoczesnych właścicieli lub użytkowników wieczystych nieruchomości, oznaczonej ewidencyjnym numerem działki 3/33, dla której Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr BY1B/00192359/0; c) 5.951.274 (słownie: pięć milionów dziewięćset pięćdziesiąt jeden tysięcy dwieście siedemdziesiąt cztery) akcji imiennych serii C o wartości nominalnej 1,99 zł (słownie: jeden złoty dziewięćdziesiąt dziewięć groszy) każda, w pełni pokrytych wkładem niepieniężnych w postaci: 1) prawa użytkowania wieczystego gruntu nieruchomości, stanowiącej własność Skarbu Państwa, oznaczonej ewidencyjnym numerem działki 10/21, o powierzchni 4.31.89 ha położonej w Bydgoszczy oraz prawa własności budynków i budowli znajdujących się na tej nieruchomości, stanowiących odrębny od gruntu przedmiot własności, dla których Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr BY1B/00189320/4, – 2) prawa użytkowania wieczystego gruntu nieruchomości, stanowiącej własność Skarbu Państwa, oznaczonej ewidencyjnym numerem działki 10/23 o powierzchni 0.68.52 ha położonej w Bydgoszczy oraz prawa własności budynków, budowli i urządzeń znajdujących się na tej nieruchomości, stanowiących odrębny od gruntu przedmiot własności, dla których Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr BY1B/00189321/1. Z wymienioną nieruchomością związane są następujące ograniczone prawa rzeczowe: - służebność gruntowa polegająca na prawie przejazdu i przechodu na działce numer 10/12, dla której Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr BY1B/00189323/5, - służebność gruntowa polegająca na prawie przejazdu i przechodu na działce numer 65/7, dla której Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr BY1B/00190202/1, które to służebności gruntowe ustanowione zostały na czas nieograniczony na rzecz każdoczesnych właścicieli lub użytkowników wieczystych nieruchomości oznaczonej ewidencyjnym numerem działki 10/23, dla której Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr BY1B/00189321/1, 3) udziału wynoszącego 1/2 części w prawie użytkowania wieczystego niezabudowanej nieruchomości, stanowiącej własność Skarbu Państwa, oznaczonej ewidencyjnym numerem działki 10/12 o powierzchni 0.1295 ha położonej w Bydgoszczy, dla której Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr BY1B/00189323/5, 4) udziału wynoszącego 1/2 części w prawie użytkowania wieczystego niezabudowanej nieruchomości stanowiącej własności Skarbu Państwa, oznaczonej ewidencyjnym numerem działki 65/7, o powierzchni 0.0244 ha położonej w Bydgoszczy, dla której Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr BY1B/00190202/1, d) 20.715.394 (słownie: dwadzieścia milionów siedemset piętnaście tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt cztery) akcje imienne serii D o wartości nominalnej 1,99 zł (słownie: jeden złoty dziewięćdziesiąt dziewięć groszy) każda, w zamian za 20.715.394 (słownie: dwadzieścia milionów siedemset piętnaście tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt cztery) obligacje imienne serii A/2019 zamienne na akcje, o wartości nominalnej 9,65 zł (słownie: dziewięć złotych sześćdziesiąt pięć groszy) za każdą obligację oraz o łącznej wartości 199.903.552,10 zł (słownie: sto dziewięćdziesiąt dziewięć milionów dziewięćset trzy tysiące pięćset pięćdziesiąt dwa złote dziesięć groszy) wyemitowanych przez Spółkę, e) 544.387.436 (słownie: pięćset czterdzieści cztery miliony trzysta osiemdziesiąt siedem tysięcy czterysta trzydzieści sześć) akcji imiennych serii E o numerach od E 000.000.001 do E 544.387.436 o wartości nominalnej 1,99 zł (słownie: jeden złoty dziewięćdziesiąt dziewięć groszy) każda, w tym: 1) 293.131.155 (słownie: dwieście dziewięćdziesiąt trzy miliony sto trzydzieści jeden tysięcy sto pięćdziesiąt Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H pięć) akcji imiennych serii E o numerach od E 000.000.001 do E 293.131.155 w pełni pokrytych wkładem niepieniężnym o łącznej wartości 583.331.000 zł (słownie: pięćset osiemdziesiąt trzy miliony trzysta trzydzieści jeden tysięcy złotych) w postaci: (i) 20.103 (słownie: dwadzieścia tysięcy sto trzy) udziałów o łącznej wartości nominalnej 1.005.150 zł (słownie: jeden milion pięć tysięcy sto pięćdziesiąt złotych) w spółce Pojazdy Szynowe spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, pod adresem: al. Jana Pawła II 43A/37B, 01-001 Warszawa, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000737479; (ii) 150.400 (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy czterysta) udziałów o łącznej wartości nominalnej 7.520.000 zł (słownie: siedem milionów pięćset dwadzieścia tysięcy złotych) w spółce PFR Pojazdy Szynowe Finanse spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Bydgoszczy, pod adresem: ul. Zygmunta Augusta 11, 85-082 Bydgoszcz, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000799805 („PFR Pojazdy Szynowe Finanse”); (iii) obligacji wyemitowanych przez PFR Pojazdy Szynowe Finanse, tj. - 90.000 (słownie: dziewięćdziesiąt tysięcy) obligacji serii A/2020 o wartości nominalnej 1.000 zł (słownie: jeden tysiąc złotych) każda i łącznej wartości nominalnej 90.000.000 zł (słownie: dziewięćdziesiąt milionów) z dniem wykupu: 2 lipca 2030 r., - 60.000 (słownie: sześćdziesiąt tysięcy) obligacji serii B/2020 o wartości nominalnej 1.000 zł (słownie: jeden tysiąc złotych) każda i łącznej wartości nominalnej 60.000.000 zł (słownie: sześćdziesiąt milionów złotych) z dniem wykupu: 31 grudnia 2030 r., - 100.000 (słownie: sto tysięcy) obligacji serii C/2020 o wartości nominalnej 1.000 zł (słownie: jeden tysiąc złotych) każda i łącznej wartości nominalnej 100.000.000 zł (słownie: sto milionów złotych) z dniem wykupu: 31 grudnia 2030 r., - 100.000 (słownie: sto tysięcy) obligacji serii D/2020 o wartości nominalnej 1.000 zł (słownie: jeden tysiąc złotych) każda i łącznej wartości nominalnej 100.000.000 zł (słownie: sto milionów złotych) z dniem wykupu: 31 grudnia 2030 r., - 100.000 (słownie: sto tysięcy) obligacji serii E/2020 o wartości nominalnej 1.000 zł (słownie: jeden tysiąc złotych) każda i łącznej wartości nominalnej 100.000.000 zł (słownie: sto milionów złotych) z dniem wykupu: 31 grudnia 2030 r., - 100.000 (słownie: sto tysięcy) obligacji serii F/2020 o wartości nominalnej 1.000 zł (słownie: jeden tysiąc złotych) każda i łącznej wartości nominalnej 100.000.000 zł (słownie: sto milionów złotych) z dniem wykupu: 31 grudnia 2030 r., - 50.000 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) obligacji serii G/2020 o wartości nominalnej 1.000 zł (słownie: tysiąc złotych) każda i łącznej wartości nominalnej 50.000.000 zł (słownie: pięćdziesiąt milionów złotych) z dniem wykupu: 31 grudnia 2030 r., - 75.000 (słownie: siedemdziesiąt pięć tysięcy) obligacji serii H/2020 o wartości nominalnej 1.000 zł (słownie: tysiąc złotych) każda i łącznej wartości nominalnej 75.000.000 zł (słownie: siedemdziesiąt pięć milionów złotych) z dniem wykupu: 31 grudnia 2030 r., - 56.583 (słownie: pięćdziesiąt sześć tysięcy pięćset osiemdziesiąt trzy) obligacji serii A/2021 o wartości nominalnej 100 zł (słownie: sto złotych) każda i łącznej wartości nominalnej 5.658.300 zł (słownie: pięć milionów sześćset pięćdziesiąt osiem tysięcy trzysta złotych) z dniem wykupu: 2 lipca 2030 r., - 527.661 (słownie: pięćset dwadzieścia siedem tysięcy sześćset sześćdziesiąt jeden) obligacji serii B/2021 o wartości nominalnej 50 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych) każda i łącznej wartości nominalnej 26.383.050 zł (słownie: dwadzieścia sześć milionów trzysta osiemdziesiąt trzy tysiące pięćdziesiąt złotych) z dniem wykupu: 31 grudnia 2030 r., - 78.633 (słownie: siedemdziesiąt osiem tysięcy sześćset trzydzieści trzy) obligacji serii A/2022 o wartości nominalnej 93,64 zł (słownie: dziewięćdziesiąt trzy złote sześćdziesiąt cztery grosze) każda i łącznej wartości nominalnej 7.363.194,12 zł (słownie: siedem milionów trzysta sześćdziesiąt trzy tysiące sto dziewięćdziesiąt cztery złoty dwanaście groszy) z dniem wykupu: 2 lipca 2030 r., - 3.996 (słownie: trzy tysiące dziewięćset dziewięćdziesiąt sześć) obligacji serii B/2022 o wartości nominalnej 11.786,33 zł (słownie: jedenaście tysięcy siedemset osiemdziesiąt sześć złotych trzydzieści trzy grosze) każda i łącznej wartości nominalnej 47.098.174,68 zł (słownie: czterdzieści siedem milionów dziewięćdziesiąt osiem tysięcy sto siedemdziesiąt cztery złote sześćdziesiąt osiem groszy) z dniem wykupu: 31 grudnia 2030 r., - 983.055 (słownie: dziewięćset osiemdziesiąt trzy tysiące pięćdziesiąt pięć) obligacji serii A/2023 o wartości nominalnej 59,67 zł (słownie: pięćdziesiąt dziewięć złotych sześćdziesiąt siedem groszy) każda i łącznej wartości nominalnej 58.658.891,85 zł (słownie: pięćdziesiąt osiem milionów sześćset pięćdziesiąt osiem tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt jeden złotych osiemdziesiąt pięć groszy) z dniem wykupu: 2 lipca 2030 r. oraz 2) 251.256.281 (słownie: dwieście pięćdziesiąt jeden milionów dwieście pięćdziesiąt sześć tysięcy dwieście osiemdziesiąt jeden) akcji imiennych serii E o numerach od E 293.131.156 do E 544.387.436 pokrytych w całości wkładem pieniężnym w wysokości 500.000.000 zł (słownie: pięćset milionów złotych); przy czym łączna nadwyżka wartości wkładu niepieniężnego i pieniężnego nad wartością nominalną obejmowanych akcji w wysokości 2,36 zł (słownie: dwa złote trzydzieści sześć groszy) zostanie przelana na kapitał zapasowy Spółki.” – 24 Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H - projektowana zmiana brzmienia § 5. ust. 3 Statutu: „Kapitał zakładowy Spółki został pokryty w następujący sposób: a) 2.154.216 (słownie: dwa miliony sto pięćdziesiąt cztery tysiące dwieście szesnaście) akcji imiennych serii A o wartości nominalnej 1,99 zł (słownie: jeden złoty dziewięćdziesiąt dziewięć groszy) każda, zostało w pełni pokrytych wkładem pieniężnym; b) 2.252.207 (słownie: dwa miliony dwieście pięćdziesiąt dwa tysiące dwieście siedem) akcji imiennych serii B o wartości nominalnej 1,99 zł (słownie: jeden złoty dziewięćdziesiąt dziewięć groszy) każda, zostało w pełni pokrytych wkładem niepieniężnym w postaci prawa użytkowania wieczystego gruntu nieruchomości, stanowiącej własność Skarbu Państwa, oznaczonej ewidencyjnym numerem działki 3/33 o powierzchni 4.23.50 ha położonej w Bydgoszczy oraz prawa własności urządzeń znajdujących się na tej nieruchomości, stanowiących odrębny od gruntu przedmiot własności, dla których Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr BY1B/00192359/0. Z wymienioną nieruchomością związane są następujące ograniczone prawa rzeczowe: 1) służebność gruntowa przechodu i przejazdu na działce numer 23/13, dla której Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr BY1B/00191562/9, 2) służebność gruntowa przechodu i przejazdu na działkach numer 23/2 oraz 23/7, dla których Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr BY1B/00137877/4, 3) służebność gruntowa przechodu i przejazdu na działce numer 23/9, dla której Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr BY1B/00192485/2, 4) służebność gruntowa przechodu i przejazdu na działce numer 1/9, dla której Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr BY1B/00194768/4, 5) służebność gruntowa przechodu i przejazdu na działkach numer 2/7 oraz 2/10, dla których Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr BY1B/00167802/7, 6) służebność gruntowa przechodu i przejazdu na działkach numer 2/6, 2/8 oraz 2/9, dla których Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr BY1B/00146565/0, 7) służebność gruntowa przechodu i przejazdu na działce numer 6/8, dla której Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr BY1B/00195143/4, które to służebności gruntowe ustanowione zostały na czas nieograniczony na rzecz każdoczesnych właścicieli lub użytkowników wieczystych nieruchomości, oznaczonej ewidencyjnym numerem działki 3/33, dla której Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr BY1B/00192359/0; c) 5.951.274 (słownie: pięć milionów dziewięćset pięćdziesiąt jeden tysięcy dwieście siedemdziesiąt cztery) akcji imiennych serii C o wartości nominalnej 1,99 zł (słownie: jeden złoty dziewięćdziesiąt dziewięć groszy) – każda, zostało w pełni pokrytych wkładem niepieniężnych w postaci: 1) prawa użytkowania wieczystego gruntu nieruchomości, stanowiącej własność Skarbu Państwa, oznaczonej ewidencyjnym numerem działki 10/21, o powierzchni 4.31.89 ha położonej w Bydgoszczy oraz prawa własności budynków i budowli znajdujących się na tej nieruchomości, stanowiących odrębny od gruntu przedmiot własności, dla których Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr BY1B/00189320/4, 2) prawa użytkowania wieczystego gruntu nieruchomości, stanowiącej własność Skarbu Państwa, oznaczonej ewidencyjnym numerem działki 10/23 o powierzchni 0.68.52 ha położonej w Bydgoszczy oraz prawa własności budynków, budowli i urządzeń znajdujących się na tej nieruchomości, stanowiących odrębny od gruntu przedmiot własności, dla których Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr BY1B/00189321/1. Z wymienioną nieruchomością związane są następujące ograniczone prawa rzeczowe: - służebność gruntowa polegająca na prawie przejazdu i przechodu na działce numer 10/12, dla której Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr BY1B/00189323/5, - służebność gruntowa polegająca na prawie przejazdu i przechodu na działce numer 65/7, dla której Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr BY1B/00190202/1, które to służebności gruntowe ustanowione zostały na czas nieograniczony na rzecz każdoczesnych właścicieli lub użytkowników wieczystych nieruchomości oznaczonej ewidencyjnym numerem działki 10/23, dla której Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr BY1B/00189321/1, 3) udziału wynoszącego 1/2 części w prawie użytkowania wieczystego niezabudowanej nieruchomości, stanowiącej własność Skarbu Państwa, oznaczonej ewidencyjnym numerem działki 10/12 o powierzchni 0.1295 ha położonej w Bydgoszczy, dla której Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr BY1B/00189323/5, 4) udziału wynoszącego 1/2 części w prawie użytkowania wieczystego niezabudowanej nieruchomości stanowiącej własności Skarbu Państwa, oznaczonej ewidencyjnym numerem działki 65/7, o powierzchni 0.0244 ha położonej w Bydgoszczy, dla której Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr BY1B/00190202/1, d) 20.715.394 (słownie: dwadzieścia milionów siedemset piętnaście tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt cztery) akcje imienne serii D o wartości nominalnej 1,99 zł (słownie: jeden złoty dziewięćdziesiąt dziewięć groszy) każda, objęto w zamian za 20.715.394 (słownie: dwadzieścia milionów siedemset piętnaście tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt cztery) obligacje imienne serii A/2019 zamienne na akcje, o wartości nominalnej 9,65 zł (słownie: dziewięć złotych sześćdziesiąt pięć groszy) za każdą obligację oraz – 25 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H o łącznej wartości 199.903.552,10 zł (słownie: sto dziewięćdziesiąt dziewięć milionów dziewięćset trzy tysiące pięćset pięćdziesiąt dwa złote dziesięć groszy) wyemitowane przez Spółkę, e) 544.387.436 (słownie: pięćset czterdzieści cztery miliony trzysta osiemdziesiąt siedem tysięcy czterysta trzydzieści sześć) akcji imiennych serii E o numerach od E 000.000.001 do E 544.387.436 o wartości nominalnej 1,99 zł (słownie: jeden złoty dziewięćdziesiąt dziewięć groszy) każda, w tym: 1) 293.131.155 (słownie: dwieście dziewięćdziesiąt trzy miliony sto trzydzieści jeden tysięcy sto pięćdziesiąt pięć) akcji imiennych serii E o numerach od E 000.000.001 do E 293.131.155 zostało w pełni pokrytych wkładem niepieniężnym o łącznej wartości 583.331.000 zł (słownie: pięćset osiemdziesiąt trzy miliony trzysta trzydzieści jeden tysięcy złotych) w postaci: (i) 20.103 (słownie: dwadzieścia tysięcy sto trzy) udziałów o łącznej wartości nominalnej 1.005.150 zł (słownie: jeden milion pięć tysięcy sto pięćdziesiąt złotych) w spółce Pojazdy Szynowe spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, pod adresem: al. Jana Pawła II 43A/37B, 01-001 Warszawa, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000737479; (ii) 150.400 (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy czterysta) udziałów o łącznej wartości nominalnej 7.520.000 zł (słownie: siedem milionów pięćset dwadzieścia tysięcy złotych) w spółce PFR Pojazdy Szynowe Finanse spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Bydgoszczy, pod adresem: ul. Zygmunta Augusta 11, 85-082 Bydgoszcz, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000799805 („PFR Pojazdy Szynowe Finanse”); (iii) obligacji wyemitowanych przez PFR Pojazdy Szynowe Finanse, tj. - 90.000 (słownie: dziewięćdziesiąt tysięcy) obligacji serii A/2020 o wartości nominalnej 1.000 zł (słownie: jeden tysiąc złotych) każda i łącznej wartości nominalnej 90.000.000 zł (słownie: dziewięćdziesiąt milionów złotych) z dniem wykupu: 2 lipca 2030 r., - 60.000 (słownie: sześćdziesiąt tysięcy) obligacji serii B/2020 o wartości nominalnej 1.000 zł (słownie: jeden tysiąc złotych) każda i łącznej wartości nominalnej 60.000.000 zł (słownie: sześćdziesiąt milionów złotych) z dniem wykupu: 31 grudnia 2030 r., - 100.000 (słownie: sto tysięcy) obligacji serii C/2020 o wartości nominalnej 1.000 zł (słownie: jeden tysiąc złotych) każda i łącznej wartości nominalnej 100.000.000 zł (słownie: sto milionów złotych) z dniem wykupu: 31 grudnia 2030 r., - 100.000 (słownie: sto tysięcy) obligacji serii D/2020 o wartości nominalnej 1.000 zł (słownie: jeden – I I I . O G Ł O S Z E N I A W Y M A G A N tysiąc złotych) każda i łącznej wartości nominalnej 100.000.000 zł (słownie: sto milionów złotych) z dniem wykupu: 31 grudnia 2030 r., - 100.000 (słownie: sto tysięcy) obligacji serii E/2020 o wartości nominalnej 1.000 zł (słownie: jeden tysiąc złotych) każda i łącznej wartości nominalnej 100.000.000 zł (słownie: sto milionów złotych) z dniem wykupu: 31 grudnia 2030 r., - 100.000 (słownie: sto tysięcy) obligacji serii F/2020 o wartości nominalnej 1.000 zł (słownie: jeden tysiąc złotych) każda i łącznej wartości nominalnej 100.000.000 zł (słownie: sto milionów złotych) z dniem wykupu: 31 grudnia 2030 r., - 50.000 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) obligacji serii G/2020 o wartości nominalnej 1.000 zł (słownie: jeden tysiąc złotych) każda i łącznej wartości nominalnej 50.000.000 zł (słownie: pięćdziesiąt milionów złotych) z dniem wykupu: 31 grudnia 2030 r., - 75.000 (słownie: siedemdziesiąt pięć tysięcy) obligacji serii H/2020 o wartości nominalnej 1.000 zł (słownie: jeden tysiąc złotych) każda i łącznej wartości nominalnej 75.000.000 zł (słownie: siedemdziesiąt pięć milionów złotych) z dniem wykupu: 31 grudnia 2030 r., - 56.583 (słownie: pięćdziesiąt sześć tysięcy pięćset osiemdziesiąt trzy) obligacji serii A/2021 o wartości nominalnej 100 zł (słownie: sto złotych) każda i łącznej wartości nominalnej 5.658.300 zł (słownie: pięć milionów sześćset pięćdziesiąt osiem tysięcy trzysta złotych) z dniem wykupu: 2 lipca 2030 r., - 527.661 (słownie: pięćset dwadzieścia siedem tysięcy sześćset sześćdziesiąt jeden) obligacji serii B/2021 o wartości nominalnej 50 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych) każda i łącznej wartości nominalnej 26.383.050 zł (słownie: dwadzieścia sześć milionów trzysta osiemdziesiąt trzy tysiące pięćdziesiąt złotych) z dniem wykupu: 31 grudnia 2030 r., - 78.633 (słownie: siedemdziesiąt osiem tysięcy sześćset trzydzieści trzy) obligacji serii A/2022 o wartości nominalnej 93,64 zł (słownie: dziewięćdziesiąt trzy złote sześćdziesiąt cztery grosze) każda i łącznej wartości nominalnej 7.363.194,12 zł (słownie: siedem milionów trzysta sześćdziesiąt trzy tysiące sto dziewięćdziesiąt cztery złoty dwanaście groszy) z dniem wykupu: 2 lipca 2030 r., - 3.996 (słownie: trzy tysiące dziewięćset dziewięćdziesiąt sześć) obligacji serii B/2022 o wartości nominalnej 11.786,33 zł (słownie: jedenaście tysięcy siedemset osiemdziesiąt sześć złotych trzydzieści trzy grosze) każda i łącznej wartości nominalnej 47.098.174,68 zł (słownie: czterdzieści siedem milionów dziewięćdziesiąt osiem tysięcy sto siedemdziesiąt cztery złote sześćdziesiąt osiem groszy) z dniem wykupu: 31 grudnia 2030 r., - 983.055 (słownie: dziewięćset osiemdziesiąt trzy tysiące pięćdziesiąt pięć) obligacji serii A/2023 o wartości nominalnej 59,67 zł (słownie: – 2 pięćdziesiąt dziewięć złotych sześćdziesiąt siedem groszy) każda i łącznej wartości nominalnej 58.658.891,85 zł (słownie: pięćdziesiąt osiem milionów sześćset pięćdziesiąt osiem tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt jeden złotych osiemdziesiąt pięć groszy) z dniem wykupu: 2 lipca 2030 r. oraz 2) 251.256.281 (słownie: dwieście pięćdziesiąt jeden milionów dwieście pięćdziesiąt sześć tysięcy dwieście osiemdziesiąt jeden) akcji imiennych serii E o numerach od E 293.131.156 do E 544.387.436 zostało pokrytych w całości wkładem pieniężnym w wysokości 500.000.000 zł (słownie: pięćset milionów złotych); przy czym łączna nadwyżka wartości wkładu niepieniężnego i pieniężnego nad wartością nominalną obejmowanych akcji w wysokości 2,36 zł (słownie: dwa złote trzydzieści sześć groszy) została przelana na kapitał zapasowy Spółki.”

Zarząd Pojazdy Szynowe PESA Bydgoszcz S.A. z siedzibą , w Bydgoszczy („Spółka”), działając na podstawie art. 399 - § 1 k.s.h. oraz art. 23 ust. 2 Statutu Spółki, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na dzień 26 marca 2019 r., na godzinę 1100, w siedzibie Spółki w Bydgoszczy, przy ul. Zygmunta Augusta 11. Zarząd ustala następujący porządek obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy: 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia i wybór Przewodniczącego. 2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 3. Przyjęcie porządku obrad. 4. Wybór Komisji Mandatowej i Skrutacyjnej. 5. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki. 6. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki. 7. Podjęcie uchwały w sprawie dalszego istnienia Spółki. 8. Zamknięcie obrad. W związku z pkt 5 porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, mając na uwadze zakres zamierzonych zmian Statutu, Zarząd przedstawia wyliczenie zmienionych lub nowych postanowień Statutu oraz podaje projekt nowego tekstu jednolitego Statutu. Zmienione lub nowe postanowienia Statutu: - art. 1 - tekst pod nową jednostką redakcyjną § 1, zmienia się ust. 1-2, dodaje się nowy ust. 3-4, - art. 2 - treść przeniesiona pod inną jednostkę redakcyjną tj. § 1 ust. 3, - art. 3 - tekst pod nową jednostką redakcyjną § 2, - art. 4 - skreśla się w całości, - art. 5 - tekst pod nową jednostką redakcyjną § 3, zmienia się ust. 2, - art. 6 - treść przeniesiona pod inną jednostkę redakcyjną tj. § 1 ust. 4, - art. 7 - tekst pod nową jednostką redakcyjną § 4, dotychczasowa treść opatrzona ust. 1, dodaje się nowy ust. 2, - art. 8 - tekst pod nową jednostką redakcyjną tj. § 5 ust. 1, - art. 9 - tekst pod nową jednostką redakcyjną tj. § 5 ust. 2, zmienia się dotychczasowe brzmienie postanowienia, - art. 9A - tekst pod nową jednostką redakcyjną § 6, zmienia się dotychczasowe brzmienie postanowienia, 12 – - art. 10 - tekst pod nową jednostką redakcyjną § 7, zmienia się ust. 2-3, - art. 11 - tekst pod nową jednostką redakcyjną § 8, zmienia się ust. 3, skreśla się ust. 7, - art. 12 - tekst pod nową jednostką redakcyjną § 9, - art. 13 - tekst pod nową jednostką redakcyjną § 10, zmienia się ust. 1-4, dodaje się nowy ust. 5, - art. 14 - tekst pod nową jednostką redakcyjną § 11, zmienia się ust. 1-5, - art. 15 - tekst pod nową jednostką redakcyjną § 12, zmienia się ust. 1, skreśla się ust. 2, - art. 16 - tekst pod nową jednostką redakcyjną § 13, zmienia się ust. 1, skreśla się ust. 2, - art. 17 - tekst pod nową jednostką redakcyjną § 14, zmienia się ust. 1-4, dodaje się nowy ust. 5-6, - art. 18 - tekst pod nową jednostką redakcyjną § 15, zmienia się ust. 1-2, - art. 19 - tekst pod nową jednostką redakcyjną § 16, zmienia się ust. 2, - art. 20 - tekst pod nową jednostką redakcyjną § 17, zmienia się ust. 2, 4, - art. 21 - tekst pod nową jednostką redakcyjną § 18, zmienia się ust. 1, skreśla się ust. 2, - art. 22 - tekst pod nową jednostką redakcyjną § 19, zmienia się ust. 2 w pkt 1), 4), dodaje się nowe pkt 5) i 6), zmienia się treść dawnego pkt 5) i nadaje się mu nową kolejność - pkt 7), dawny pkt 6) otrzymuje numer pkt 8), dodaje się nowe pkt 9) - 18), dawnym pkt 7)-10) nadaje się nową numerację 19)-22) oraz zmienia się ich treść, skreśla się dotychczasowy ust. 22.3, - dodaje się nowy § 20, - art. 23 - tekst pod nową jednostką redakcyjną § 21, zmienia się ust. 1-6, - art. 24 - tekst pod nową jednostką redakcyjną § 22, zmienia się ust. 1-3, - art. 25 - tekst pod nową jednostką redakcyjną § 23, - art. 26 - tekst pod nową jednostką redakcyjną § 24, zmienia się dotychczasowe brzmienie postanowienia, - art. 27 - tekst pod nową jednostką redakcyjną § 25, skreśla się ust. 2, - art. 28 - skreśla się w całości, - art. 29 - tekst pod nową jednostką redakcyjną § 26, zmienia się ust. 1-2, - art. 30 - tekst pod nową jednostką redakcyjną § 27, zmienia się dotychczasowe brzmienie postanowienia, - art. 31 - tekst pod nową jednostką redakcyjną § 28, - art. 32 - skreśla się w całości, - art. 33 - tekst pod nową jednostką redakcyjną § 29, zmienia się ust. 5, dodaje się nowy ust. 6, - art. 34 - tekst pod nową jednostką redakcyjną § 30. Projekt nowego tekstu jednolitego Statutu Spółki: „STATUT SPÓŁKI POJAZDY SZYNOWE PESA BYDGOSZCZ SPÓŁKA AKCYJNA POSTANOWIENIA OGÓLNE §1 1. Firma spółki brzmi: Pojazdy Szynowe PESA Bydgoszcz Spółka Akcyjna („Spółka”). – 1 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 2. Spółka może posługiwać się skrótami firmy w brzmieniu: Pojazdy Szynowe PESA Bydgoszcz S.A., PESA Bydgoszcz S.A. oraz PESA S.A., a także wyróżniającym ją znakiem graficznym. 3. Siedzibą Spółki jest Bydgoszcz. 4. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony. §2 Założycielem Spółki jest Skarb Państwa. §3 1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą. 2. Spółka może tworzyć i likwidować oddziały, filie, zakłady i przedstawicielstwa, uczestniczyć w organizacjach gospodarczych na terenie kraju i za granicą, zakładać inne spółki krajowe lub zagraniczne oraz przystępować do spółek. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI §4 1. Przedmiotem działalności Spółki jest: 1) Produkcja lokomotyw kolejowych oraz taboru szynowego (PKD 30.20.Z); 2) Naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu transportowego (PKD 33.17.Z); 3) Produkcja pozostałych zbiorników, cystern i pojemników metalowych (PKD 25.29.Z); 4) Produkcja konstrukcji metalowych i ich części (PKD 25.11.Z); 5) Produkcja urządzeń dźwigowych i chwytaków (PKD 28.22.Z); 6) Kucie, prasowanie, wytłaczanie i walcowanie metali; metalurgia proszków (PKD 25.50.Z); 7) Odlewnictwo metali lekkich (PKD 24.53.Z); 8) Odlewnictwo miedzi i stopów miedzi (PKD 24.54.A); 9) Odlewnictwo pozostałych metali nieżelaznych, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 24.54.B); 10) Produkcja pozostałych wyrobów stolarskich i ciesielskich dla budownictwa (PKD 16.23.Z); 11) Produkcja opakowań drewnianych (PKD 16.24.Z); 12) Produkcja pozostałych mebli (PKD 31.09.Z); 13) Produkcja pozostałych wyrobów z drewna; produkcja wyrobów z korka, słomy i materiałów używanych do wyplatania (PKD 16.29.Z); 14) Produkcja łodzi wycieczkowych i sportowych (PKD 30.12.Z); 15) Naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych (PKD 33.11.Z); 16) Naprawa i konserwacja maszyn (PKD 33.12.Z); 17) Naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych (PKD 33.13.Z); 18) Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych (PKD 33.14.Z); 19) Naprawa i konserwacja statków i łodzi (PKD 33.15.Z); 20) Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (PKD 33.20.Z); 21) Produkcja płyt, arkuszy, rur i kształtowników z tworzyw sztucznych (PKD 22.21.Z); 22) Produkcja wyrobów dla budownictwa z tworzyw sztucznych (PKD 22.23.Z); 3 – 23) Produkcja opakowań z tworzyw sztucznych (PKD 22.22.Z); 24) Produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych (PKD 22.29.Z); 25) Obróbka metali i nakładanie powłok na metale (PKD 25.61.Z); 26) Obróbka mechaniczna elementów metalowych (PKD 25.62.Z); 27) Produkcja złączy i śrub (PKD 25.94.Z); 28) Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków (PKD 41.10.Z); 29) Roboty związane z budową dróg szynowych i kolei podziemnej (PKD 42.12.Z); 30) Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 42.99.Z); 31) Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych (PKD 43.11.Z); 32) Przygotowanie terenu pod budowę (PKD 43.12.Z); 33) Sprzedaż hurtowa metali i rud metali (PKD 46.72.Z); 34) Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń (PKD 46.69.Z); 35) Transport kolejowy pasażerski międzymiastowy (PKD 49.10.Z); 36) Transport kolejowy towarów (PKD 49.20.Z); 37) Transport lądowy pasażerski, miejski i podmiejski (PKD 49.31.Z); 38) Transport drogowy towarów (PKD 49.41.Z); 39) Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy (PKD 52.21.Z); 40) Magazynowanie i przechowywanie paliw gazowych (PKD 52.10.A); 41) Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów (PKD 52.10.B); 42) Leasing finansowy (PKD 64.91.Z); 43) Pozostałe formy udzielania kredytów (PKD 64.92.Z); 44) Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64.99.Z); 45) Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych (PKD 66.19.Z); 46) Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 68.10.Z); 47) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z); 48) Działalność związana z oprogramowaniem (PKD 62.01.Z); 49) Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (PKD 62.02.Z); 50) Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi (PKD 62.03.Z); 51) Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (PKD 62.09.Z); 52) Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (PKD 63.11.Z); 53) Działalność portali internetowych (PKD 63.12.Z); 54) Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych (PKD 95.11.Z); 55) Naprawa i konserwacja sprzętu (tele)komunikacyjnego (PKD 95.12.Z); 56) Pobór, uzdatnianie i dostarczanie wody (PKD 36.00.Z); – 1 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 57) Odprowadzanie i oczyszczanie ścieków (PKD 37.00.Z); 58) Pozostałe badania i analizy techniczne (PKD 71.20.B); 59) Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (PKD 70.10.Z); 60) Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe (PKD 69.20.Z); 61) Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z); 62) Produkcja łożysk, kół zębatych, przekładni zębatych i elementów napędowych (PKD 28.15.Z); 63) Produkcja pozostałego sprzętu elektrycznego (PKD 27.90.Z); 64) Produkcja wyposażenia elektrycznego i elektronicznego do pojazdów silnikowych (PKD 29.31.Z); 65) Produkcja pozostałych części i akcesoriów do pojazdów silnikowych, z wyłączeniem motocykli (PKD 29.32.Z); 66) Wykonywanie instalacji elektrycznych (PKD 43.21.Z); 67) Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego (PKD 46.73.Z); 68) Sprzedaż hurtowa wyrobów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego wyposażenia hydraulicznego i grzejnego (PKD 46.74.Z); 69) Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu (PKD 46.77.Z); 70) Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana (PKD 46.90.Z); 71) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych (PKD 72.19.Z); 72) Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania (PKD 74.10.Z); 73) Działalność związana z tłumaczeniami (PKD 74.30.Z); 74) Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów (PKD 82.30.Z); 75) Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania (PKD 46.51.Z); 76) Sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego (PKD 46.52.Z); 77) Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 77.39.Z); 78) Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim (PKD 77.40.Z.); 79) Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 74.90.Z); 80) Działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura (PKD 82.11.Z); 81) Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych (PKD 43.22.Z); 82) Przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych (PKD 52.24.C); 83) Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 63.99.Z); 84) Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami (PKD 68.31.Z); 85) Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie (PKD 68.32.Z); 86) Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery (PKD 77.33.Z); 87) Pozostałe sprzątanie (PKD 81.29.Z); 88) Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne (PKD 71.12.Z); 89) Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek (PKD 77.11.Z); 4 – 90) Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych z wyłączeniem motocykli (PKD 77.12.Z). 2. Jeżeli podjęcie lub wykonywanie przez Spółkę którejkolwiek z działalności gospodarczej określonej powyżej wymagać będzie z mocy przepisów prawa zgody, zezwolenia, koncesji lub dokonania zawiadomienia bądź podjęcia podobnych czynności, to podjęcie lub wykonywanie takiej działalności może nastąpić dopiero po uzyskaniu (wymaganych) odpowiednio: zgody, zezwolenia, koncesji lub dokonania zawiadomienia bądź podjęcia podobnych czynności. KAPITAŁ SPÓŁKI §5 1. Kapitał własny Spółki składa się z kapitałów zakładowego, zapasowego i rezerwowego oraz innych tworzonych na podstawie przepisów prawa. 2. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 20.611.817,03 zł (słownie: dwadzieścia milionów sześćset jedenaście tysięcy osiemset siedemnaście złotych i trzy grosze) i dzieli się na: a) 2.154.216 (słownie: dwa miliony sto pięćdziesiąt cztery tysiące dwieście szesnaście) akcji imiennych serii A o wartości nominalnej 1,99 zł (słownie: jeden złoty dziewięćdziesiąt dziewięć groszy) każda, w pełni pokrytych wkładem pieniężnym; b) 2.252.207 (słownie: dwa miliony dwieście pięćdziesiąt dwa tysiące dwieście siedem) akcji imiennych serii B o wartości nominalnej 1,99 zł (słownie: jeden złoty dziewięćdziesiąt dziewięć groszy) każda, w pełni pokrytych wkładem niepieniężnym w postaci prawa użytkowania wieczystego gruntu nieruchomości, stanowiącej własność Skarbu Państwa, oznaczonej ewidencyjnym numerem działki 3/33 o powierzchni 4.23.50 ha położonej w Bydgoszczy oraz prawa własności urządzeń znajdujących się na tej nieruchomości, stanowiących odrębny od gruntu przedmiot własności, dla których Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, X Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą KW nr BY1B/00192359/0. Z wymienioną nieruchomością związane są następujące ograniczone prawa rzeczowe: 1) służebność gruntowa przechodu i przejazdu na działce numer 23/13, dla której Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, X Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą KW nr BY1B/00191562/9, 2) służebność gruntowa przechodu i przejazdu na działkach numer 23/2 oraz 23/7, dla których Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, X Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą KW nr BY1B/00137877/4, 3) służebność gruntowa przechodu i przejazdu na działce numer 23/9, dla której Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, X Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą KW nr BY1B/00192485/2, 4) służebność gruntowa przechodu i przejazdu na działce numer 1/9, dla której Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, X Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą KW nr BY1B/00194768/4, 5) służebność gruntowa przechodu i przejazdu na działkach numer 2/7 oraz 2/10, dla których Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, X Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą KW nr BY1B/00167802/7, – 15 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 6) służebność gruntowa przechodu i przejazdu na działkach numer: 2/6, 2/8, 2/9, dla których Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, X Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą KW nr BY1B/00146565/0, 7) służebność gruntowa przechodu i przejazdu na działce numer 6/8, dla której Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, X Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą KW nr BY1B/00195143/4, które to służebności gruntowe ustanowione zostały na czas nieograniczony na rzecz każdoczesnych właścicieli lub użytkowników wieczystych nieruchomości, oznaczonej ewidencyjnym numerem działki 3/33, dla której Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, X Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą KW nr BY1B/00192359/0; c) 5.951.274 (słownie: pięć milionów dziewięćset pięćdziesiąt jeden tysięcy dwieście siedemdziesiąt cztery) akcji imiennych serii C o wartości nominalnej 1,99 zł (słownie: jeden złoty dziewięćdziesiąt dziewięć groszy) każda, w pełni pokrytych wkładem niepieniężnym w postaci: 1) prawa użytkowania wieczystego gruntu nieruchomości, stanowiącej własność Skarbu Państwa, oznaczonej ewidencyjnym numerem działki 10/21, o powierzchni 4.31.89 ha położonej w Bydgoszczy oraz prawa własności budynków i budowli znajdujących się na tej nieruchomości, stanowiących odrębny od gruntu przedmiot własności, dla których Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, X Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą KW nr BY1B/00189320/4, 2) prawa użytkowania wieczystego gruntu nieruchomości, stanowiącej własność Skarbu Państwa, oznaczonej ewidencyjnym numerem działki 10/23 o powierzchni 0.68.52 ha położonej w Bydgoszczy oraz prawa własności budynków, budowli i urządzeń znajdujących się na tej nieruchomości, stanowiących odrębny od gruntu przedmiot własności, dla których Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, X Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą KW nr BY1B/00189321/1. Z wymienioną nieruchomością związane są następujące ograniczone prawa rzeczowe: - służebność gruntowa polegająca na prawie przejazdu i przechodu na działce numer 10/12, dla której Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, X Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą KW nr BY1B/00189323/5, - służebność gruntowa polegająca na prawie przejazdu i przechodu na działce numer 65/7, dla której Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, X Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą KW nr BY1B/00190202/1, które to służebności gruntowe ustanowione zostały na czas nieograniczony na rzecz każdoczesnych właścicieli lub użytkowników wieczystych nieruchomości oznaczonej numerem działki 10/23, dla której Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, X Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą KW BY1B/00189321/1, 3) udziału wynoszącego 1/2 części w prawie użytkowania wieczystego niezabudowanej nieruchomości, stanowiącej własność Skarbu Państwa, oznaczonej ewidencyjnym numerem działki 10/12 o powierzchni 0.1295 ha, położonej w Bydgoszczy, dla której Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, X Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą KW nr BY1B/00189323/5, 4) udziału wynoszącego 1/2 części w prawie użytkowania wieczystego niezabudowanej nieruchomości stano– wiącej własność Skarbu Państwa, oznaczonej ewidencyjnym numerem działki 65/7 o powierzchni 0.0244 ha, położonej w Bydgoszczy, dla której Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr BY1B/00190202/1. §6 Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 41.223.634,06 zł (słownie: czterdzieści jeden milionów dwieście dwadzieścia trzy tysiące sześćset trzydzieści cztery złote i 6/100) i dzieli się na nie więcej niż 20.715.394 (słownie: dwa dzieścia milionów siedemset piętnaście tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt cztery) akcji imiennych serii D o wartości nominalnej 1,99 zł (słownie: jeden złoty dziewięćdziesiąt dziewięć groszy) każda. §7 1. Wszystkie akcje Spółki są akcjami imiennymi i nie podlegają zamianie na akcje na okaziciela. 2. Zbycie lub obciążenie akcji lub ułamkowej części akcji wymaga zgody wyrażonej przez Radę Nadzorczą Spółki. Zgodę na przeniesienie akcji lub ułamkowej części akcji Rada Nadzorcza wyraża w terminie 2 (słownie: dwóch) miesięcy lub w tym terminie wskazuje innego nabywcę. W razie odmowy zgody na przeniesienie akcji lub ułamkowej części akcji, wskazany przez Radę Nadzorczą nabywca zobowiązany jest w terminie jednego miesiąca od dnia wskazania nabywcy przez Radę Nadzorczą uiścić na rzecz zbywcy cenę za akcje będące przedmiotem przeniesienia, którą stanowi ich wartość księgowa ustalona na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki. 3. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Uchwała powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego. §8 1. Kapitał zakładowy może być obniżony na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia poprzez zmniejszenie nominalnej wartości akcji lub umorzenie części akcji. 2. Kapitał zakładowy może być podwyższony na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia poprzez emisje akcji następnych serii, bądź przez podwyższenie wartości akcji. 3. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku netto wykazanym w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do podziału. Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji; jeżeli akcje nie są całkowicie opłacone, zysk rozdziela się w stosunku do dokonanych wpłat na akcje. 4. Kapitał zapasowy może być podwyższony przez przeniesienie na ten kapitał zysku netto. 5. Odpisu na kapitał zapasowy można zaniechać, jeżeli wartość tego kapitału jest równa jednej trzeciej wartości kapitału akcyjnego. 6. Na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia mogą być tworzone inne kapitały i fundusze celowe. Spółka może tworzyć i znosić uchwałą Walnego Zgromadzenia fundusze celowe na początku i w trakcie roku obrotowego. – E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H ORGANY SPÓŁKI §9 Organami Spółki są: - Zarząd, - Rada Nadzorcza, - Walne Zgromadzenie. ZARZĄD - § 10 1. Zarząd składa się z jednej lub większej liczby osób, w tym z Prezesa Zarządu, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą Spółki. 2. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza. 3. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej, trzyletniej kadencji. 4. Mandat członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków Zarządu. 5. Rada Nadzorcza może odwołać każdego z członków Zarządu przed upływem kadencji. Członek Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach także przez Walne Zgromadzenie. § 11 1. Zarząd upoważniony jest do podejmowania wszelkich decyzji niezastrzeżonych kompetencjami innych organów Spółki. Zarząd zobowiązany jest zarządzać majątkiem i sprawami Spółki z należytą starannością wymaganą w obrocie gospodarczym, przestrzegać prawa, postanowień niniejszego statutu oraz uchwał powziętych przez Walne Zgromadzenie i Radę Nadzorczą w granicach ich kompetencji. 2. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. 3. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równej liczby głosów „za” i „przeciw” decyduje głos Prezesa Zarządu. 4. W Zarządzie wieloosobowym każdy z członków Zarządu jest zobowiązany prowadzić sprawy Spółki w całym zakresie jej działania, czemu nie stoi na przeszkodzie powierzanie przez Prezesa Zarządu poszczególnym członkom Zarządu prowadzenia określonych spraw Spółki. 5. Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd uprawniony jest do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. 6. Regulamin Zarządu określa szczegółowo tryb działania Zarządu. Regulamin uchwala Zarząd, a zatwierdza uchwałą Rada Nadzorcza. § 12 Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. § 13 W umowie między Spółką a członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza. Rada Nadzorcza może upoważnić, w drodze uchwały, jednego lub więcej członków Rady Nadzorczej do dokonania takich czynności prawnych. 16 – RADA NADZORCZA § 14 1. Rada Nadzorcza składa się z 3 (słownie: trzech) do 9 (słownie: dziewięciu) członków. 8 (słownie: ośmiu) spośród 9 (słownie: dziewięciu) członków Rady Nadzorczej powoływanych będzie przez spółkę Trenino Holding sp. z o.o. z sie dzibą w Warszawie, na podstawie pisemnego oświadczenia skierowanego do Spółki. 1 (słownie: jeden) członek Rady Nadzorczej będzie powoływany i odwoływany na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia. 2. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na wspólną kadencję trwającą trzy lata. 3. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być wybierani ponownie. 4. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków Rady Nadzorczej. 5. W razie rezygnacji członka Rady Nadzorczej z pełnienia funkcji, jego mandat wygasa z chwilą doręczenia pisemnego zawiadomienia o rezygnacji któremukolwiek z członków Zarządu Spółki. 6. Walne Zgromadzenie może odwołać członka Rady Nadzorczej w każdym czasie. § 15 1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego oraz 2 (słownie: dwóch) Wiceprzewodniczących i Sekretarza. 2. Przewodniczący Rady Nadzorczej, a pod jego nieobecność wyznaczony przez niego Wiceprzewodniczący zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy im. Pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej zwołuje członek Rady Nadzorczej wskazany przez Trenino Holding sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, na podstawie oświadczenia, o którym mowa w § 14 ust. 1, który przewodniczy Radzie do chwili wyboru Przewodniczącego. § 16 1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia tak często, jak jest to konieczne dla wykonywania przez nią jej funkcji, nie rzadziej jednak niż raz na kwartał. 2. Posiedzenia Rady zwołuje Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej samodzielne lub za pośrednictwem Sekretarza. § 17 1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich członków Rady Nadzorczej oraz obecność na posiedzeniu co najmniej połowy składu Rady Nadzorczej. 2. Uchwały Rady Nadzorczej podejmowane są bezwzględną większością głosów członków obecnych. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. W razie równej liczby głosów oddanych „za” i „przeciw” uchwale rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a pod jego nieobecność głos Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, który przewodniczy obradom Rady Nadzorczej. – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 3. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, jeżeli wszyscy członkowie zostali powiadomieni o treści projektu uchwały, a za uchwałą opowiedziała się bezwzględna większość członków Rady. - 4. Z zastrzeżeniem § 17 ust. 2 członkowie Rady Nadzorczej wykonują swe obowiązki osobiście. 5. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. 6. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który szczegółowo określa tryb jej działalności. § 18 Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych. § 19 1. Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki. 2. Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach niniejszego statutu lub w uchwałach Walnego Zgromadzenia do kompetencji Rady Nadzorczej należy: 1) ocena sprawozdania finansowego Spółki, a także sprawozdania z działalności grupy kapitałowej w roku obrachunkowym, 2) ocena sprawozdania Zarządu oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku netto i pokrycia strat, 3) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników oceny, o której mowa w pkt 1) i 2), 4) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, 5) ustalanie warunków kontraktów i wynagrodzeń dla członków Zarządu oraz zatwierdzanie zawarcia lub zmiany jakiejkolwiek istotnej umowy lub porozumienia z członkami Zarządu, 6) zatwierdzanie: (i) poziomu i struktury wynagradzania kadry kierowniczej wyższego szczebla, oraz (ii) polityki zmiennych składników wynagrodzeń kadry kierowniczej wyższego szczebla, 7) wyrażenie zgody na utworzenie oddziału lub przedstawicielstwa oraz na nabycie lub zbycie udziałów bądź akcji w spółkach, 8) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego bądź udziału w nieruchomości, 9) wyrażenie zgody na rozwiązanie, likwidację, połączenie, podział lub przekształcenie Spółki, 10) wyrażanie zgody na nabycie, zbycie, wydzierżawienie lub obciążenie przedsiębiorstwa Spółki, jego zorganizowanej części lub aktywów o wartości przekraczającej kwotę 10.000.000 PLN (słownie: dziesięć milionów złotych) jednorazowo lub w okresie jednego roku obrachunkowego, 11) wyrażanie zgody na zaciągnięcie przez Spółkę zadłużenia finansowego o wartości przekraczającej kwotę 10.000.000 PLN (słownie: dziesięć milionów złotych) jednorazowo lub w okresie jednego roku obrachunkowego, w tym w szczególności: (i) pożyczek, (ii) kredytów, 17 – (iii) limitów gwarancji lub ich zmiany, (iv) umów hedgingowych, a także (v) emisja obligacji bądź innych papierów dłużnych, 12) wyrażenie zgody na spłacanie jakiegokolwiek zadłużenia finansowego wynikającego z punktu 11) przed terminem ich wymagalności, 13) wyrażanie zgody na udzielenie gwarancji przez Spółkę lub zwolnienie osoby trzeciej ze zobowiązania wobec Spółki, 14) wyrażanie zgody na zaciągnięcie zobowiązania bądź dokonanie przez Spółkę rozporządzenia o wartości przekraczającej łączną wartość 10.000.000 PLN (słownie: dziesięć milionów złotych) jednorazowo lub w okresie jednego roku obrachunkowego, z wyjątkiem zwykłego toku działalności Spółki, 15) wyrażenie zgody na zmianę warunków, o których mowa w punkcie 9)-14) powyżej, 16) zawarcie ugody lub zrzeczenie się przysługujących Spółce roszczeń lub zarzutów w ramach jakiegokolwiek postępowania sądowego, arbitrażowego lub administracyjnego, o wartości przedmiotu sporu przekraczającej 10.000.000 PLN (słownie: dziesięć milionów złotych) jednorazowo lub w okresie jednego roku obrachunkowego, 17) wyrażenie zgody Zarządowi Spółki na wykonywanie praw głosu na walnych zgromadzeniach/zgromadzeniach wspólników spółek zależnych na dokonanie czynności, o których mowa w punktach 6)-15) powyżej, przez którąkolwiek spółkę zależną, 18) wyrażenie zgody albo odmowa wyrażenia zgody na powołanie i odwołanie osoby kierującej komórką organizacyjną audytu wewnętrznego oraz zmianę warunków umowy z osobą kierującą komórką organizacyjną audytu wewnętrznego, 19) zawieszanie w wykonywaniu czynności poszczególnych członków Zarządu lub całego Zarządu w przypadku zaistnienia ważnych przyczyn, 20) delegowanie członka lub członków Rady Nadzorczej do tymczasowego pełnienia obowiązków członka Zarządu w przypadku, gdy poszczególny członek Zarządu lub cały Zarząd został zawieszony w pełnieniu czynności lub w przypadku zaistnienia innych przyczyn uniemożliwiających Zarządowi wykonywanie czynności, 21) ustalanie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej delegowanych do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, 22) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu oraz innych regulaminów przewidzianych niniejszym Statutem, 23) wybór lub zmiana podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki. § 20 1. Rada Nadzorcza powołuje stały Komitet Audytu, w którego skład wchodzi co najmniej 3 (słownie: trzech) jej członków a jego skład i funkcjonowanie są określone w regulaminie Rady Nadzorczej. 2. Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności: 1) monitorowanie oraz wydawanie zaleceń komórce organizacyjnej zajmującej się audytem wewnętrznym, 2) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, 3) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego, – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 4) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, 5) monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, 6) rekomendowanie Radzie Nadzorczej wyrażenia albo odmowy wyrażenia zgody na powołanie i odwołanie osoby kierującej komórką organizacyjną audytu wewnętrznego oraz zmianę warunków umowy z osobą kierującą komórką organizacyjną audytu wewnętrznego, 7) rekomendowanie Radzie Nadzorczej podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej Spółki. 3. Rada Nadzorcza może powołać również inne komitety, w szczególności komitet nominacji i wynagrodzeń. Szczegółowe zadania oraz zasady powoływania i funkcjonowania komitetów określa regulamin Rady Nadzorczej. WALNE ZGROMADZENIE § 21 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd. Powinno się ono odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. 2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. 3. Zarząd zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku, o którym mowa w § 21 ust. 2. 4. Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie: a) w przypadku, gdy Zarząd nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie, b) jeżeli pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w § 21 ust. 2, Zarząd nie zwołał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 5. W przypadku ustanowienia zastawu na akcjach Spółki stanowiących co najmniej 10% kapitału zakładowego, zastawnik takich akcji jest uprawniony do zwołania: a) Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie, oraz b) Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z własnej inicjatywy w każdym czasie. 6. W przypadku odbycia Walnego Zgromadzenia zwołanego przez zastawnika akcji Spółki w trybie § 21 ust. 5, Walne Zgromadzenie podejmie uchwałę rozstrzygającą, czy koszty zwołania i odbycia Walnego Zgromadzenia ma ponieść Spółka. , § 22 1. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd w porozumieniu z Radą Nadzorczą. W sytuacji, gdy Walnego Zgromadzenia nie zwołuje Zarząd Spółki, porządek obrad ustala zwołujący Walne Zgromadzenie. 2. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. 18 – 3. Żądanie, o którym mowa w ust. 2 powyżej powinno zostać zgłoszone Zarządowi w dowolnej formie nie później niż na 14 (słownie: czternaście) dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia oraz powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. § 23 Walne Zgromadzenia odbywają się w miejscu siedziby Spółki. § 24 Walne Zgromadzenie jest ważne, gdy reprezentowana jest na nim co najmniej połowa kapitału zakładowego. § 25 Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają w szczególności: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu Spółki, sprawozdania finansowego Spółki, sprawozdania z działalności grupy kapitałowej za ubiegły rok obrotowy, a także udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków, 2) podział zysków lub pokrycie strat, 3) zmiana przedmiotu działalności Spółki, 4) zmiana Statutu Spółki, 5) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, z wyłączeniem sytuacji, o których mowa w art. 455 § 3 Kodeksu spółek handlowych, 6) użycie kapitału zapasowego i rezerwowego, 7) umorzenie akcji, 8) połączenie Spółki (z wyłączeniem sytuacji, o której mowa w art. 516 Kodeksu spółek handlowych), podział i przekształcenie Spółki, 9) rozwiązanie i likwidacja Spółki, 10) emisja obligacji zamiennych na akcje i obligacji z prawem pierwszeństwa, 11) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, 12) wszelkie postanowienia, dotyczące roszczeń o naprawienie szkody, wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru. § 26 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia. W przypadku nieobecności na Walnym Zgromadzeniu Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub osoby wskazanej przez niego, Walne Zgromadzenie otwiera członek Zarządu Spółki. W przypadku Walnego Zgromadzenia zwołanego przez zastawnika akcji Spółki na podstawie § 21 ust. 5, takie Walne Zgromadzenie otwiera pełnomocnik lub inny przedstawiciel tego zastawnika. 2. Walne Zgromadzenie może uchwalić swój regulamin. GOSPODARKA SPÓŁKI § 27 Organizację Spółki określa Regulamin Organizacyjny uchwalany przez Zarząd i zatwierdzany przez Radę Nadzorczą Spółki. – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H § 28 Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. § 29 1. W zakresie nie wyłączonym przez ustawę, Statut lub uchwałę Walnego Zgromadzenia, Spółka może tworzyć jeden lub więcej kapitałów rezerwowych, w tym na cele związane z wypłatą dywidendy, umarzaniem akcji lub podwyższaniem kapitału oraz na inne cele. 2. Sposób przeznaczenia zysku netto Spółki określa uchwała Walnego Zgromadzenia. 3. Zysk netto Spółki może być przeznaczony w szczególności na: 1) odpisy na kapitał zapasowy, 2) pozostałe kapitały lub inne cele określone stosowną uchwałą Walnego Zgromadzenia, 3) dywidendę dla akcjonariuszy. 4. Przeznaczenie zysku na inny cel niż kapitał zapasowy wymaga uchwały podjętej większością 2/3 głosów. 5. Dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy ustala Zwyczajne Walne Zgromadzenie, a ogłasza Zarząd Spółki. 6. Spółka może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy, jeżeli jej zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk. Zaliczka może stanowić najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować Zarząd, oraz pomniejszonego o niepokryte straty i akcje własne. POSTANOWIENIA KOŃCOWE § 30. Spółka zamieszcza swe ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, jeśli przepisy prawa nie stanowią inaczej.”

Zarząd spółki pod firmą Pojazdy Szynowe PESA Bydgoszcz Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy (dalej: „Spółka”), działając w związku z żądaniem akcjonariusza o umieszczenie dodatkowych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, ogłasza zmianę treści porządku obrad Nadzwyczajnego Wlanego Zgromadzenia Akcjonariuszy zwołanego na dzień 24 września 2018 r., na godzinę 1100, w siedzibie Spółki, w Bydgoszczy przy ul. Zygmunta Augusta 11 (ogłoszenie z dnia 30 sierpnia 2018 r., MSiG 168/2018 (5556), poz. 37641. Nowy porządek obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy: łe. 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia i wybór Przewodniczącego. 2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 3. Przedstawienie porządku obrad. 4. Wybór komisji mandatowej i skrutacyjnej. 5. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki. 6. Podjęcie uchwały w sprawie wyłączenia prawa poboru akcji emitowanych w ramach warunkowo podwyższonego kapitału zakładowego. 7. Podjęcie uchwały w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje Spółki. o 8. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki. 9. Podjęcie uchwał w sprawie odwołania oraz powołania nowych członków rady nadzorczej Spółki. 10. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie kolejnej umowy zmieniającej umowę kredytu z dnia 3 listopada 2017 roku, zawartej pomiędzy, między innymi, Spółką jako kredytobiorcą oraz Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A., Bankiem Gospodarstwa Krajowego, Bankiem Polska Kasa Opieki S.A., mBank S.A., Bankiem Zachodnim WBK S.A. jako kredytodawcami, jak również zawarcie związanych z umową zmieniającą dokumentów finansowania, w tym umów zabezpieczeń oraz umów zmieniających umowy zabezpieczeń, w tym umowę zastawu rejestrowego na zbiorze należących do Spółki rzeczy ruchomych i praw, stanowiących całość lub zorganizowaną część gospodarczą, oraz innych umów związanych z zawarciem umowy zmieniającej. 11. Podjęcie uchwały w sprawie poniesienia kosztów zwołania Walnego Zgromadzenia przez Spółkę. 12. Zamknięcie obrad. W związku z pkt 5 porządku obrad nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy, Zarząd podaje obowiązujące dotychczas postanowienia Statutu oraz treść projektowanych zmian. Dotychczasowe brzmienie artykułu 17 Statutu Spółki „ARTYKUŁ 17 17.1. Rada Nadzorcza składa się z trzech (3) do siedmiu (7) członków. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na wspólną kadencję trwającą trzy lata. Liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji ustala Walne Zgromadzenie. 17.2. W razie zwolnienia się miejsca członka Rady Nadzorczej, Walne Zgromadzenie dokonuje uzupełnienia jej składu. 17.3. W razie rezygnacji członka Rady Nadzorczej z pełnienia funkcji, jego mandat wygasa z chwilą doręczenia Prezesowi Zarządu lub Przewodniczącemu Rady Nadzorczej pisemnego zawiadomienia o rezygnacji.” Projektowane brzmienie artykułu 17 Statutu Spółki „ARTYKUŁ 17 17.1 Rada Nadzorcza składa się z trzech (3) do ośmiu (8) człon ków. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na wspólną kadencję trwającą trzy lata. Liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji ustala Walne Zgromadzenie. 17.2 Trenino Holding sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przysługuje prawo do powoływania jednego członka Rady Nadzorczej. 17.3 W razie zwolnienia się miejsca członka Rady Nadzorczej, Walne Zgromadzenie, bądź Trenino Holding sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, dokonuje uzupełnienia jej składu. 17.4 W razie rezygnacji członka Rady Nadzorczej z pełnienia funkcji, jego mandat wygasa z chwilą doręczenia Prezesowi Zarządu lub Przewodniczącemu Rady Nadzorczej pisemnego zawiadomienia o rezygnacji”. Do artykułu 22 Statutu dodaje się ustęp 3 w następującym brzmieniu: „22.3 W wyniku zawarcia dnia 16 lipca 2018 Umowy Inwestycyjnej, której Spółka jest stroną, dokonanie którejkolwiek z poniższych czynności wymaga uprzedniej uchwały Rady – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Nadzorczej, za której przyjęciem głosował członek Rady Nadzorczej powołany w trybie art. 17.2 Statutu: 1) zwołanie lub odbycie walnego zgromadzenia Spółki, w tym w szczególności podjęcie uchwał dotyczących zmian statutu Spółki, podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego Spółki oraz umorzenia akcji Spółki - z wyjątkiem zwyczajnego walnego zgromadzenia, na którym podjęte zostaną wyłącznie uchwały, które zgodnie z KSH mogą zostać podjęte wyłącznie na zwyczajnym walnym zgromadzeniu, oprócz uchwały w przedmiocie wypłaty dywidendy; 2) rozwiązanie, likwidacja, połączenie, podział lub przekształcenie Spółki lub podjęcie przez walne zgromadzenie Spółki uchwały w tym przedmiocie; 3) zbywanie lub ustanawianie jakichkolwiek Obciążeń (zgodnie z definicją w Umowie Inwestycyjnej) na akcjach Spółki przysługujących PESA Holding, a także podejmowanie działań, które mogłyby doprowadzić do zmian w strukturze udziałowej Spółki; 4) zbycie, wydzierżawienie lub Obciążenie przedsiębiorstwa Spółki, jego zorganizowanej części lub aktywów o wartości przekraczającej kwotę 10,000,000 (słownie: dziesięć milionów) PLN (lub równowartość tej kwoty w innej walucie) lub podjęcie przez walne zgromadzenie Spółki uchwały w tym przedmiocie; 5) zaciąganie przez Spółkę zobowiązań finansowych, w tym pożyczek, kredytów lub z tytułu umów hedgingowych, a także emisja obligacji bądź innych papierów dłużnych, a także spłacanie zobowiązań wynikających z zaciągniętych przez Spółkę pożyczek, kredytów, wyemitowanych przez Spółkę obligacji bądź innych papierów dłużnych przed terminem ich wymagalności; 6) udzielenie gwarancji przez Spółkę lub zwolnienie kogokolwiek ze zobowiązania wobec Spółki, jak również zobowiązanie się do powyższych (za wyjątkiem gwarancji udzielanych na rzecz Spółek Grupy zgodnie z definicją w Umowie Inwestycyjnej); 7) zaciągnięcie zobowiązania bądź dokonanie przez Spółkę rozporządzenia o wartości przekraczającej łączną wartość 10,000,000 (słownie: dziesięć milionów) PLN (lub równowartość tej kwoty w innej walucie) z wyjątkiem sytuacji, kiedy takie zobowiązania są zaciągane lub rozporządzenia - są dokonywane w zwykłym toku działalności Spółki i nie przekraczają łącznie wartości 10,000,000 (słownie: dziesięć milionów) PLN (lub równowartości tej kwoty w innej walucie); 8) zawarcie lub zmiana jakiejkolwiek umowy między Spółką a Wspólnikiem, jego Podmiotami Powiązanymi (zgodnie z definicjami w Umowie Inwestycyjnej) lub członkami organów Spółki; 9) rozpoczęcie przez Spółkę jakiegokolwiek postępowania sądowego, arbitrażowego lub administracyjnego, o wartości przedmiotu sporu przekraczającej 10,000,000 (słownie: dziesięć milionów) PLN (lub równowartość tej kwoty w innej walucie), lub które z innych przyczyn jest istotne dla Spółki, zawarcie ugody w stosunku do takiego postępowania lub zrzeczenie się przysługujących Spółce roszczeń lub zarzutów; 10) dopuszczenie do dokonania jakichkolwiek czynności, o których mowa w punktach powyżej, przez którąkolwiek Spółkę Grupy; 11) dokonanie przez Spółkę jakichkolwiek czynności, dla których statut Spółki na Dzień Podpisania, tj. na 16 lipca 2018 r. 14 – I I I . O G Ł O S Z E N I A W Y M A G A wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia lub zgody Rady Nadzorczej; 12) zmiana jakiejkolwiek umowy dostawy, sprzedaży lub jakiejkolwiek innej umowy, na podstawie której Spółka nabywa towary lub usługi, bądź też zmiana jakiejkolwiek innej umowy istotnej dla Spółki, jeżeli łączna wartość świadczeń w okresie obowiązywania takiej umowy przekracza kwotę 10,000,000 (słownie: dziesięć milionów) PLN (lub równowartość tej kwoty w innej walucie).” Po Artykule 9 dodaje się artykuł 9A w następującym brzmieniu „ARTYKUŁ 9A Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 41 223 634,06 zł i dzieli się na nie więcej niż 20 715 394 (dwadzie ścia milionów siedemset piętnaście tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt cztery) akcji imiennych serii D o wartości nominalnej 1,99 zł (jeden złoty dziewięćdziesiąt dziewięć groszy) każda.”

Zarząd spółki pod firmą Pojazdy Szynowe PESA Bydgoszcz Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy (dalej: „Spółka”), działając na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych (Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 ze zm.) oraz art. 23 ust. 2 Statutu spółki, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na dzień 24 września 2018 r., na godzinę 1100, w siedzibie Spółki, w Bydgoszczy przy ul. Zygmunta Augusta 11. Zarząd ustala następujący porządek obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy: 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia i wybór Przewodniczącego. 2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 3. Przedstawienie porządku obrad. 4. Wybór Komisji Mandatowej i Skrutacyjnej. P R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 5. Podjęcie uchwał(y) w sprawie zmiany Statutu Spółki. 6. Podjęcie uchwały w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje Spółki. 7. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki. 8. Podjęcie uchwały w sprawie poniesienia kosztów zwołania Walnego Zgromadzenia przez Spółkę. 9. Zamknięcie obrad. W związku z pkt 5 porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, Zarząd podaje obowiązujące dotychczas postanowienia Statutu oraz treść projektowanych zmian. Dotychczasowe brzmienie artykułu 17 Statutu Spółki „ARTYKUŁ 17 17.1. Rada Nadzorcza składa się z trzech (3) do siedmiu (7) członków. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na wspólną kadencję trwającą trzy lata. Liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji ustala Walne Zgromadzenie. 17.2. W razie zwolnienia się miejsca członka Rady Nadzorczej, Walne Zgromadzenie dokonuje uzupełnienia jej składu. 17.3. W razie rezygnacji członka Rady Nadzorczej z pełnienia funkcji, jego mandat wygasa z chwilą doręczenia Prezesowi Zarządu lub Przewodniczącemu Rady Nadzorczej pisemnego zawiadomienia o rezygnacji.” Projektowane brzmienie artykułu 17 Statutu Spółki „ARTYKUŁ 17 17.1 Rada Nadzorcza składa się z trzech (3) do ośmiu (8) członków. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na wspólną kadencję trwającą trzy lata. Liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji ustala Walne Zgromadzenie. 17.2 Trenino Holding sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przysługuje prawo do powoływania jednego członka Rady Nadzorczej. 17.3 W razie zwolnienia się miejsca członka Rady Nadzorczej, Walne Zgromadzenie bądź Trenino Holding sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie dokonuje uzupełnienia jej składu. 17.4 W razie rezygnacji członka Rady Nadzorczej z pełnienia funkcji, jego mandat wygasa z chwilą doręczenia Prezesowi Zarządu lub Przewodniczącemu Rady Nadzorczej pisemnego zawiadomienia o rezygnacji”. Do artykułu 22 Statutu dodaje się ustęp 3 w następującym brzmieniu: „22.3 W wyniku zawarcia dnia 16 lipca 2018 Umowy Inwestycyjnej, której Spółka jest stroną, dokonanie którejkolwiek z poniższych czynności wymaga uprzedniej uchwały Rady Nadzorczej, za której przyjęciem głosował członek Rady Nadzorczej powołany w trybie art. 17.2 Statutu: 1) zwołanie lub odbycie walnego zgromadzenia Spółki, w tym w szczególności podjęcie uchwał dotyczących zmian statutu Spółki, podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego Spółki oraz umorzenia akcji Spółki - z wyjątkiem zwyczajnego walnego zgromadzenia, na którym podjęte zostaną wyłącznie uchwały, które zgodnie z KSH mogą zostać podjęte wyłącznie na zwyczajnym walnym zgromadzeniu, oprócz uchwały w przedmiocie wypłaty dywidendy; 2) rozwiązanie, likwidacja, połączenie, podział lub przekształcenie Spółki lub podjęcie przez walne zgromadzenie Spółki uchwały w tym przedmiocie; 3) zbywanie lub ustanawianie jakichkolwiek Obciążeń (zgodnie z definicją w Umowie Inwestycyjnej) na akcjach Spółki przysługujących PESA Holding, a także podejmowanie działań, które mogłyby doprowadzić do zmian w strukturze udziałowej Spółki; 4) zbycie, wydzierżawienie lub Obciążenie przedsiębiorstwa Spółki, jego zorganizowanej części lub aktywów o wartości przekraczającej kwotę 10,000,000 (słownie: dziesięć milionów) PLN (lub równowartość tej kwoty w innej walucie) lub podjęcie przez walne zgromadzenie Spółki uchwały w tym przedmiocie; 5) zaciąganie przez Spółkę zobowiązań finansowych, w tym pożyczek, kredytów lub z tytułu umów hedgingowych, a także emisja obligacji bądź innych papierów dłużnych, a także spłacanie zobowiązań wynikających z zaciągniętych przez Spółkę pożyczek, kredytów, wyemitowanych przez Spółkę obligacji bądź innych papierów dłużnych przed terminem ich wymagalności; 6) udzielenie gwarancji przez Spółkę lub zwolnienie kogokolwiek ze zobowiązania wobec Spółki, jak również zobowiązanie się do powyższych (za wyjątkiem gwarancji udzielanych na rzecz Spółek Grupy zgodnie z definicją w Umowie Inwestycyjnej); 7) zaciągnięcie zobowiązania bądź dokonanie przez Spółkę rozporządzenia o wartości przekraczającej łączną wartość 10,000,000 (słownie: dziesięć milionów) PLN (lub równowartość tej kwoty w innej walucie) z wyjątkiem sytuacji, kiedy takie zobowiązania są zaciągane lub rozporządzenia są dokonywane w zwykłym toku działalności Spółki i nie przekraczają łącznie wartości 10,000,000 (słownie: dziesięć milionów) PLN (lub równowartości tej kwoty w innej walucie); 8) zawarcie lub zmiana jakiejkolwiek umowy między Spółką a Wspólnikiem, jego Podmiotami Powiązanymi (zgodnie z definicjami w Umowie Inwestycyjnej) lub członkami organów Spółki; 9) rozpoczęcie przez Spółkę jakiegokolwiek postępowania sądowego, arbitrażowego lub administracyjnego, o wartości przedmiotu sporu przekraczającej 10,000,000 (słownie: dziesięć milionów) PLN (lub równowartość tej kwoty w innej walucie), lub które z innych przyczyn jest istotne dla Spółki, zawarcie ugody w stosunku do takiego postępowania lub zrzeczenie się przysługujących Spółce roszczeń lub zarzutów; 10) dopuszczenie do dokonania jakichkolwiek czynności, o których mowa w punktach powyżej, przez którąkolwiek Spółkę Grupy; 11) dokonanie przez Spółkę jakichkolwiek czynności, dla których statut Spółki na Dzień Podpisania, tj. na 16 lipca 2018 wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia lub zgody Rady Nadzorczej; 12) zmiana jakiejkolwiek umowy dostawy, sprzedaży lub jakiejkolwiek innej umowy, na podstawie której Spółka nabywa towary lub usługi, bądź też zmiana jakiejkolwiek innej umowy istotnej dla Spółki, jeżeli łączna wartość świadczeń w okresie obowiązywania – 1 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H takiej umowy przekracza kwotę 10,000,000 (słownie: dziesięć milionów) PLN (lub równowartość tej kwoty w innej walucie).” Po artykule 9 dodaje się artykuł 9A w następującym brzmieniu „ARTYKUŁ 9A Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 41 223 634,06 zł i dzieli się na nie więcej niż 20 715 394 (dwadzieścia milionów siedemset piętnaście tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt cztery) akcji imiennych serii D o wartości nominalnej 1,99 zł (jeden złoty dziewięćdziesiąt dziewięć groszy) każda.”

Zarząd spółki pod firmą Pojazdy Szynowe PESA Bydgoszcz Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy (dalej: „Spółka”) – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H . działając na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych (Dz. U. z 2000 r., Nr 94, poz. 1037 z późn. zm.) oraz art. 23 ust. 2 Statutu spółki, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na dzień 28 grudnia 2017 r., na godzinę 1100, w siedzibie Spółki, w Bydgoszczy przy ul. Zygmunta Augusta 11. Porządek obrad: 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia i wybór Przewodniczącego. 2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 3. Przedstawienie porządku obrad. 4. Wybór Komisji Mandatowej i Skrutacyjnej. 5. Podjęcie uchwały w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki. 6. Podjęcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki. 7. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki. 8. Zamknięcie obrad. Poniżej Zarząd podaje obowiązujące dotychczas postanowienia Statutu oraz treść projektowanych zmian. Dotychczasowe brzmienie Artykułu 9 Statutu Spółki „Kapitał zakładowy Spółki wynosi 20 612 845,86 zł (słownie dwadzieścia milionów sześćset dwanaście tysięcy osiemset czterdzieści pięć złotych i osiemdziesiąt sześć groszy) i dzieli się na: a) 2 154 733 (dwa miliony sto pięćdziesiąt cztery tysiące siedemset trzydzieści trzy) akcji imiennych serii A o wartości nominalnej 1,99 zł (jeden złoty dziewięćdziesiąt dziewięć groszy) każda, w pełni pokrytych wkładem pieniężnym, b) 2 252 207 (dwa miliony dwieście pięćdziesiąt dwa tysiące dwieście siedem) akcji imiennych serii B o wartości nominalnej 1,99 zł (jeden złoty dziewięćdziesiąt dziewięć groszy) każda, w pełni pokrytych wkładem niepieniężnym w postaci prawa użytkowania wieczystego gruntu nieruchomości, stanowiącej własność Skarbu Państwa, oznaczonej ewidencyjnym numerem działki 3/33 o powierzchni 4.23.50 ha, położonej w Bydgoszczy oraz prawa własności urządzeń znajdujących się na tej nieruchomości, stanowiących odrębny od gruntu przedmiot własności, dla których Sąd Rejonowy X Wydział Ksiąg Wieczystych w Bydgoszczy prowadzi księgę wieczystą Kw nr BY1B/00192359/0. Z wymienioną nieruchomością związane są następujące ograniczone prawa rzeczowe: 1) służebność gruntowa przechodu i przejazdu na działce numer 23/13, dla której Sąd Rejonowy X Wydział Ksiąg Wieczystych w Bydgoszczy prowadzi księgę wieczystą Kw nr BY1B/00191562/9, 2) służebność gruntowa przechodu i przejazdu na działkach numer 23/2 oraz 23/7, dla których Sąd Rejonowy X Wydział Ksiąg Wieczystych w Bydgoszczy prowadzi księgę wieczystą Kw nr BY1B/00137877/4, 3) służebność gruntowa przechodu i przejazdu na działce numer 23/9, dla której Sąd Rejonowy X Wydział Ksiąg Wieczystych w Bydgoszczy prowadzi księgę wieczystą Kw nr BY1B/00192485/2, 17 – 4) służebność gruntowa przechodu i przejazdu na działce numer 1/9, dla której Sąd Rejonowy X Wydział Ksiąg Wieczystych w Bydgoszczy prowadzi księgę wieczystą Kw nr BY1B/00194768/4, 5) służebność gruntowa przechodu i przejazdu na działkach numer 2/7 oraz 2/10, dla których Sąd Rejonowy X Wydział Ksiąg Wieczystych w Bydgoszczy prowadzi księgę wieczystą Kw nr BY1B/00167802/7, 6) służebność gruntowa przechodu i przejazdu na działkach numer: 2/6, 2/8, 2/9, dla których Sąd Rejonowy X Wydział Ksiąg Wieczystych w Bydgoszczy prowadzi księgę wieczystą Kw nr BY1B/00146565/0, 7) służebność gruntowa przechodu i przejazdu na działce numer 6/8, dla której Sąd Rejonowy X Wydział Ksiąg Wieczystych w Bydgoszczy prowadzi księgę wieczystą Kw nr BY1B/00195143/4, które to służebności gruntowe ustanowione zostały na czas nieograniczony na rzecz każdoczesnych właścicieli lub użytkowników wieczystych nieruchomości, oznaczonej ewidencyjnym numerem działki 3/33, dla której Sąd Rejonowy X Wydział Ksiąg Wieczystych w Bydgoszczy prowadzi księgę wieczystą Kw nr BY1B/00192359/0 c) 5 951 274 (pięć milionów dziewięćset pięćdziesiąt jeden tysięcy dwieście siedemdziesiąt cztery) akcji imiennych serii C o wartości nominalnej 1,99 zł (jeden złoty dziewięćdziesiąt dziewięć groszy) każda, w pełni pokrytych wkładem niepieniężnym w postaci: 1) prawa użytkowania wieczystego gruntu nieruchomości, stanowiącej własność Skarbu Państwa, oznaczonej ewidencyjnym numerem działki 10/21, o powierzchni 4.31.89 ha położonej w Bydgoszczy oraz prawa własności budynków i budowli znajdujących się na tej nieruchomości, stanowiących odrębny od gruntu przedmiot własności, dla których Sąd Rejonowy X Wydział Ksiąg Wieczystych w Bydgoszczy prowadzi księgę wieczystą KW nr BY1B/00189320/4, 2) prawa użytkowania wieczystego gruntu nieruchomości, stanowiącej własność Skarbu Państwa, oznaczonej ewidencyjnym numerem działki 10/23 o powierzchni 0.68.52 ha położonej w Bydgoszczy oraz prawa własności budynków, budowli i urządzeń znajdujących się na tej nieruchomości, stanowiących odrębny od gruntu przedmiot własności, dla których Sąd Rejonowy X Wydział Ksiąg Wieczystych w Bydgoszczy prowadzi księgę wieczystą KW nr BY1B/00189321/1. Z wymienioną nieruchomością związane są następujące ograniczone prawa rzeczowe: - służebność gruntowa polegająca na prawie przejazdu i przechodu na działce numer 10/12, dla której Sąd Rejonowy w Bydgoszczy X Wydział Ksiąg Wieczystych w Bydgoszczy prowadzi księgę wieczystą KW nr BY1B/00189323/5, - służebność gruntowa polegająca na prawie przejazdu i przechodu na działce numer 65/7, dla której Sąd Rejonowy w Bydgoszczy X Wydział Ksiąg Wieczystych w Bydgoszczy prowadzi księgę wieczystą KW nr BY1B/00190202/1, które to służebności gruntowe ustanowione zostały na czas nieograniczony na rzecz każdoczesnych właścicieli lub użytkowników wieczystych nieruchomości oznaczonej numerem działki 10/23, dla której Sąd Rejonowy Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H X Wydział Ksiąg wieczystych w Bydgoszczy prowadzi księgę wieczystą KW BY1B/00189321/1, 3) udziału wynoszącego 1/2 części w prawie użytkowania wieczystego niezabudowanej nieruchomości, stanowiącej własność Skarbu Państwa, oznaczonej ewidencyjnym numerem działki 10/12 o powierzchni 0,1295 ha, położonej w Bydgoszczy, dla której Sąd Rejonowy w Bydgoszczy X Wydział Ksiąg Wieczystych w Bydgoszczy prowadzi księgę wieczystą KW nr BY1B/00189323/5, 4) udziału wynoszącego 1/2 części w prawie użytkowania wieczystego niezabudowanej nieruchomości stanowiącej własność Skarbu Państwa, oznaczonej ewidencyjnym numerem działki 65/7 o powierzchni 0,0244 ha, położonej w Bydgoszczy, dla której Sąd Rejonowy w Bydgoszczy X Wydział Ksiąg Wieczystych w Bydgoszczy prowadzi księgę wieczystą KW nr BY1B/00190202/1”. Projektowane brzmienie artykułu 9 Statutu Spółki „Kapitał zakładowy Spółki wynosi 20 611 817,03 zł (słownie dwadzieścia milionów sześćset jedenaście tysięcy osiemset siedemnaście złotych i trzy grosze) i dzieli się na: a) 2 154 216 (dwa miliony sto pięćdziesiąt cztery tysiące dwieście szesnaście) akcji imiennych serii A o wartości nominalnej 1,99 zł (jeden złoty dziewięćdziesiąt dziewięć groszy) każda, w pełni pokrytych wkładem pieniężnym, b) 2 252 207 (dwa miliony dwieście pięćdziesiąt dwa tysiące dwieście siedem) akcji imiennych serii B o wartości nominalnej 1,99 zł (jeden złoty dziewięćdziesiąt dziewięć groszy) każda, w pełni pokrytych wkładem niepieniężnym w postaci prawa użytkowania wieczystego gruntu nieruchomości, stanowiącej własność Skarbu Państwa, oznaczonej ewidencyjnym numerem działki 3/33 o powierzchni 4.23.50 ha położonej w Bydgoszczy oraz prawa własności urządzeń znajdujących się na tej nieruchomości, stanowiących odrębny od gruntu przedmiot własności, dla których Sąd Rejonowy X Wydział Ksiąg Wieczystych w Bydgoszczy prowadzi księgę wieczystą Kw nr BY1B/00192359/0. Z wymienioną nieruchomością związane są następujące ograniczone prawa rzeczowe: 1) służebność gruntowa przechodu i przejazdu na działce numer 23/13, dla której Sąd Rejonowy X Wydział Ksiąg Wieczystych w Bydgoszczy prowadzi księgę wieczystą Kw nr BY1B/00191562/9, 2) służebność gruntowa przechodu i przejazdu na działkach numer 23/2 oraz 23/7, dla których Sąd Rejonowy X Wydział Ksiąg Wieczystych w Bydgoszczy prowadzi księgę wieczystą Kw nr BY1B/00137877/4, 3) służebność gruntowa przechodu i przejazdu na działce numer 23/9, dla której Sąd Rejonowy X Wydział Ksiąg Wieczystych w Bydgoszczy prowadzi księgę wieczystą Kw nr BY1B/00192485/2, 4) służebność gruntowa przechodu i przejazdu na działce numer 1/9, dla której Sąd Rejonowy X Wydział Ksiąg Wieczystych w Bydgoszczy prowadzi księgę wieczystą Kw nr BY1B/00194768/4, 5) służebność gruntowa przechodu i przejazdu na działkach numer 2/7 oraz 2/10, dla których Sąd Rejonowy X Wydział Ksiąg Wieczystych w Bydgoszczy prowadzi księgę wieczystą Kw nr BY1B/00167802/7, 6) służebność gruntowa przechodu i przejazdu na działkach numer: 2/6, 2/8, 2/9, dla których Sąd Rejonowy X Wydział Ksiąg Wieczystych w Bydgoszczy prowadzi księgę wieczystą Kw nr BY1B/00146565/0, 7) służebność gruntowa przechodu i przejazdu na działce numer 6/8, dla której Sąd Rejonowy X Wydział Ksiąg Wieczystych w Bydgoszczy prowadzi księgę wieczystą Kw nr BY1B/00195143/4, które to służebności gruntowe ustanowione zostały na czas nieograniczony na rzecz każdoczesnych właścicieli lub użytkowników wieczystych nieruchomości, oznaczonej ewidencyjnym numerem działki 3/33, dla której Sąd Rejonowy X Wydział Ksiąg Wieczystych w Bydgoszczy prowadzi księgę wieczystą Kw nr BY1B/00192359/0, c) 5 951 274 (pięć milionów dziewięćset pięćdziesiąt jeden tysięcy dwieście siedemdziesiąt cztery) akcji imiennych serii C o wartości nominalnej 1,99 zł (jeden złoty dziewięćdziesiąt dziewięć groszy) każda, w pełni pokrytych wkładem niepieniężnym w postaci: 1) prawa użytkowania wieczystego gruntu nieruchomości, stanowiącej własność Skarbu Państwa, oznaczonej ewidencyjnym numerem działki 10/21, o powierzchni 4.31.89 ha położonej w Bydgoszczy oraz prawa własności budynków i budowli znajdujących się na tej nieruchomości, stanowiących odrębny od gruntu przedmiot własności, dla których Sąd Rejonowy X Wydział Ksiąg Wieczystych w Bydgoszczy prowadzi księgę wieczystą KW nr BY1B/00189320/4, 2) prawa użytkowania wieczystego gruntu nieruchomości, stanowiącej własność Skarbu Państwa, oznaczonej ewidencyjnym numerem działki 10/23 o powierzchni 0.68.52 ha położonej w Bydgoszczy oraz prawa własności budynków, budowli i urządzeń znajdujących się na tej nieruchomości, stanowiących odrębny od gruntu przedmiot własności, dla których Sąd Rejonowy X Wydział Ksiąg Wieczystych w Bydgoszczy prowadzi księgę wieczystą KW nr BY1B/00189321/1. Z wymienioną nieruchomością związane są następujące ograniczone prawa rzeczowe: - służebność gruntowa polegająca na prawie przejazdu i przechodu na działce numer 10/12, dla której Sąd Rejonowy w Bydgoszczy X Wydział Ksiąg Wieczystych w Bydgoszczy prowadzi księgę wieczystą KW nr BY1B/00189323/5, - służebność gruntowa polegająca na prawie przejazdu i przechodu na działce numer 65/7, dla której Sąd Rejonowy w Bydgoszczy X Wydział Ksiąg Wieczystych w Bydgoszczy prowadzi księgę wieczystą KW nr BY1B/00190202/1, które to służebności gruntowe ustanowione zostały na czas nieograniczony na rzecz każdoczesnych właścicieli lub użytkowników wieczystych nieruchomości oznaczonej numerem działki 10/23, dla której Sąd Rejonowy X Wydział Ksiąg wieczystych w Bydgoszczy prowadzi księgę wieczystą KW BY1B/00189321/1, 3) udziału wynoszącego 1/2 części w prawie użytkowania wieczystego niezabudowanej nieruchomości, stanowiącej własność Skarbu Państwa, oznaczonej ewidencyjnym numerem działki 10/12 o powierzchni – 1 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 0,1295 ha, położonej w Bydgoszczy, dla której Sąd Rejonowy w Bydgoszczy X Wydział Ksiąg Wieczystych w Bydgoszczy prowadzi księgę wieczystą KW nr BY1B/00189323/5, 4) udziału wynoszącego 1/2 części w prawie użytkowania wieczystego niezabudowanej nieruchomości stanowiącej własność Skarbu Państwa, oznaczonej ewidencyjnym numerem działki 65/7 o powierzchni 0,0244 ha, położonej w Bydgoszczy, dla której Sąd Rejonowy w Bydgoszczy X Wydział Ksiąg Wieczystych w Bydgoszczy prowadzi księgę wieczystą KW nr BY1B/00190202/1” Dotychczasowe brzmienie art. 18 Statutu Spółki: „18.1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego oraz jednego lub dwóch zastępców przewodniczącego i sekretarza. 18.2. Przewodniczący Rady Nadzorczej, a pod jego nieobecność Zastępca Przewodniczącego, zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy im. Pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej zwołuje najstarszy wiekiem nowo wybrany członek, który przewodniczy Radzie do chwili wyboru Przewodniczącego.” Projektowane brzmienie art. 18 Statutu Spółki: „18.1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego oraz od jednego do trzech wiceprzewodniczących i sekretarza. 18.2. Przewodniczący Rady Nadzorczej, a pod jego nieobecność wyznaczony przez niego Wiceprzewodniczący, zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy im. Pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej zwołuje najstarszy wiekiem nowo wybrany członek, który przewodniczy Radzie do chwili wyboru Przewodniczącego.” Dotychczasowe brzmienie art. 20.2 Statutu Spółki: „20.2 Uchwały Rady Nadzorczej podejmowane są bezwzględną większością głosów członków obecnych. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. W razie równej liczby głosów oddanych „za” i „przeciw” uchwale rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a pod jego nieobecność głos Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej.” Projektowane brzmienie art. 20.2 Statutu Spółki: „20.2 Uchwały Rady Nadzorczej podejmowane są bezwzględną większością głosów członków obecnych. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. W razie równej liczby głosów oddanych „za” i „przeciw” uchwale rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a pod jego nieobecność głos Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, który przewodniczy obradom Rady Nadzorczej.” 9 –