ZAKŁADY MECHANICZNE "BUMAR-ŁABĘDY" SPÓŁKA AKCYJNA

KRS 0000016872 NIP 6310102011 REGON 271829754

Zarząd Zakłady Mechaniczne „BUMAR-ŁABĘDY” S.A. z siedzibą w Gliwicach, w trybie art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych, postanawia zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Zakłady Mechaniczne I I I . O G Ł O S Z E N I A W Y M A G A „BUMAR-ŁABĘDY” Spółka Akcyjna z siedzibą w Gliwicach na dzień 8 czerwca 2020 r., godzina 1200, w Warszawie przy ul. Nowy Świat 4A. Ustala się następujący porządek obrad tego Zgromadzenia: 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. 2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Zarządowi zgody na nabycie ruchomości stanowiących majątek Odlewni Staliwa „Łabędy” Sp. z o.o. w likwidacji. 6. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przysługuje uprawnionym z akcji imiennych, jeżeli zostali wpisani do Księgi Akcyjnej przynajmniej na tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa zostanie wyłożona w siedzibie Spółki przez 3 dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia.

W związku z żądaniem akcjonariusza, tj. Polska Grupa Zbrojeniowa Spółka Akcyjna z siedzibą w Radomiu, z dnia 12.03.2019 r. Zarząd Zakładów Mechanicznych „BUMAR-ŁABĘDY” S.A. z siedzibą w Gliwicach, w trybie art. 399 § 1 w związku z art. 400 § 1 Kodeksu spółek handlowych, postanawia zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki Zakłady Mechaniczne „BUMAR-ŁABĘDY” Spółka Akcyjna z siedzibą w Gliwicach na dzień 9 maja 2019 r., godzina 1200, w Warszawie przy ul. Nowy Świat 4a. Ustala się następujący porządek obrad tego Zgromadzenia: 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. 2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i jego zdolności do podejmowania uchwał. 22 – I I I . O G Ł O S Z E N I A W Y M A G 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na głosowanie „za” odnośnie uchwały w przedmiocie rozwiązania i likwidacji spółki Odlewnia Staliwa „Łabędy” Sp. z o.o. w Gliwicach. 6. Podjęcie uchwały w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej. 7. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przysługuje uprawnionym z akcji imiennych, jeżeli zostali wpisani do księgi akcyjnej przynajmniej na tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa zostanie wyłożona w siedzibie Spółki przez 3 dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. 5. Inne

Zarząd Zakładów Mechanicznych „BUMAR-ŁABĘDY” S.A. z siedzibą w Gliwicach, działając na podstawie art. 400 § 1, w trybie art. 402 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych, postanawia zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Zakłady Mechaniczne „BUMAR-ŁABĘDY” S.A. na dzień 21 listopada 2017 roku, o godzinie 1000, w Warszawie przy ul. Nowy Świat. Ustala się następujący porządek obrad tego Zgromadzenia: 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. 2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 23 – 5. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na przystąpienie przez Spółkę do Kodeksu Grupy PGZ. 6. Podjęcie uchwały w sprawie implementacji w Spółce oraz w Grupie Kapitałowej Spółki zasad wynikających z Ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Dz. U. z 2016 r., poz. 1202) oraz Ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym (Dz. U. z 2016 r., poz. 2259). 7. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki i przyjęcie tekstu jednolitego Statutu. 8. Podjęcie uchwały w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu Spółki. 9. Podjęcie uchwały w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej Spółki. 10. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Strategii Rozwoju Spółki Zakłady Mechaniczne „BUMAR-ŁABĘDY” S.A. na lata 2016-2020. 11. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Strategii Rozwoju Grupy Kapitałowej BUMAR-ŁABĘDY. 12. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zmianę podmiotu świadczącego usługi ochrony i zawarcie umowy w zakresie usług ochrony osób i mienia Spółki z Polskim Holdingiem Obronnym sp. z o.o. 13. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Zarząd Zakładów Mechanicznych „BUMAR-ŁABĘDY” S.A. z siedzibą w Gliwicach w trybie art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych ogłasza tekst jednolitego Statutu Spółki przyjmowanego przez Walne Zgromadzenie: Rozdział I POSTANOWIENIA ogólne §1 1. Spółka działa pod firmą: Zakłady Mechaniczne „BUMAR-ŁABĘDY” Spółka Akcyjna. 2. Spółka może używać skrótu firmy: Zakłady Mechaniczne „BUMAR-ŁABĘDY” S.A. §2 1. Siedzibą Spółki jest: miasto Gliwice. 2. Spółka prowadzi działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami. 3. Spółka może otwierać i prowadzić oddziały, zakłady, biura, przedstawicielstwa oraz inne jednostki, a także uczestniczyć w innych spółkach i przedsięwzięciach na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami. §3 Spółka powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego pod nazwą: Kombinat Urządzeń Mechanicznych „BUMAR-ŁABĘDY”. §4 Spółka została utworzona na czas nieoznaczony. §5 Do Spółki stosuje się ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, ustawę z dnia 7 października 1999 r. o wspieraniu restrukturyzacji przemysłowego potencjału obronnego i modernizacji technicznej Sił Zbrojnych RP niniejszy Statut i inne właściwe przepisy prawne. – 24 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H ROZDZIAŁ II PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI §6 1. Przedmiotem działalności Spółki według PKD jest: 1. Produkcja wojskowych pojazdów bojowych 30.40.Z 2. Produkcja broni i amunicji 25.40.Z 3. Naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych 33.11.Z 4. Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia 33.20.Z 5. Produkcja maszyn dla górnictwa i do wydobywania oraz budownictwa 28.92.Z 6. Produkcja pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli 29.10.E 7. Produkcja samochodów osobowych 29.10.B 8. Produkcja nadwozi do pojazdów silnikowych; produkcja przyczep i naczep 29.20.Z 9. Produkcja silników i turbin, z wyłączeniem silników lotniczych, samochodowych i motocyklowych 28.11.Z 10. Działalność agentów zajmujących się sprzedażą maszyn, urządzeń przemysłowych, statków i samolotów 46.14.Z 11. Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów 46.18.Z 12. Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju 46.19.Z 13. Działalność holdingów finansowych 64.20.Z 14. Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi 68.20.Z 15. Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane 77.39.Z 16. Obróbka mechaniczna elementów metalowych 25.62.Z 17. Przeładunek towarów przeładunkowych w pozostałych punktach przeładunkowych 52.24.C 18. Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów 52.10.B 19. Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy 52.21.Z 20. Sprzedaż hurtowa maszyn wykorzystywanych w górnictwie, budownictwie oraz inżynierii lądowej i wodnej 46.63.Z 21. Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń 46.69.Z 22. Naprawa i konserwacja maszyn 33.12.Z 23. Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana 46.90.Z 24. Produkcja gazów technicznych 20.11.Z 25. Naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych 33.13.Z 26. Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych 33.14.Z 27. Przesyłanie energii elektrycznej 35.12.Z 28. Dystrybucja energii elektrycznej 35.13.Z 29. Handel energią elektryczną 35.14.Z 30. Dystrybucja paliw gazowych w systemie sieciowym 35.22.Z 31. Handel paliwami gazowymi w systemie sieciowym 35.23.Z 32. Wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych 35.30.Z 33. Pobór, uzdatnianie i dostarczanie wody 36.00.Z 34. Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych 42.21.Z – 35. Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych 42.22.Z 36. Wykonywanie instalacji elektrycznych 43.21.Z 37. Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych 43.22.Z 38. Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych 43.29.Z 39. Sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych 46.75.Z 40. Działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej 61.10.Z 41. Produkcja artykułów piśmiennych 17.23.Z 42. Pozostałe drukowanie 18.12.Z 43. Pozostała działalność wydawnicza 58.19.Z 44. Introligatorstwo i podobne usługi 18.14.Z 45. Działalność usługowa związana z przygotowywaniem do druku 18.13.Z 46. Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej 61.20.Z 47. Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki 62.02.Z 48. Działalność związana z oprogramowaniem 62.01.Z 49. Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych 62.09.Z 50. Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi 62.03.Z 51. Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność 63.11.Z 52. Działalność portali internetowych 63.12.Z 53. Leasing finansowy 64.91.Z 54. Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych 95.11.Z 55. Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych 70.10.Z 56. Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne 71.12.Z 57. Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja 70.21.Z 58. Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania 70.22.Z 59. Badanie rynku i opinii publicznej 73.20.Z 60. Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych 72.19.Z 61. Pozostałe badania i analizy techniczne 71.20.B 62. Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana 74.90.Z 63. Działalność ochroniarska, z wyłączeniem obsługi systemów bezpieczeństwa 80.10.Z 64. Działalność ochroniarska w zakresie obsługi systemów bezpieczeństwa 80.20.Z 65. Działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura 82.11.Z 66. Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane 85.59.B 67. Obróbka i usuwanie odpadów innych niż niebezpieczne 38.21.Z 68. Działalność bibliotek91.01.A 69. Produkcja konstrukcji metalowych i ich części 25.11.Z 70. Obróbka metali i nakładanie powłok na metale 25.61.Z 71. Demontaż wyrobów zużytych 38.31.Z 72. Odzysk surowców z materiałów segregowanych 38.32.Z – 25 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 73. Produkcja grzejników i kotłów centralnego ogrzewania 25.21.Z 74. Odprowadzanie i oczyszczanie ścieków 37.00.Z 75. Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe 69.20.Z 76. Działalność związana z tłumaczeniami 74.30.Z 77. Produkcja pozostałych gotowych wyrobów metalowych, gdzie indziej niesklasyfikowana 25.99.Z 78. Produkcja pozostałych maszyn ogólnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana 28.29.Z 79. Produkcja narzędzi 25.73.Z 80. Produkcja maszyn do obróbki metalu 28.41.Z 81. Produkcja pozostałych narzędzi mechanicznych 28.49.Z 82. Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych 77.32.Z 83. Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane 43.99.Z 84. Produkcja łożysk, kół zębatych, przekładni zębatych i elementów napędowych 28.15.Z 85. Transport drogowy towarów 49.41.Z 86. Produkcja aparatury rozdzielczej i sterowniczej energii elektrycznej 27.12.Z 87. Produkcja pozostałych podstawowych chemikaliów organicznych 20.14.Z 88. Produkcja urządzeń dźwigowych i chwytaków 28.22.Z 89. Produkcja pojazdów samochodowych przeznaczonych do przewozu towarów 29.10.D 90. Transport kolejowy towarów 49.20.Z 91. Kucie, prasowanie, wytłaczanie i walcowanie metali; metalurgia proszków 25.50.Z 92. Produkcja wyrobów z drutu, łańcuchów i sprężyn 25.93.Z 93. Produkcja złączy i śrub 25.94.Z 94. Produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana 28.99.Z 95. Produkcja maszyn do obróbki gumy lub tworzyw sztucznych oraz wytwarzania wyrobów z tych materiałów 28.96.Z 96. Produkcja maszyn stosowanych w przetwórstwie żywności, tytoniu i produkcji napojów 28.93.Z 97. Naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu transportowego 33.17.Z 98. Konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli 45.20.Z 99. Produkcja pozostałych części i akcesoriów do pojazdów silnikowych, z wyłączeniem motocykli 29.32.Z 100. Produkcja silników do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli oraz do ciągników rolniczych 29.10.A 101. Produkcja lokomotyw kolejowych oraz taboru szynowego 30.20.Z 102. Produkcja sprzętu i wyposażenia do napędu hydraulicznego i pneumatycznego 28.12.Z 103. Zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne 38.11.Z 104. Sprzedaż hurtowa maszyn i urządzeń rolniczych oraz dodatkowego wyposażenia 46.61.Z 105. Sprzedaż hurtowa części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli 45.31.Z 106. Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek 68.10.Z 107. Sprzedaż hurtowa wyrobów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego wyposażenia hydraulicznego i grzejnego 46.74.Z – 108. Produkcja maszyn dla rolnictwa i leśnictwa 28.30.Z 109. Produkcja metalowych elementów stolarki budowlanej 25.12.Z 110. Produkcja opakowań drewnianych 16.24.Z 111. Sprzedaż hurtowa obrabiarek 46.62.Z 112. Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu 46.77.Z 113. Obiekty noclegowe turystyczne i miejsca krótkotrwałego zakwaterowania 55.20.Z 114. Produkcja pozostałych zbiorników, cystern i pojemników metalowych 25.29.Z 115. Produkcja zamków i zawiasów 25.72.Z 116. Produkcja pojemników metalowych 25.91.Z 117. Produkcja opakowań z metali 25.92.Z 118. Produkcja surówki, żelazostopów, żeliwa i stali oraz wyrobów hutniczych 24.10.Z 119. Produkcja pozostałych gotowych wyrobów metalowych 25.99.Z 120. Produkcja elektrycznych silników, prądnic i transformatorów 27.11.Z 121. Produkcja pozostałego sprzętu elektrycznego 27.90.Z 2. Spółka prowadzi działalność na potrzeby obronności i bezpieczeństwa państwa. 3. Celem Spółki jest prowadzenie działalności ukierunkowanej na realizację Interesu Grupy Kapitałowej PGZ, determinowanego przez rolę Grupy Kapitałowej PGZ wskazaną w Kodeksie Grupy Kapitałowej PGZ, jak również misją, wizją, celami oraz innymi zasadami wynikającymi z obowiązującej Strategii Grupy Kapitałowej PGZ. 4. Przez Grupę Kapitałową PGZ należy rozumieć Polską Grupę Zbrojeniową S.A. z siedzibą w Radomiu, jej następców prawnych oraz spółki, w stosunku do których Polska Grupa Zbrojeniowa S.A. jest spółką dominującą lub powiązaną w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 4 i 5 Kodeksu spółek handlowych. ROZDZIAŁ III KAPITAŁY §7 Kapitał własny Spółki pokryty został funduszami własnymi przedsiębiorstwa państwowego, o którym mowa w § 3. §8 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 123.056.130,00 zł (słownie: sto dwadzieścia trzy miliony pięćdziesiąt sześć tysięcy sto trzydzieści złotych) i dzieli się na 123.056.130 (słownie: st dwadzieścia trzy miliony pięćdziesiąt sześć tysięcy sto trzydzieści) akcji imiennych o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda, którymi są akcje serii A o numerach od A 000000001 do A 000515000, akcje serii B o numerach od B 000000001 do B 088792612, akcje serii C o numerach od C 000000001 do C 008795103, akcje serii D o numerach od D 000000001 do D 003794214, z czego 3794214 (słownie: trzy miliony siedemset dziewięćdziesiąt cztery tysiące dwieście czternaście) akcji imiennych serii D o numerach od D 000000001 do D 003794214 zostało objętych w zamian za wkłady niepieniężne o łącznej wartości 3.794.214,00 zł (słownie: trzy miliony siedemset dziewięćdziesiąt cztery tysiące dwieście czternaście, akcje serii E o numerach od E 000000001 do E 017077184, akcje serii F o numerach od F 000000001 do F 000803599, z czego 803599 akcji imiennych serii F o numerach od F 000000001 do F 000803599 zostało objętych w zamian za wkłady niepieniężne, akcje serii G – E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H o numerach od G 000000001 do G 002462133 oraz akcje serii H o numerach od H 000000001 do H 000816285. 2. Odcinki zbiorowe lub dokumenty akcji zostają złożone do depozytu Spółki, na dowód czego Zarząd wydaje akcjonariuszom stosowne zaświadczenia. Zarząd jest zobowiązany wydać akcje należące do akcjonariusza na jego żądanie. 3. Zarząd prowadzi księgę akcyjną. §9 1. Wszystkie akcje Spółki są akcjami imiennymi i nie mogą być zamieniane na akcje na okaziciela. 2. Akcje nabyte przez uprawnionych pracowników nie mogą być przedmiotem przymusowego wykupu, o którym mowa w art. 418 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z art. 38 ust. 3a ustawy o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników. 3. Rozporządzanie akcjami (zbycie, obciążenie zastawem czy innym prawem) wymaga zgody Spółki. 4. Akcjonariusz zamierzający zbyć swe akcje zgłasza zarządowi ten zamiar na piśmie ze wskazaniem nabywcy. 5. Zbycie akcji wymaga zgody Zarządu udzielonej pod rygorem nieważności w formie pisemnej. Jeżeli Zarząd odmawia zgody, zobowiązany jest w terminie ośmiu tygodni od dnia zgłoszenia spółce zamiaru przeniesienia akcji wskazać innego nabywcę oraz cenę nabycia. Cena jest równa wartości przypadających na akcję aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między akcjonariuszy. Termin zapłaty nie może być dłuższy niż 4 (słownie: cztery) tygodnie od dnia wskazania nabywcy przez Zarząd. 6. Wykonywanie prawa głosu z akcji przez zastawnika lub użytkownika jest możliwe po wyrażeniu zgody przez Zarząd. 7. Akcje Spółki mogą być umarzane. 8. Umorzenie akcji wymaga zgody akcjonariusza. 9. Tryb umorzenia akcji określa uchwała Walnego Zgromadzenia. 10. Akcjonariuszowi, którego akcje zostaną umorzone, przysługuje z tego tytułu wynagrodzenie. Wynagrodzenie akcjonariusza akcji umorzonych może być spełnione również świadczeniem niepieniężnym. Wysokość wynagrodzenia nie może być niższa od wartości przypadających na akcje aktywów netto wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę o przeznaczoną do podziału między akcjonariuszy. § 10 1. Kapitał zakładowy może być podwyższany uchwałą Walnego Zgromadzenia przez emisję nowych akcji, albo przez podwyższenie wartości nominalnej akcji. 2. Podwyższenie kapitału przez wzrost wartości nominalnej akcji może nastąpić wyłącznie ze środków własnych Spółki. § 11 Spółka może nabywać akcje własne w przypadkach przewidzianych w art. 362 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 roku - Kodeks spółek handlowych. § 12 Kapitał zakładowy może być obniżony na zasadach przewidzianych w art. 455 - 458 ustawy z dnia 15 września 2000 roku - Kodeks spółek handlowych. 26 – § 13 Kapitał zapasowy Spółki tworzy się na zasadach przewidzianych w art. 396 ustawy z dnia 15 września 2000 roku - Kodeks spółek handlowych. ROZDZIAŁ IV PRAWA I OBOWIĄZKI AKCJONARIUSZA § 14 1. Akcjonariuszom przysługują uprawnienia wynikające ze Statutu Spółki oraz odrębnych przepisów. 2. W okresie, gdy Polska Grupa Zbrojeniowa S.A. jest akcjonariuszem Spółki, przysługuje jej prawo do: 1) otrzymywania informacji o Spółce w formie sprawozdania kwartalnego zgodnie z przedłożonymi Spółce wytycznymi, 2) otrzymywania informacji o wszelkich istotnych zmianach w finansowej i prawnej sytuacji Spółki, 3) zawiadamiania o zwołaniu Walnego Zgromadzenia listem poleconym lub pocztą kurierską za potwierdzeniem odbioru, jednocześnie z ogłoszeniem w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. 4) otrzymywania kopii wszystkich protokołów z posiedzeń oraz uchwał Rady Nadzorczej Spółki, oraz na żądanie uchwał Zarządu Spółki. 5) przeprowadzania kontroli w Spółce, 6) opiniowania propozycji Zarządu Spółki odnośnie zmian w składzie Rad Nadzorczych spółek zależnych od Spółki. ROZDZIAŁ V ORGANY SPÓŁKI § 15 Organami Spółki są: 1) Zarząd, 2) Rada Nadzorcza, 3) Walne Zgromadzenie. § 16 1. Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz postanowień Statutu uchwały organów Spółki zapadają bezwzględną większością głosów, przy czym przez bezwzględną większość głosów rozumie się więcej głosów oddanych „za” niż suma głosów „przeciw” i „wstrzymujących się”. 2. W przypadku równości głosów przy podejmowaniu uchwał przez Zarząd lub Radę Nadzorczą rozstrzyga odpowiednio głos Prezesa Zarządu lub Przewodniczącego Rady Nadzorczej. A. ZARZĄD SPÓŁKI § 17 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych. 2. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, nie zastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami niniejszego Statutu dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu. 3. Członkowie Zarządu Spółki przy prowadzeniu jej spraw są zobowiązani do kierowania się w ramach swoich kompetencji Interesem Grupy Kapitałowej PGZ. – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H § 18 1. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie 2 (słownie: dwóch) członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. 2. Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy, do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest jeden członek Zarządu. 3. Powołanie prokurenta wymaga jednomyślnej uchwały wszystkich członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy członek Zarządu. 4. Tryb działania Zarządu określa szczegółowo regulamin uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą. § 19 1. Uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki. 2. Uchwały Zarządu wymagają, w szczególności: 1) ustalenie regulaminu Zarządu, 2) ustalenie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki, 3) tworzenie i likwidacja oddziałów, 4) powołanie prokurenta, 5) zaciąganie kredytów i pożyczek, 6) przyjęcie rocznych planów rzeczowo-finansowych, strategicznych planów wieloletnich oraz planów restrukturyzacyjnych Spółki, 7) zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji, poręczeń oraz wystawianie weksli, z zastrzeżeniem § 32 ust. 2 pkt 3 i 4, 8) zbywanie i nabywanie składników aktywów trwałych o wartości równej lub przekraczającej równowartość kwoty 25.000 (słownie: dwadzieścia pięć tysięcy) EURO w złotych, z zastrzeżeniem postanowień § 32 ust. 2 pkt 1 i 2 oraz § 51 ust. 3 pkt 2 i 3, 9) sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej lub do Walnego Zgromadzenia, 10) rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości przekraczającej równowartość kwoty 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) EURO w złotych, z zastrzeżeniem § 32 ust. 2 pkt 7, 11) ustalanie jednolitego tekstu Statutu. § 20 1. Opracowywanie planów, o których mowa w § 19 ust. 2 pkt 6 i przedkładanie ich do zatwierdzenia odpowiednio Radzie Nadzorczej lub Walnemu Zgromadzeniu jest obowiązkiem Zarządu. 2. Do obowiązków Zarządu należy również sporządzenie i przedkładanie Walnemu Zgromadzeniu, zaopiniowanego przez organ nadzorczy sprawozdania o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem. § 21 1. Zarząd Spółki składa się z 1 (słownie: jednej) do 5 (słownie: pięciu) osób. Liczbę członków Zarządu określa organ powołujący Zarząd. 2. Prezesa i pozostałych członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa 3 (słownie: trzy) lata. 27 – 3. Mandat członka Zarządu wygasa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. 4. Kandydat na członka Zarządu oraz członek Zarządu powinien spełniać łącznie następujące wymogi: 1) posiadać wykształcenie wyższe lub wykształcenie wyższe uzyskane za granicą uznane w Rzeczypospolitej Polskiej, na podstawie przepisów odrębnych, 2) posiadać co najmniej 5-letni okres zatrudnienia na podstawie umowy o pracę, powołania, wyboru, mianowania, spółdzielczej umowy o pracę, lub świadczenia usług na podstawie innej umowy lub wykonywania działalności gospodarczej na własny rachunek, 3) posiadać co najmniej 3-letnie doświadczenie na stanowiskach kierowniczych lub samodzielnych albo wynikające z prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek, 4) spełniać inne niż wymienione w § 21 ust. 4 pkt 1-3 wymogi określone w przepisach odrębnych, a w szczególności nie naruszać ograniczeń lub zakazów zajmowania stanowiska członka organu zarządzającego w spółkach handlowych, 5) posiadać co najmniej pięcioletni staż pracy zgodny z zakresem obowiązków przewidzianych dla danej funkcji członka Zarządu. 5. Kandydatem na członka Zarządu ani członkiem Zarządu nie może być osoba, która spełnia przynajmniej jeden z poniższych warunków: 1) pełni funkcję społecznego współpracownika albo jest zatrudniona w biurze poselskim, senatorskim, poselsko-senatorskim lub biurze posła do Parlamentu Europejskiego na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze, 2) wchodzi w skład organu partii politycznej reprezentującego partię polityczną na zewnątrz oraz uprawnionego do zaciągania zobowiązań, 3) jest zatrudniona przez partię polityczną na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze, 4) pełni funkcję z wyboru w zakładowej organizacji związkowej lub zakładowej organizacji związkowej spółki z Grupy Kapitałowej PGZ, 5) jej aktywność społeczna lub zarobkowa rodzi konflikt interesów wobec działalności Spółki. § 22 1. Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego, którego celem jest sprawdzenie i ocena kwalifikacji kandydatów oraz wyłonienie najlepszego kandydata na członka organu zarządzającego, z zastrzeżeniem § 23 ust. 1. 2. Delegowany przez Radę Nadzorczą członek Rady Nadzorczej zawiera z Prezesem oraz pozostałymi członkami Zarządu umowę o świadczenie usług zarządzania na czas pełnienia funkcji, z obowiązkiem świadczenia osobistego, bez względu na to, czy działa on w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej. 3. Inne, niż określone w § 22 ust. 2, czynności prawne pomiędzy Spółką a Prezesem oraz pozostałymi członkami Zarządu dokonywane są w tym samym trybie. – 2 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 4. Walne Zgromadzenie może ustanowić pełnomocnika do wykonania czynności, o których mowa w § 22 ust. 2 i 3. 5. Prezes oraz pozostali członkowie Zarządu składają rezygnację Spółce na piśmie oraz do wiadomości Radzie Nadzorczej i akcjonariuszowi - Polskiej Grupie Zbrojeniowej S.A. 6. Prezes oraz pozostali członkowie Zarządu mogą być zawieszeni w czynnościach lub odwołani przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie. § 23 1. Do czasu, gdy Spółka zatrudnia średniorocznie powyżej 500 (słownie: pięćset) pracowników, w skład Zarządu powołuje się jedną osobę wybraną przez pracowników Spółki na okres kadencji Zarządu. 2. Usunięto. 3. Rada Nadzorcza uchwala Regulamin Wyborów, zawierający szczegółowy tryb wyboru i odwoływania przez pracowników członka Zarządu Spółki, oraz tryb przeprowadzania wyborów uzupełniających, z zastrzeżeniem postanowień od § 24 do § 27. § 24 1. Wybory członka Zarządu wybieranego przez pracowników przeprowadzane są w głosowaniu tajnym, jako bezpośrednie i powszechne, przez Komisje Wyborcze powołane przez Radę Nadzorczą spośród pracowników Spółki. W skład Komisji nie może wchodzić osoba kandydująca w wyborach. 2. Zarząd zobowiązany jest udzielić pomocy niezbędnej dla przeprowadzenia wyborów. 3. Niedokonanie wyboru członka Zarządu wybieranego przez pracowników nie stanowi przeszkody do podejmowania ważnych uchwał przez Zarząd. 4. Wybory kandydata na członka Zarządu wybieranego przez pracowników do Zarządu odbywają się z uwzględnieniem postanowień § 25. 5. Ustala się następujące zasady oraz tryb wyboru i odwołania członka Zarządu wybieranego przez pracowników, a także przeprowadzania wyborów uzupełniających: 1) wybory organizuje i przeprowadza Komisja Wyborcza, 2) Komisja Wyborcza jest odpowiedzialna za sprawne przeprowadzenie wyborów, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, Statutem Spółki, Regulaminem Wyborów oraz regulaminem prac Komisji, 3) do zadań Komisji Wyborczej należy w szczególności: a) opracowanie i ogłoszenie regulaminu prac Komisji, b) ustalanie terminarza wyborów, c) sprawdzanie i rejestrowanie list wyborców oraz ustalanie liczby pracowników, którym w dniu głosowania przysługuje czynne prawo wyborcze, d) bieżące kontrolowanie przebiegu wyborów oraz rozpatrywanie skarg dotyczących przebiegu wyborów, e) rejestrowanie zgłaszanych kandydatów oraz ogłaszanie ich listy, f) sporządzenie kart do głosowania i przygotowanie urn wyborczych, g) nadzorowanie przebiegu głosowania, obliczenie głosów, sporządzenie protokołu końcowego oraz ustalenie i ogłoszenie wyników wyborów, h) sprawowanie nadzoru nad ścisłym przestrzeganiem uchwalanego przez Radę Nadzorczą Regu8 – laminu Wyborów oraz postanowień Statutu dotyczących wyborów, a także ich interpretacji w sprawach spornych, i) ustalenie obowiązującego wzoru specjalnej pieczęci wyborczej. 6. Bierne prawo wyborcze przysługuje osobie zgłoszonej w trybie określonym w ust. 7 i 8. 7. Prawo zgłaszania kandydatów przysługuje każdej organizacji związkowej działającej w Spółce oraz grupom pracowników liczącym co najmniej 15% (słownie: piętnaście procent) pracowników Spółki. Pracownik może udzielić poparcia tylko jednemu kandydatowi. 8. Kandydatów należy zgłaszać pisemnie do Komisji Wyborczej najpóźniej na 7 (słownie: siedem) dni przed wyznaczonym terminem głosowania. 9. Za kandydata wybranego przez pracowników uznaje się osobę, która w wyborach uzyskała nie mniej niż 50% (słownie: pięćdziesiąt procent) plus 1 (słownie: jeden) ważnie oddanych głosów. Wynik głosowania jest wiążący dla organu powołującego Zarząd pod warunkiem udziału w nim co najmniej 50% (słownie: pięćdziesiąt procent) uprawnionych pracowników. 10. W przypadku nie dokonania wyboru zgodnie z § 24 ust. 9, przystępuje się do drugiej tury wyborów, w której uczestniczy 2 (słownie: dwóch) kandydatów, którzy w pierwszej turze uzyskali największą liczbę głosów. 11. Druga tura wyborów przeprowadzana jest zgodnie z trybem ustalonym dla tury pierwszej z uwzględnieniem zmian wynikających z § 24 ust. 10, z tym że wybrany zostaje kandydat, który otrzymał większą liczbę głosów, pod warunkiem że w głosowaniu wzięło udział co najmniej 50% (słownie: pięćdziesiąt procent) uprawnionych pracowników. 12. Po ustaleniu ostatecznych wyników wyborów Komisja Wyborcza stwierdzi ich ważność, a następnie dokona stosownego ogłoszenia oraz przekaże dokumentację wyborów Radzie Nadzorczej. 13. Radzie Nadzorczej przysługuje prawo do unieważniania wyborów, jeżeli uzna za uzasadnione zgłoszone zastrzeżenia, co do zgodności przeprowadzenia wyborów z regulaminem prac Komisji, Regulaminem Wyborów, niniejszym Statutem lub powszechnie obowiązującymi przepisami prawa. Po stwierdzeniu prawidłowości wyborów Rada Nadzorcza przekazuje dokumentację wyborów organowi powołującemu Zarząd. § 25 1. Rada Nadzorcza zarządza wybory kandydata na członka Zarządu wybieranego przez pracowników Spółki na następną kadencję, w ciągu 2 (słownie: dwóch) miesięcy, po upływie ostatniego pełnego roku obrotowego pełnienia funkcji przez członka Zarządu wybranego przez pracowników. 2. Wybory, o których mowa w § 25 ust. 1, powinny odbyć się w terminie 1 (słownie: jednego) miesiąca od dnia ich zarządzenia przez Radę Nadzorczą. § 26 1. W razie odwołania, rezygnacji lub śmierci członka Zarządu powołanego spośród osób wybranych przez pracowników Spółki, przeprowadza się wybory uzupełniające. – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 2. Wybory uzupełniające zarządza Rada Nadzorcza, w terminie nieprzekraczającym jednego miesiąca od chwili uzyskania informacji o zdarzeniu uzasadniającym przeprowadzenie wyborów. 3. Wybory, o których mowa w § 26 ust. 1, powinny odbyć się w terminie 1 (słownie: jednego) miesiąca od dnia ich zarządzenia przez Radę Nadzorczą. 4. Do wyborów uzupełniających stosuje się postanowienia § 24. § 27 1. Na pisemny wniosek co najmniej 15% (słownie: piętnaście procent) pracowników Spółki Rada Nadzorcza zarządza głosowanie w sprawie odwołania członka Zarządu wybranego przez pracowników. 2. Wniosek w sprawie odwołania członka Zarządu wybranego przez pracowników, składa się do Zarządu, który niezwłocznie przekazuje go Radzie Nadzorczej oraz akcjonariuszowi - Polskiej Grupie Zbrojeniowej S.A. 3. Głosowanie nad odwołaniem członka Zarządu wybranego przez pracowników, przeprowadza się w trybie dotyczącym jego wyboru. 4. Wynik głosowania, o którym mowa w § 27 ust. 3, jest wiążący dla organu odwołującego Zarząd pod warunkiem udziału w nim co najmniej 50% (słownie: pięćdziesiąt procent) uprawnionych pracowników i uzyskania większości niezbędnej jak przy wyborze. § 28 1. Walne Zgromadzenie ustala zasady kształtowania oraz wysokość wynagrodzeń członków Zarządu, z uwzględnieniem ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami. 2. Walne Zgromadzenie może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia szczegółowych warunków wynagrodzeń członków Zarządu. § 29 1. Z wybranym przez pracowników członkiem Zarządu, Rada Nadzorcza zawiera dodatkową umowę o świadczenie usług zarządzania na czas pełnienia funkcji, określającą nowe prawa i obowiązki wynikające z pełnienia funkcji w Zarządzie. 2. Wynagrodzenie członka Zarządu wybranego przez pracowników w czasie trwania jego mandatu jest ustalane w trybie i na zasadach przewidzianych dla pozostałych członków Zarządu. § 30 1. Pracodawcą w rozumieniu ustawy z dnia 26 czerwca 1974 roku Kodeks pracy jest Spółka. 2. Czynności z zakresu prawa pracy dokonuje Prezes Zarządu lub osoby przez niego upoważnione. B. RADA NADZORCZA § 31 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. 2. Do szczególnych zadań Rady Nadzorczej należy stałe monitorowanie stopnia realizacji wyznaczonych do osiągnięcia przez Spółkę parametrów ekonomicznych, także docelo29 – wych wyników ekonomiczno-finansowych oraz zleconych konkretnych zadań do wykonania w Spółce. 3. Członkowie Rady Nadzorczej przy wykonywaniu swoich obowiązków są zobowiązani do kierowania się Interesem Grupy Kapitałowej PGZ. § 32 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy: 1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym. Dotyczy to także skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej, o ile jest ono sporządzane. 2) ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty, 3) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w § 32 ust. 1 pkt 1 i 2, 4) usunięto, 5) inicjowanie tworzenia oraz określanie zakresu i terminów przedkładania przez Zarząd rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz ich zatwierdzanie, 6) inicjowanie tworzenia strategicznych planów wieloletnich Spółki oraz ich opiniowanie po uprzednim przedłożeniu przez Zarząd, 7) inicjowanie tworzenia planów restrukturyzacyjnych oraz ich zatwierdzanie, 8) uchwalanie regulaminu szczegółowo określającego tryb działania Rady Nadzorczej, 9) przyjmowanie jednolitego tekstu Statutu Spółki, przygotowanego przez Zarząd, 10) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki, 11) zatwierdzanie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki, 12) opiniowanie spraw kierowanych przez Zarząd do Walnego Zgromadzenia. 2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy udzielanie Zarządowi zgody na: 1) nabycie i zbycie nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego oraz ich obciążenie, leasing oraz oddanie ich do odpłatnego lub nieopłatnego korzystania, jeżeli ich wartość przekracza równowartość kwoty 50.000 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) EURO w złotych, z zastrzeżeniem § 51 ust. 3 pkt 2, 2) nabycie, zbycie lub obciążenie, leasing oraz oddanie do odpłatnego lub nieopłatnego korzystania, innych niż wymienione w § 32 ust. 2 pkt 1, składników aktywów trwałych, jeżeli ich wartość przekracza równowartość kwoty 200.000 (słownie: dwieście tysięcy) EURO w złotych, z zastrzeżeniem § 51 ust. 3 pkt 3 i 17, 3) zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji i poręczeń majątkowych, w tym wekslowych, o wartości przekraczającej równowartość kwoty 100.000 (słownie: sto tysięcy) EURO w złotych, 4) wystawianie weksli, 5) zawarcie umowy o wartości przekraczającej 20.000 (słownie: dwadzieścia tysięcy) złotych lub 0,1% (słownie: jedną dziesiątą procenta) sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego – 30 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H zatwierdzonego sprawozdania finansowego, której zamiarem jest darowizna lub innej umowy o podobnym skutku bądź zwolnienie z długu lub innej umowy o podobnym skutku albo umowy niezwiązanej z przedmiotem działalności gospodarczej Spółki określonym w Statucie, z zastrzeżeniem § 51 ust. 3 pkt 15, 6) wypłatę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy, 7) zaciąganie kredytów i pożyczek o wartości przekraczającej równowartość kwoty 1.000.000 (słownie: jeden milion) EURO w złotych, 8) rozporządzanie prawem lub zaciąganie zobowiązania do świadczenia o wartości przekraczającej równowartość kwoty 10.000.000 (słownie: dziesięć milionów) EURO w złotych, 9) zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego łącznie za świadczone usługi przekracza 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) złotych netto, w stosunku rocznym, 10) zmiany umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem podwyższającej wynagrodzenie powyżej kwoty, o której mowa w § 32 ust. 2 pkt 9, 11) zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, w których maksymalna wysokość wynagrodzenia nie jest przewidziana. 3. Ponadto do kompetencji Rady Nadzorczej należy, w szczególności: 1) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu zgodnie z zasadami opisanymi w § 21 i § 22, co nie narusza postanowień § 51 ust. 2 pkt 2, 2) zawieszanie w czynnościach członków Zarządu, co nie narusza postanowień § 51 ust. 2 pkt 2, 3) wnioskowanie w sprawie ustalenia zasad wynagradzania i wysokości wynagrodzenia dla członków Zarządu z zastrzeżeniem § 32 ust. 3 pkt 4, 4) ustalenie szczegółowych warunków zasad i wysokości wynagrodzenia członków Zarządu, zgodnie z uchwałą Walnego Zgromadzenia, o której mowa w § 51 ust. 2 pkt 3, 5) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy nie mogą sprawować swoich czynności oraz ustalenie wysokości ich wynagrodzenia, zgodnie z postanowieniami § 34 ust. 2, 6) udzielanie zgody na tworzenie oddziałów Spółki za granicą, 7) udzielanie zgody członkom Zarządu na zajmowanie stanowisk w organach innych spółek oraz pobieranie z tego tytułu wynagrodzenia, z uwzględnieniem ograniczeń wynikających z ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami, 8) w uzasadnionych przypadkach oraz z uwzględnieniem zasad obowiązujących w Spółce - wybór i nadzór nad – pracą niezależnych ekspertów lub doradców zatrudnionych w celu zbadania określonego zagadnienia związanego z bieżącym nadzorem, 9) współpraca z Zarządem przy ustalaniu celów strategicznych Spółki oraz definiowaniu średniookresowej strategii, 10) opiniowanie sprawozdań Zarządu o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem. 4. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy również określanie wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu lub na Zgromadzeniu Wspólników spółek, w których Spółka posiada 50% (słownie: pięćdziesiąt procent) lub więcej akcji lub udziałów, w sprawach: 1) zmiany statutu lub umowy spółki, 2) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego spółki, 3) nabycia i zbycia nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego, ich obciążenie, leasing oraz oddanie do odpłatnego lub nieodpłatnego korzystania, jeżeli ich wartość przekracza równowartość kwoty 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) EURO w złotych, 4) nabycia, zbycia, obciążenia, leasingu oraz oddania do odpłatnego lub nieodpłatnego korzystania, innych niż wymienione w § 32 ust. 4 pkt 3, składników aktywów trwałych, jeżeli ich wartość przekracza równowartość kwoty 700.000 (słownie: siedemset tysięcy) EURO w złotych, 5) zawarcia przez spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej umowy o podobnym charakterze, jeżeli ich wartość przekracza równowartość kwoty 10% (słownie: dziesięć procent) wartości kapitałów własnych spółki, 6) tworzenia, użycia i likwidacji kapitałów rezerwowych o wartości przekraczającej równowartość kwoty 10% (słownie: dziesięć procent) wartości kapitałów własnych spółki, 7) użycia kapitału zapasowego o wartości przekraczającej równowartość kwoty 10% (słownie: dziesięć procent) wartości kapitałów własnych spółki, 8) postanowienia dotyczącego roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, 9) wniesienia składników aktywów trwałych przez spółkę jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli ich wartoś nie przekracza równowartości kwoty 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) EURO w złotych, 10) zawarcie przez spółkę zależną od spółki umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób. 5. Odmowa udzielenia zgody przez Radę Nadzorczą w sprawach wymienionych w § 32 ust. 2 oraz § 32 ust. 3 pkt 7 wymaga uzasadnienia. § 33 1. Rada Nadzorcza może z ważnych powodów delegować poszczególnych członków Rady do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych na czas oznaczony. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 2. Członek Rady Nadzorczej delegowany do samodzielnego pełnienia czynności nadzorczych obowiązany jest do niezwłocznego złożenia Radzie Nadzorczej pisemnego sprawozdania z dokonanych czynności. § 34 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy również delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż 3 (słownie: trzy) miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności, zgodnie z postanowieniami § 32 ust. 3 pkt 5. 2. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej delegowanych do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu ustala uchwałą Rada Nadzorcza stosując odpowiednio § 28, z zastrzeżeniem, że suma tego wynagrodzenia nie może przekroczyć wysokości wynagrodzenia członka Zarządu ustalonego przez właściwy organ. § 35 1. Rada Nadzorcza składa się z 3 (słownie: trzech) do 6 (słownie: sześciu) członków. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala każdorazowo akcjonariusz - Polska Grupa Zbrojeniowa S.A. w formie pisemnego oświadczenia woli złożonego wobec Spółki. 2. Z zastrzeżeniem § 35 ust. 3 i 4 oraz § 36, po uzyskaniu pozytywnej opinii Rady do spraw spółek z udziałem Skarbu Państwa i państwowych osób prawnych, Członkowie Rady Nadzorczej, są powoływani i odwoływani, w każdym czasie, przez akcjonariusza - Polską Grupę Zbrojeniowa S.A. w formie pisemnego oświadczenia woli złożonego wobec Spółki. Oświadczenie o powołaniu lub odwołaniu uznaje się za skutecznie złożone z chwilą doręczenia pisemnego oświadczenia na adres siedziby Spółki. 3. Jeżeli akcjonariusz - Polska Grupa Zbrojeniowa S.A. nie wykona prawa do powołania członka Rady Nadzorczej w drodze pisemnego oświadczenia w terminie 30 (słownie: trzydziestu) dni od dnia wygaśnięcia mandatu danego członka Rady Nadzorczej, wówczas członek Rady Nadzorczej powoływany jest przez Walne Zgromadzenie. Po upływie 30-dniowego (słownie: trzydziestodniowego) terminu wskazanego w zdaniu pierwszym, Zarząd Spółki jest obowiązany podjąć działania w celu niezwłocznego zwołania Walnego Zgromadzenia w celu powołania członka Rady Nadzorczej. 4. Członków Rady Nadzorczej, o których mowa w § 36, ć po uzyskaniu pozytywnej opinii Rady do spraw spółek z udziałem Skarbu Państwa i państwowych osób prawnych, powołuje Walne Zgromadzenie. 5. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa 3 (słownie: trzy) lata. 6. Członek Rady Nadzorczej może być odwołany przez Walne Zgromadzenie w każdym czasie. 7. Kandydat na członka Rady Nadzorczej oraz członkowie Rady Nadzorczej muszą spełniać następujące wymogi: 1) posiadać wykształcenie wyższe lub wykształcenie wyższe uzyskane za granicą uznane w Rzeczypospolitej Polskiej, na podstawie przepisów odrębnych, 2) posiadać co najmniej 5-letni okres zatrudnienia na podstawie umowy o pracę, powołania, wyboru, mianowania, spółdzielczej umowy o pracę, lub świadcze31 – nia usług na podstawie innej umowy lub wykonywania działalności gospodarczej na własny rachunek, 3) nie pozostawać w stosunku pracy ze Spółką ani nie świadczyć pracy lub usług na jej rzecz na podstawie innego stosunku prawnego, 4) nie posiadać akcji w spółce zależnej, z wyjątkiem akcji dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi; 5) nie pozostawać ze spółką, o której mowa w § 35 ust. 7 pkt 4, w stosunku pracy ani nie świadczyć pracy lub usłu na jej rzecz na podstawie innego stosunku prawnego; 6) nie wykonywać zajęć, które pozostawałyby w sprzeczności z jego obowiązkami jako członka organu nadzorczego albo mogłyby wywołać podejrzenie o stronniczość lub interesowność lub rodzić konflikt interesów wobec działalności Spółki; 7) spełniać także, przynajmniej jeden z poniższych wymogów: a) posiadać stopień naukowy doktora nauk ekonomicznych, prawnych lub technicznych, b) posiadać tytuł zawodowy radcy prawnego, adwokata, biegłego rewidenta, doradcy podatkowego, doradcy inwestycyjnego lub doradcy restrukturyzacyjnego, c) ukończyć studia Master of Business Administration (MBA), d) posiadać certyfikat Chartered Financial Analyst (CFA), e) posiadać certyfikat Certified International Investment Analyst (CIIA), f) posiadać certyfikat Association of Chartered Certified Accountants (ACCA), g) posiadać certyfikat Certified in Financial Forensics (CFF), h) posiadać potwierdzenie złożenia egzaminu przed komisją powołaną przez Ministra Przekształceń Własnościowych, Ministra Przemysłu i Handlu, Ministra Skarbu Państwa lub Komisją Selekcyjną powołaną na podstawie art. 15 ust. 2 ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji, i) posiadać potwierdzenie złożenia egzaminu przed komisją powołaną przez ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa na podstawie art. 12 ust. 2 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji, j) złożyć egzamin dla kandydatów na członków organów nadzorczych przed komisją egzaminacyjną wyznaczoną przez Prezesa Rady Ministrów, 8) spełniać inne niż wymienione w § 35 ust. 7 pkt 1-7 wymogi dla członka organu nadzorczego, określone w odrębnych przepisach. 8. Zakaz pozostawania w stosunku pracy, o którym mowa w § 35 ust. 7 pkt 3 nie dotyczy osób wybranych do organu nadzorczego przez pracowników zgodnie z § 36 i § 37. 9. Ograniczenia, o których mowa w § 35 ust. 7 pkt 5, nie dotyczą członkostwa w organach nadzorczych. 10. Zajęciem, o którym mowa w § 35 ust. 7 pkt 6, jest również pełnienie funkcji z wyboru w zakładowej organizacji związkowej. – E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 11. Podmiot uprawniony do wykonywania praw z akcji należących do Skarbu Państwa lub państwowa osoba prawna, w zakresie wykonywania praw z akcji w spółce nie może wskazać jako kandydata na członka organu nadzorczego osoby, która spełnia przynajmniej jeden z poniższych warunków: 1) pełni funkcję społecznego współpracownika albo jest zatrudniona w biurze poselskim, senatorskim, poselsko-senatorskim lub biurze posła Parlamentu Europejskiego na podstawie umowy o pracę lub świadczy na postawie umowy g zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze; 2) wchodzi w skład organu partii politycznej reprezentującego partię polityczną na zewnątrz oraz uprawnionego do zaciągania zobowiązań; 3) jest zatrudniona przez partię polityczną na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze. 12. Członek Rady Nadzorczej rezygnację składa Zarządowi na piśmie. Rezygnacja przesyłana jest do wiadomości akcjonariuszowi - Polskiej Grupie Zbrojeniowej S.A. § 36 Pracownicy Spółki mają prawo wyboru 2 (słownie: dwóch) kandydatów do Rady Nadzorczej. § 37 1. Do wyborów na kandydata do Rady Nadzorczej powoływanego spośród osób wybranych przez pracowników, jego odwoływania i przeprowadzania wyborów uzupełniających, stosuje się odpowiednio przepisy § 24 do § 27. 2. Rada Nadzorcza uchwala Regulamin Wyborów, zawierający szczegółowy tryb wyboru i odwoływania członków Rady Nadzorczej powoływanych spośród osób wybranych przez pracowników oraz przeprowadzania wyborów uzupełniających § 38 1. Przewodniczącego Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje akcjonariusz - Polska Grupa Zbrojeniowa S.A. w formie pisemnego oświadczenia woli złożonego wobec Spółki. Oświadczenie o powołaniu lub odwołaniu uznaje się za skutecznie złożone z chwilą doręczenia pisemnego oświadczenia na adres siedziby Spółki. 2. Jeżeli akcjonariusz - Polska Grupa Zbrojeniowa S.A. nie wykona prawa do powołania Przewodniczącego Rady Nadzorczej w drodze pisemnego oświadczenia złożonego wobec Spółki, wówczas Przewodniczący Rady Nadzorczej powoływany jest zgodnie z § 35 ust. 3. 3. Członkowie Rady Nadzorczej nowej kadencji na pierwszym posiedzeniu wybierają ze swego grona Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady. 4. Rada Nadzorcza może odwołać z pełnionej funkcji Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady. 5. Posiedzenia Rady Nadzorczej prowadzi jej Przewodniczący, a w przypadku jego nieobecności - Wiceprzewodniczący lub inny członek Rady Nadzorczej wyznaczony przez Przewodniczącego Rady. 6. Oświadczenia kierowane do Rady Nadzorczej pomiędzy posiedzeniami dokonywane są wobec Przewodniczącego Rady, a gdy jest to niemożliwe wobec Wiceprzewodniczącego Rady lub jej Sekretarza. 32 – § 39 1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na 2 (słownie: dwa) miesiące. 2. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej wyznaczony zgodnie z § 38 ust. 1 lub § 38 ust. 2 w terminie 1 (słownie: jednego miesiąca od dnia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, na którym zatwierdzono sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji przez członków Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji, o ile uchwała Walnego Zgromadzenia nie stanowi inaczej. W przypadku nie zwołania posiedzenia w tym trybie posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Zarząd, w ciągu 2 (słownie: dwóch) tygodni od bezskutecznego upływu terminu na zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 3. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady lub w zastępstwie Wiceprzewodniczący, przedstawiając szczegółowy porządek obrad. 4. Posiedzenie Rady Nadzorczej powinno być zwołane na żądanie każdego z członków Rady lub na wniosek Zarządu. 5. Uchwały Rady Nadzorczej są protokołowane. § 40 1. Do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zawiadomienie wszystkich członków Rady Nadzorczej na co najmniej 7 (słownie: siedem) dni przed proponowanym terminem posiedzenia Rady. Z ważnych powodów Przewodniczący Rady może skrócić ten termin do 2 (słownie: dwóch) dni, określając sposób przekazania zawiadomienia. 2. W zawiadomieniu o posiedzeniu Rady Nadzorczej Przewodniczący określa termin posiedzenia, miejsce obrad oraz szczegółowy projekt porządku obrad. 3. Zmiana zaproponowanego porządku obrad może nastąpić, gdy na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady i żaden z nich nie wnosi sprzeciwu co do porządku obrad. § 41 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zawiadomieni, zgodnie z § 40 ust. 1 i 2. 2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym. 3. Głosowanie tajne zarządza się na wniosek członka Rady Nadzorczej oraz w sprawach osobowych. W przypadku zarządzenia głosowania tajnego postanowień § 41 ust. 4 nie stosuje się. 4. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym pocztą elektroniczną lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, z zastrzeżeniem art. 388 § 4 ustawy z dnia 15 września 2000 roku - Kodeks spółek handlowych. Podjęcie uchwały w tym trybie wymaga uzasadnienia oraz uprzedniego przedstawienia projektu uchwały wszystkim członkom Rady. 5. Podjęte w trybie § 41 ust. 4 uchwały zostają przedstawione na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej z podaniem wyniku głosowania. § 42 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 2. Udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej jest obowiązkiem członka Rady. Członek Rady Nadzorczej podaje przyczyny swojej nieobecności na piśmie. Usprawiedliwienie nieobecności członka Rady wymaga uchwały Rady. 3. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie ) miesięczne w wysokości określonej przez Walne Zgromadzenie, z uwzględnieniem zasad wynikających z ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami. 4. Spółka pokrywa koszty poniesione w związku z wykonywaniem przez członków Rady Nadzorczej powierzonych im funkcji, a w szczególności koszty przejazdu na posiedzenie Rady, koszty wykonywania indywidualnego nadzoru, koszty zakwaterowania i wyżywienia. C. WALNE ZGROMADZENIE § 43 1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. 2. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza albo akcjonariusze mogą zwołać Walne Zgromadzenie na zasadach określonych we właściwych przepisach ustawy z dnia 15 września 2000 roku - Kodeks spółek handlowych. § 44 Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Warszawie. § 45 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych szczegółowym porządkiem obrad, z zastrzeżeniem art. 404 ustawy z dnia 15 września 2000 roku - Kodeks spółek handlowych. 2. Porządek obrad proponuje Zarząd Spółki albo inny podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie. 3. Akcjonariusz lub akcjonariusze, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać na piśmie lub w postaci elektronicznej umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. 4. Jeżeli żądanie, o którym mowa w § 45 ust. 3, zostanie złożone Zarządowi na mniej niż 14 (słownie: czternaście) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, wówczas jest traktowane jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. § 46 Walne Zgromadzenie otwiera reprezentant akcjonariusza - Polskiej Grupy Zbrojeniowej S.A., Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczący Rady, a w razie nieobecności tych osób - Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Następnie, z zastrzeżeniem przepisów art. 400 § 3 ustawy z dnia 15 września 2000 roku - Kodeks spółek handlowych, spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia. § 47 1. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, o ile przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 roku - Kodeks spółek handlowych oraz niniejszego Statutu nie stanowią inaczej. 2. Jedna akcja daje jeden głos na Walnym Zgromadzeniu. 33 – § 48 Walne Zgromadzenie może zarządzić przerwę w obradach większością dwóch trzecich obecnych głosów. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż 30 (słownie: trzydzieści) dni. § 49 Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach organów Spółki albo likwidatora Spółki oraz przy wnioskach o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym głosowanie tajne zarządza się na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. § 50 Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje corocznie Zarząd. Powinno ono odbyć się w terminie 6 (słownie: sześciu) miesięcy po zakończeniu roku obrotowego. § 51 1. Przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, 2) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty, 3) udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, 4) powzięcie uchwały o przesunięciu dnia dywidendy lub rozłożeniu wypłaty dywidendy na raty. 2. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają: 1) z zastrzeżeniem § 35 ust. 3 i 4, § 36 oraz § 38 ust. 1 i 2, powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego, 2) zawieszanie członków Zarządu w czynnościach i ich odwoływanie, co nie narusza postanowień § 32 ust. 3 pkt 1 i 2, 3) kształtowanie zasad i wysokości wynagrodzeń i stosowanie w spółce zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej oraz członków Zarządu, z uwzględnieniem zasad wynikających z ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami, z zastrzeżeniem § 28. 3. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają następujące sprawy dotyczące majątku Spółki: 1) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, 2) nabycie i zbycie nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego oraz ich obciążenie, leasing oraz oddanie ich do odpłatnego lub nieopłatnego korzystania, jeżeli ich wartość przekracza równowartość kwoty 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) EURO w złotych lub 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, 3) z zastrzeżeniem § 51 ust. 3 pkt 1 i 2, rozporządzenie składnikami aktywów trwałych w rozumieniu ustawy – 34 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym wniesienie jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli wartość rynkowa tych składników przekracza wartość 5% (słownie: pięć procent) sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego lub równowartość kwoty 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) EURO w złotych, a także oddanie tych składników do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 (słownie: sto osiemdziesiąt) dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej przekracza 5% (słownie: pięć procent) sumy aktywów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości lub równowartość kwoty 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) EURO w złotych, przy czym oddanie do korzystania w przypadku: a) umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za: - rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony, - cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony, b) umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego do korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za: - rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpi na podstawie umowy zawieranej na czas nieoznaczony, - cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawartych na czas oznaczony, 4) zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób, 5) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki, 6) emisja obligacji każdego rodzaju, 7) nabycie akcji własnych w sytuacji określonej w art. 362 § 1 pkt 2 ustawy z dnia 15 września 2000 roku - Kodeks spółek handlowych, 8) przymusowy wykup akcji stosownie do postanowień art. 418 ustawy z dnia 15 września 2000 roku - Kodeks spółek handlowych, z zastrzeżeniem art. 5 ust. 2 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 roku o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników, 9) tworzenie, użycie i likwidacja kapitałów rezerwowych, 10) użycie kapitału zapasowego, 11) postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, 12) wniesienie składników aktywów trwałych jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli ich wartość przekracza równowartość kwoty 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) EURO w złotych lub 5% (słownie: pięć pro– cent) sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, 13) usunięto, 14) wyrażanie zgody na realizację inwestycji rozwojowych i modernizacyjnych, zakładających poniesienie nakładów w ramach ich realizacji o wartości przekraczającej równowartość kwoty 2.000.000 (słownie: dwa miliony) EURO w złotych, z zastrzeżeniem § 51 ust. 3 pkt 2 i 3, 15) wyrażanie zgody na zawieranie umów, których zamiarem jest darowizna lub zwolnienie z długu, oraz innych umów niezwiązanych z przedmiotem działalności przedsiębiorstwa, o wartości przekraczającej równowartość kwoty 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) EURO, 16) zatwierdzanie wieloletnich planów strategicznych Spółki, 17) nabycie oraz leasing składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, o wartości przekraczającej 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) EURO w złotych lub 5% (słownie: pięć procent) sumy aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, z zastrzeżeniem § 51 ust. 3 pkt 2. 4. Ponadto Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają: 1) połączenie, przekształcenie oraz podział Spółki, 2) zawiązanie przez Spółkę innej spółki oraz tworzenie i przystępowanie przez Spółkę do innych podmiotów prowadzących działalność gospodarczą, 3) zmiana Statutu i zmiana przedmiotu działalności Spółki, 4) rozwiązanie i likwidacja Spółki, 5) utworzenie spółki europejskiej, przekształcenie w taką spółkę lub przystąpienie do niej. 5. Zgody Walnego Zgromadzenia wymaga: 1) objęcie albo nabycie akcji lub udziałów w innych spółkach, 2) określanie wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu lub na Zgromadzeniu Wspólników spółek, w których Spółka posiada 50% (słownie: pięćdziesiąt procent) lub więcej akcji lub udziałów, w sprawach: a) zawiązania przez spółkę innej spółki, b) połączenia, przekształcenia, podziału, rozwiązania i likwidacji spółki, c) przeniesienia siedziby spółki za granicę, d) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego, e) emisji obligacji każdego rodzaju, f) nabycia akcji własnych w sytuacji określonej w art. 362 § 1 pkt 2 ustawy z dnia 15 września 2000 roku - Kodeks spółek handlowych, g) przymusowego wykupu akcji stosownie do postanowień art. 418 ustawy z dnia 15 września 2000 roku - Kodeks spółek handlowych, h) umorzenia udziałów lub akcji. 3) zbywanie akcji lub udziałów w innych spółkach oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego. § 52 1. Wnioski Zarządu w sprawach wskazanych w § 51, powinny być wnoszone wraz z uzasadnieniem i pisemną opinią Rady Nadzorczej. Opinii Rady nie wymagają wnioski dotyczące – 3 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H członków Rady Nadzorczej, w szczególności w sprawach, o których mowa w § 51 ust. 1 pkt 3 i § 51 ust. 2 pkt 1. 2. Wymóg opiniowania wniosku przez Radę Nadzorczą nie obowiązuje w przypadkach określonych w przepisie art. 384 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 roku - Kodeks spółek Handlowych. § 53 Zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji z zachowaniem wymogów określonych w art. 417 § 4 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych. ROZDZIAŁ VI GOSPODARKA SPÓŁKI § 54 1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy, z zastrzeżeniem § 54 ust. 2. 2. Pierwszy rok obrotowy Spółki zaczyna się od dnia rejestracji Spółki i kończy się 31 grudnia 1993 roku. § 55 1. Księgowość Spółki jest prowadzona zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości oraz polityką rachunkowości przyjętą dla Grupy Kapitałowej PGZ. 2. Rada Nadzorcza akcjonariusza: Polska Grupa Zbrojeniowa S.A. dokonuje wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki. § 56 1. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze: 1) kapitał zakładowy, 2) kapitał zapasowy, 3) kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny, 4) pozostałe kapitały rezerwowe, 5) zakładowy fundusz świadczeń socjalnych, 2. Spółka może tworzyć i znosić, uchwałą Walnego Zgromadzenia, inne kapitały na pokrycie szczególnych strat lub wydatków, na początku i w trakcie roku obrotowego. § 57 1. Zarząd Spółki jest obowiązany: 1) sporządzić sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem z działalności Spółki za ostatni rok obrotowy w terminie 3 (słownie: trzech) miesięcy od dnia bilansowego, 2) poddać sprawozdanie finansowe badaniu przez firmę audytorską, 3) złożyć dokumenty wymienione w § 57 ust. 1 pkt 1 do oceny Radzie Nadzorczej wraz ze sprawozdaniem z badania firmy audytorskiej, 4) przekazywać akcjonariuszowi - Polskiej Grupie Zbrojeniowej S.A. dokumenty wymienione w § 57 ust. 1 pkt 1 wraz ze sprawozdaniem z badania firmy audytorskiej oraz sprawozdanie Rady Nadzorczej, o którym mowa w § 32 ust. 1 pkt 3, w terminie do dnia 15 kwietnia roku następnego po roku sprawozdawczym, 5) co najmniej raz do roku przedkładać Walnemu Zgromadzeniu zaopiniowane przez Radę Nadzorczą, sprawozdanie o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydat5 – kach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem. § 571 1. Zbycie przez Spółkę składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, odbywa się w trybie przetargu po uprzednim określeniu wartości rynkowej w przypadku składników o wartości powyżej 0,05%(słownie pięć setnych procenta) sumy aktywów, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, chyba że wartość zbywanego składnika nie przekracza 20.000 (słownie: dwadzieścia tysięcy) złotych. 2. W uzasadnionych przypadkach na wniosek Zarządu, pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą, Spółka może dokonać sprzedaży aktywów trwałych, o których mowa w § 571 ust. 1 bez przeprowadzenia przetargu, za cenę i na warunkach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia. 3. Ogłoszenie o przetargu zamieszcza się w Biuletynie Informacji Publicznej na stronie podmiotowej Ministra Obrony Narodowej, na stronie internetowej Spółki, w widocznym, publicznie dostępnym miejscu w siedzibie Spółki oraz w innych miejscach przyjętych zwyczajowo do umieszczania ogłoszeń. 4. Przetarg może się odbyć nie wcześniej niż po upływie 14 (słownie: czternaście) dni od dnia ogłoszenia o przetargu. 5. W przetargu jako oferenci nie mogą uczestniczyć: 1) członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki, 2) podmiot gospodarczy prowadzący przetarg oraz członkowie jego zarządu i rady nadzorczej, 3) osoby, którym powierzono wykonanie czynności związanych z przeprowadzeniem przetargu, 4) małżonek, dzieci, rodzice i rodzeństwo osób, o których mowa w § 571 ust. 5 pkt 1-3, 5) osoby, które pozostają z prowadzącym przetarg w takim stosunku prawnym lub faktycznym, że może to budzić uzasadnione wątpliwości co do bezstronności prowadzącego przetarg. 6. Warunkiem przystąpienia do przetargu jest wniesienie wadium w wysokości minimum 5% (słownie: pięć procent) ceny wywoławczej sprzedawanego składnika aktywów trwałych. Regulamin, o którym mowa w § 571 ust. 10 może przewidywać wyższą wysokość wadium. 7. Przed przystąpieniem do przetargu Spółka określa cenę wywoławczą, która nie może być niższa niż wartość rynkowa, ustalona przez rzeczoznawców; jeżeli wartości tej nie można ustalić, cena ta nie może być niższa od wartości księgowej netto. 8. Spółka może odstąpić od wyceny sprzedawanego składnika aktywów trwałych przez rzeczoznawcę, jeżeli: 1) koszt jego wyceny w sposób oczywisty przekraczałby wartość rynkową, 2) składnik aktywów trwałych ma ustaloną cenę rynkową. 9. Przetarg przeprowadza się w formach: 1) przetargu ustnego, 2) przetargu pisemnego. 10. Regulamin określający zasady i tryb przeprowadzenia przetargu, treść ogłoszenia o przetargu, formę przetargu oraz warunki przetargu określa Spółka. – 3 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 11. Organizatorowi przetargu przysługuje prawo zamknięcia przetargu bez wybrania którejkolwiek z ofert, bez podania przyczyn. 12. Przetarg wygrywa oferent, który zaoferował najwyższą cenę. § 58 1. Sposób przeznaczenia zysku netto Spółki określa uchwałą Walne Zgromadzenie. 2. Walne Zgromadzenie określa wartość odpisów z zysku na kapitał zapasowy w wysokości co najmniej 8% (słownie: osiem procent) zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej jednej trzeciej części kapitału zakładowego. 3. Walne Zgromadzenie może przeznaczyć część zysku na: 1) dywidendę dla akcjonariuszy, 2) pozostałe kapitały i fundusze, 3) inne cele. 4. Dniem dywidendy jest dzień odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia za rok obrotowy z tym, że rozpoczęcie wypłaty dywidendy nastąpi nie później niż w ciągu 2 (słownie: dwóch) miesięcy od dnia dywidendy. 5. Dzień wypłaty dywidendy określa uchwałą Zwyczajne Walne Zgromadzenie. 6. Zarząd jest upoważniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet dywidendy przewidywanej na koniec roku obrotowego, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 15 września 2000 roku - Kodeks spółek handlowych. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej. 7. Dopuszcza się świadczenie dywidendy w innej postaci niż świadczenie pieniężne, w szczególności w postaci przeniesienia własności rzeczy lub innego prawa majątkowego. ROZDZIAŁ VII POSTANOWIENIA PUBLIKACYJNE § 59 1. Spółka publikuje swoje ogłoszenia objęte obowiązkiem publikacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Kopie ogłoszeń winny być przesłane do akcjonariusza - spółki Polska Grupa Zbrojeniowa S.A., a także wywieszone w siedzibie Spółki w miejscu dostępnym dla wszystkich pracowników. 2. Zarząd zobowiązany jest do przesłania akcjonariuszowi spółce Polska Grupa Zbrojeniowa S.A., jednolitego tekstu Statutu Spółki niezwłocznie po każdorazowym wpisaniu zmian w Statucie Spółki do rejestru przedsiębiorców. 3. Zarząd składa w sądzie rejestrowym właściwym ze względu na siedzibę Spółki roczne sprawozdanie finansowe, sprawozdanie z badania firmy audytorskiej, odpis uchwały Walnego Zgromadzenia o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego i podziale zysku lub pokryciu straty oraz sprawozdanie z działalności Spółki w terminie 15 (słownie: piętnastu) dni od dnia zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki. ROZDZIAŁ VIII POSTANOWIENIA KOŃCOWE § 60 1. Z przyczyn przewidzianych przepisami prawa Spółka ulega rozwiązaniu. 6 – 2. Likwidatorami są członkowie Zarządu, chyba że uchwała Walnego Zgromadzenia stanowi inaczej. 3. Mienie pozostałe po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli przypada akcjonariuszom w stosunku do ilości akcji 4. Ilekroć w niniejszym Statucie jest mowa o danej kwocie wyrażonej w EURO, należy przez to rozumieć równowartość tej kwoty wyrażonej w pieniądzu polskim, ustaloną w oparciu o średni kurs waluty krajowej do EURO, ogłaszany przez Narodowy Bank Polski w dniu poprzedzającym powzięcie uchwały przez właściwy organ Spółki upoważniony do wyrażenia zgody na dokonanie czynności, w związku z którą równowartość ta jest ustalana. Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przysługuje uprawnionym z akcji imiennych, jeżeli zostali wpisani do księgi akcyjnej przynajmniej na tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa zostanie wyłożona w siedzibie spółki przez 3 dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia.