PROJEKT + 2000 SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000033888 NIP 8392642127 REGON 771272879

W dniu 11.09.2019 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 38 następującej treści: Dz. 6. Rub. 4. Informacja o połączeniu, podziale l przekształceniu wpisać: 1 1. PRZEJĘCIE PRZEZ INNĄ SPÓŁKĘ 2. POŁĄCZENIE NA PODSTAWIE ART.492 § 1 PKT 1 KSH I ART.516 § 6 KSH, PRZEZ PRZEJĘCIE WŁASNEJ SPÓŁKI JEDNOOSOBOWEJ, W TRYBIE UPROSZCZONYM. UCHWAŁA O POŁĄCZENIU ZOSTAŁA PODJĘTA W DNIU 22.07.2019R., PRZEZ NADZWYCZAJNE ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ - „PROJEKT + 2000” SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ. POŁĄCZENIE JEST PRZEPROWADZANE: 1) BEZ PODJĘCIA UCHWAŁY O POŁĄCZENIU W STOSUNKU DO SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ - W OPARCIU O PRZEPIS ART. 516 § 1 W ZW. Z ART. 516 § 6 KSH, 2) BEZ PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO - W OPARCIU O PRZEPIS ART. 515 § 1 KSH.

Niniejszy plan połączenia spółek kapitałowych, zwany dalej Planem połączenia, został uzgodniony oraz sporządzony dnia 10.06.2019 r. przez Zarządy: MS Okna i Drzwi Spółki z o.o., z siedzibą w Słupsku, adres: ul. Portowa 16a, 76-200 Słupsk, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS 0000031248, NIP: 583-26-86-915, REGON: 192050351 i Projekt + 2000 Spółki z o.o., z siedzibą w Słupsku, adres: ul. Leszczyńskiego 8, 76-200 Słupsk, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS 0000033888, NIP: 8392642127, REGON: 771272879. I. Typ, firmy i siedziby łączących się spółek 1) Spółka Przejmująca: MS Okna i Drzwi Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka dominująca wobec Projekt + 2000 Spółki z o.o., w której posiada 100% udziałów, z siedzibą w Słupsku, 2) Spółka Przejmowana: Projekt + 2000 Spółka z ograniczona odpowiedzialnością, spółka powiązana, w której MS Okna i Drzwi Spółka z o. o. posiada 100% udziałów, z siedziba w Słupsku II. Sposób połączenia 1. Połączenie nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółe handlowych, przez przeniesienie całego majątku Spółki przejmowanej na Spółkę przejmującą, tj. w trybie łączenia się przez przejęcie spółki. 2. Spółka Przejmująca z dniem połączenia wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej, zgodnie z art. 494 § 1 ksh. Zważywszy, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, tj. 5600 (pięć tysięcy sześćset) udziałów o łącznej wartości 2.800.000,00 zł (dwa miliony osiemset tysięcy złotych) oraz nie jest spółką publiczną: a) na podstawie art. 515 § 1 ksh połączenie nastąpi bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H b) na podstawie art. 516 § 6 w związku z art. 516 § 5 ksh, Plan połączenia nie zostanie poddany badaniu biegłego, o którym mowa w art. 502 § 1 ksh. c) zgodnie z art. 516 § 6 ksh Plan połączenia nie zawiera: stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej oraz wysokości ewentualnych dopłat, zasad przyznania udziałów w Spółce Przejmującej, dnia, od którego udziały w Spółce Przejmującej uprawniają do uczestnictwa w zysku tej Spółki. d) w związku z połączeniem bez podwyższenia kapitału zakładowego i brakiem innych okoliczności powodujących konieczność zmiany umowy Spółki Przejmującej, Umowa ta nie zostanie zmieniona, wskutek czego do Planu połączenia nie zostaje dołączony projekt zmiany Umowy Spółki. e) na podstawie art. 516 § 6 w związku z art. 516 § 1 zdanie pierwsze ksh połączenie zostanie przeprowadzone bez powzięcia uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej; w związku z tym do planu połączenia nie zostaje dołączony projekt tej uchwał. III. Prawa przyznane przez spółkę przejmującą wspólnikowi oraz osobom szczególnie uprawnionym w spółce przejmowanej Nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Przejmującą szczególnych praw wspólnikom. Brak jest w Spółce przejmowanej osób szczególnie uprawnionych. IV. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu, jeżeli takie zostały przyznane W związku z połączeniem nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści dla członków organów łączących się Spółek lub innych osób uczestniczących w połączeniu. Do planu połączenia załączono: Załącznik nr 1: oświadczenie o połączeniu bez podjęcia uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej w sprawie połączenia Spółek, Załącznik nr 2: Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej w sprawie połączenia Spółek, Załącznik nr 3: Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 31.05.2019 r., Załącznik nr 4: Oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym Spółki, Przejmowanej sporządzone dla celów połączenia na dzień 31.05.2019 r., Załącznik nr 5: Oświadczenie zawierające informacje o stanie k księgowym Spółki Przejmującej sporządzone dla celów połączenia na dzień 31.05.2019 r. Plan połączenia został podpisany przez Zarządy Spółek Zarząd Spółki Przejmującej Prezes Zarządu Bogdan Tysiąc Członek Zarządu Barbara Sarna Zarząd Spółki Przejmowanej Prezes Zarządu Bogdan Tysiąc 12 –

W dniu 11.04.2018 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 30 następującej treści: 1 Dz. 1. Rub. 7. Dane wspólników 1 (dla pozycji: 1. M&S OKNA I DRZWI SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ 3. 192050351) wykreślić: 5. 5600 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 2.800,00 ZŁ wpisać: 5. 5600 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 2.800.000,00 ZŁ X V. W P I S Y D O

W dniu 11.01.2018 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 28 następującej treści: Dz. 1. Rub. 7. Dane wspólników 1 (dla pozycji: 1. M&S OKNA I DRZWI SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ 3. 192050351) wykreślić: 5. 3.200 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 1.600.000,00 ZŁ wpisać: 5. 5600 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 2.800,00 ZŁ wykreślić: 6. NIE wpisać: 6. TAK wykreślić: 2 1. M&S POMORSKA FABRYKA OKIEN SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ 3. 770875854 4. 0000042683 5. 2.400 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 1.200.000,00 ZŁ 6. NIE Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. SARNA 2. SZYMON BOGUSŁAW 3. [ukryto] 5. WICEPREZES ZARZĄDU 6. NIE Dz. 3. Rub. 1. Przedmiot działalności wpisać: 1 1. 16 23 Z PRODUKCJA POZOSTAŁYCH WYROBÓW STOLARSKICH I CIESIELSKICH DLA BUDOWNICTWA wykreślić: 1 2. 51 TRANSPORT LOTNICZY 2 2. 62 DZIAŁALNOŚĆ ZWIĄZANA Z OPROGRAMOWANIEM I DORADZTWEM W ZAKRESIE INFORMATYKI ORAZ DZIAŁALNOŚĆ POWIĄZANA 3 2. 64 99 Z POZOSTAŁA FINANSOWA DZIAŁALNOŚĆ USŁUGOWA, GDZIE INDZIEJ NIESKLASYFIKOWANA, Z WYŁĄCZENIEM UBEZPIECZEŃ I FUNDUSZÓW EMERYTALNYCH 4 2. 68 20 Z WYNAJEM I ZARZĄDZANIE NIERUCHOMOŚCIAMI WŁASNYMI LUB DZIERŻAWIONYMI 5 2. 69 20 Z DZIAŁALNOŚĆ RACHUNKOWO-KSIĘGOWA; DORADZTWO PODATKOWE 6 2. 70 22 Z POZOSTAŁE DORADZTWO W ZAKRESIE PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ I ZARZĄDZANIA 7 2. 71 DZIAŁALNOŚĆ W ZAKRESIE ARCHITEKTURY I INŻYNIERII; BADANIA I ANALIZY TECHNICZNE 8 2. 74 POZOSTAŁA DZIAŁALNOŚĆ PROFESJONALNA, NAUKOWA S I TECHNICZNA 9 2. 77 WYNAJEM I DZIERŻAWA 10 2. 96 09 Z POZOSTAŁA DZIAŁALNOŚĆ USŁUGOWA, GDZIE INDZIEJ NIESKLASYFIKOWANA X V. W P I S Y D