GOG SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000029514 NIP 1132177807 REGON 016078840

W dniu 31.10.2017 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 45 następującej treści: Dz. 1. Rub. 1. Dane podmiotu wykreślić: 3. GOG POLAND SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ wpisać: 3. GOG SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 12.07.2017 R., REP. A NR 5363/2017, NOTARIUSZ JACEK NALEWAJEK, KANCELARIA NOTARIALNA W WARSZAWIE, ZMIANA § 2, § 6, § 7 UST.1, § 8, § 18 ORAZ § 21 UST.1 UMOWY SPÓŁKI Rub. 7. Dane wspólników 1 (dla pozycji: 1. CD PROJEKT SPÓŁKA AKCYJNA 3. 492707333) wykreS ślić: 5. 2000 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 100.000,00 ZŁ wpisać: 5. 2.715 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 135.750,00 ZŁ Rub. 8. Kapitał spółki wykreślić: 1. 100000,00 ZŁ wpisać: 1. 135750,00 ZŁ Dz. 6. Rub. 4. Informacja o połączeniu, podziale lub przekształceniu wpisać: 1 1. PRZEJĘCIE INNEJ i SPÓŁKI 2. TRANSGRANICZNE POŁĄCZENIE SPÓŁEK GOG POLAND SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE (SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA) Z GOG LIMITED Z SIEDZIBĄ W NIKOZJI (CYPR) (SPÓŁKA PRZEJMOWANA) W TRYBIE ART. 492 § 1 PKT 1 W ZW. Z ART. 516(1) KSH, POPRZEZ PRZENIESIENIE CAŁEGO MAJĄTKU SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ NA SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ W ZAMIAN ZA UDZIAŁY, KTÓRE SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA WYDA JEDYNEMU WSPÓLNIKOWI SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ ORAZ ZGODNIE Z ART. 493 § 1 W ZW. Z ART. 516(1) KSH, POPRZEZ ROZWIĄZANIE SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ BEZ PRZEPROWADZANIA JEJ LIKWIDACJI (POŁĄCZENIE PRZEZ PRZEJĘCIE); UCHWAŁA NR 1 NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI GOG POLAND SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z DNIA 12 LIPCA 2017 R. OBJĘTA PROTOKOŁEM ZA REP. A NR 5363/2017 SPORZĄDZONYM PRZEZ JACKA NALEWAJEK, - NOTARIUSZA W WARSZAWIE

Zarząd GOG Poland spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (Polska), pod adresem: ul. Jagiellońska 74, 03-301 Warszawa, spółką utworzoną i działającą zgodnie z prawem polskim, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawa w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem: 0000029514, na podstawie art. 5164 § 1 KSH, niniejszym ogłasza plan połączenia transgranicznego GOG Poland sp. z o.o. i GOG Limited uzgodniony w dniu 22 maja 2017 r., o następującej treści: WSPÓLNY PLAN TRANSGRANICZNEGO POŁĄCZENIA PRZEZ PRZEJĘCIE pomiędzy GOG Poland spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz GOG Limited Niniejszy wspólny plan transgranicznego połączenia przez przejęcie („Plan Połączenia”) został uzgodniony w dniu 22 maja 2017 roku pomiędzy zarządami następujących spółek: 1. GOG Poland spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (Polska), pod adresem: ul. Jagiellońska 74, 03-301 Warszawa, spółką utworzoną i działającą zgodnie z prawem polskim, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawa w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem: 0000029514, NIP: 1132177807, REGON: 016078840, kapitał zakładowy w wysokości 100.000,00 złotych („Spółka Przejmująca” lub „GOG Poland”) oraz 2. GOG Limited z siedzibą w Nikozji (Cypr), pod adresem: 1065, 7 Florinis St, Greg Tower, piętro 6, spółką utworzoną i działającą zgodnie z prawem cypryjskim, wpisaną do Rejestru Spółek (nazwa oryginalna: Department of the Registrar of Companies and Official Receiver) zgodnie z Sekcją 15(1) Cypryjskiego Prawa Spółek pod numerem HE223674, NIP: CY10223674P („Spółka Przejmowana” lub „GOG Ltd.”) GOG Poland i GOG Ltd. zwane są dalej łącznie „Spółkami Uczestniczącymi”. PREAMBUŁA (A) Spółki Uczestniczące zamierzają dokonać transgranicznego połączenia w celu optymalizacji ich działalności operacyjnej i uproszczenia struktury kapitałowej grupy; (B) Spółki Uczestniczące zamierzają połączyć się zgodnie z: 1. Tytułem IV Działem I (Łączenie się spółek) Rozdziałem I (Przepisy ogólne) oraz Oddziałem 1 Rozdziału 21 (Transgraniczne łączenie się spółek kapitałowych) (Art. 491 i następne oraz Art. 5161-51618) ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j.: Dz. U. z 2016 r., poz. 1578 ze zm.) („KSH”), które implementują postanowienia Dyrektywy 2005/56/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 26 października 2005 r. w sprawie transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych (Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej L 310 z 25 listopada 2005 r., str. 1-9) („Dyrektywa”), oraz 2. z Sekcjami 201  do 201 K Cypryjskiego Prawa Spółek, Cap 113 Republiki Cypru, wdrożonymi przez Sekcję II ustawy Law N.186(I)/2007 implementującą postanowienia Dyrektywy („Cypryjskie Prawo Spółek”), w drodze transgranicznego połączenia przez przejęcie, w którego następstwie: (i) Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia jej likwidacji, oraz (ii) Wszystkie aktywa i pasywa Spółki Przejmowanej przejdą lub zostaną przejęte przez Spółkę Przejmującą w drodze sukcesji uniwersalnej; (C) Spółki Uczestniczące należą do jednej grupy kapitałowej. Jedynym wspólnikiem każdej ze Spółek Uczestniczących, posiadającym 100% udziałów w tych spółkach, jest CD PROJEKT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (Polska), pod adresem: ul. Jagiellońska 74, 03-301 Warszawa, spółka utworzona i działająca zgodnie z prawem polskim, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawa w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem: 0000006865, NIP: 7342867148, REGON: 492707333, kapitał zakładowy (wpłacony w całości) w wysokości 96.120.000,00 złotych („CD PROJEKT”); (D) Plan Połączenia został przygotowany wspólnie przez zarządy Spółek Uczestniczących i przed jego podpisaniem został zatwierdzony: (i) Uchwałą Zarządu GOG Poland z 22 maja 2017 r. oraz (ii) Uchwałą Zarządu (Board of Directors) GOG Ltd z 22 maja 2017 r. Spółki Uczestniczące uzgodniły, co następuje: 1. DEFINICJE O ile w Planie Połączenia nie określono inaczej lub o ile kontekst nie wskazuje inaczej, poniższe terminy pisane wielką literą mają następujące znaczenie: „Dzień Połączenia” oznacza dzień wpisania Połączenia do rejestru właściwego dla GOG Poland, określony w punkcie 13.1 Planu Połączenia; „KP” oznacza polską ustawę z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (t.j.: Dz. U. z 2016 r., poz. 1666, ze zm.); „Połączenie” oznacza transgraniczne połączenie GOG Poland i GOG Ltd. opisane w punkcie 2.3 Planu Połączenia; „Ustawa o Rachunkowości” oznacza polską ustawę z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j.: Dz. U. z 2016 r., poz. 1047, ze zm.); 2. TYP, FIRMA I SIEDZIBA STATUTOWA ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK, OZNACZENIE REJESTRU I NUMER WPISU DO REJESTRU KAŻDEJ Z ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK, SPOSÓ ŁĄCZENIA 2.1 Spółka Przejmująca Typ spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Firma GOG Poland spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba statutowa Warszawa, Polska Adres siedziby ul. Jagiellońska 74, 03-301 Warszawa Oznaczenie sądu rejestrowego Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Numer wpisu do rejestru 0000029514 Kapitał zakładowy 100.000,00 PLN, który dzieli się na 2.000 udziałów o wartości nominalnej 50,00 PLN każdy 2.2 Spółka Przejmowana Typ cypryjska spółka prywatna z ograniczoną odpowiedzialnością do wysokości udziałów Firma GOG Limited Siedziba statutowa Nikozja, Cypr Adres siedziby Florinis 7, Greg Tower, piętro 6, 1065 Nikozja, Cypr Oznaczenie sądu rejestrowego Ministerstwo Handlu, Przemysłu i Turystyki, Wydział Rejestrowy Przedsiębiorstw i Kuratora Masy Upadłościowej w Nikozji; adres: Corner Makarios Avenue & Karpenisiou „Xenios” Building, 1427 Nikozja Cypr Numer wpisu do rejestru HE223674 Kapitał zakładowy 10.000,00 EUR, który dzieli się na 10.000 udziałów o wartości nominalnej 1,00 EUR każdy 2.3 Sposób łączenia 2.3.1 Połączenie Spółek Uczestniczących nastąpi poprzez: (i) przeniesienie na Spółkę Przejmującą wszystkich aktywów i pasywów Spółki Przejmowanej w drodze sukcesji uniwersalnej oraz (ii) rozwiązanie Spółki Przejmowanej bez przeprowadzenia jej likwidacji, zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 i art. 493 § 1 KSH w związku z art. 5161 KSH, Sekcją 201  () Cypryjskiego Prawa Spółek oraz artykułem 2 pkt 2 (a) Dyrektywy (definicja połączenia) („Połączenie”). 2.3.2 W wyniku Połączenia GOG Poland, zgodnie z art. 494 § 1 KSH w związku z art. 5161 KSH oraz Sekcją 201KA (1) Cypryjskiego Prawa Spółek, wstąpi z Dniem Połączenia we wszystkie prawa i obowiązki, przejmie wszystkie aktywa i pasywa GOG Ltd., a GOG Ltd. ulegnie rozwiązaniu bez przeprowadzenia likwidacji. 2.3.3 Zważywszy, że Spółki Uczestniczące należą do grupy kapitałowej CD PROJEKT, a CD PROJEKT posiada całość udziałów w obu Spółkach Uczestniczących, kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie w wyniku Połączenia podwyższony o kwotę 35.750,00 (trzydzieści pięć tysięcy siedemset pięćdziesiąt) złotych, do kwoty 135.750,00 (sto trzydzieści pięć tysięcy siedemset pięćdziesiąt) złotych, a 715 (siedemset piętnaście) nowych udziałów w kapitale zakładowym GOG Poland o wartości nominalnej 50,00 (pięćdziesiąt) złotych każdy i łącznej wartości nominalnej 35.750,00 (trzydzieści pięć tysięcy siedemset pięćdziesiąt) złotych zostanie objętych przez CD PROJEKT. 2.3.4 Z Dniem Połączenia firma GOG Poland spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zostanie zmieniona na GOG spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. W związku z Połączeniem Spółka Przejmująca nie zmieni swojej formy prawnej ani siedziby statutowej. Zmianie nie ulegną również pozostałe dane rejestrowe. 2.3.5 Zgodnie z art. 506 § 1 KSH w związku z art. 5161 KSH, Sekcją 201 Cypryjskiego Prawa Spółek oraz artykułem 9 ust. 1 Dyrektywy, podstawę Połączenia będą stanowić uchwały zgromadzeń wspólników Spółek Uczestniczących. 2.3.6 GOG Ltd. potwierdza i wyraża zgodę na to, że Spółka Przejmująca, z Dniem Połączenia, w związku z Połączeniem wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki GOG Ltd. a tym samym przejmie wszystkie aktywa i pasywa GOG Ltd. W związku z tym, Spółka Przejmująca jest uprawniona do wykonywania i dochodzenia wszelkich właściwych praw we własnym imieniu 5 CZERWCA 2017 R.