ARVATO POLSKA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000007209 NIP 5270203276 REGON 011073542

PLAN PODZIAŁU dla Arvato Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Działając na podstawie art. 533 § 1 i art. 534 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (dalej: „KSH”), Zarządy spółek: 1) Arvato Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie pod adresem: Al. Jerozolimskie 65/79, 00-697 Warszawa, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000007209 („Spółka Dzielona” lub „Arvato”), 2) Nestrino Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie pod adresem: Aleje Jerozolimskie 65/79, 00-697 Warszawa, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000729336 („Spółka Przejmująca” lub „Nestrino”), uzgodniły plan podziału Arvato („Plan Podziału”). Arvato i Nestrino są dalej zwane łącznie „Spółkami”. Podział zostanie przeprowadzony w trybie art. 529 § 1 punkt 4 KSH, poprzez przeniesienie części przedsiębiorstwa Arvato - Biznesu CRM, na którą składają się składniki wyszczególnione w załącznikach 4-7 do niniejszego Planu Podziału - na Nestrino. 1. Typ, firma i siedziba spółek uczestniczących w podziale (art. 534 § 1 pkt 1 KSH) 1.1. Spółka Dzielona: Arvato Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (00-697) pod adresem: Al. Jerozolimskie 65/79, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000007209, NIP: 5270203276, REGON: 011073542. 1.2. Spółka Przejmująca: Nestrino Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (00-697) pod adresem: Aleje Jerozolimskie 65/79, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000729336, NIP: 5272849893, REGON: 380045376. P R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 2. Sposób podziału oraz opis i podział składników majątku (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń, koncesji lub ulg przypadających Spółce Przejmującej (art. 534 § 1 pkt 7 KSH) 2.1. Podział zostanie przeprowadzony w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH, poprzez przeniesienie na Nestrino (jako Spółkę Przejmującą) części składników majątku Arvato (jako Spółki Dzielonej) - w formie zorganizowanej części przedsiębiorstwa (podział przez wydzielenie) w zamian za udziały, które Spółka Przejmująca przyzna wspólnikowi Arvato, tj. spółce Bertelsmann SE & Co. KGaA, z siedzibą w Gütersloh pod adresem Carl-Bertelsmann-Strasse 270, 33335 Gütersloh, Niemcy, zarejestrowanej w tamtejszym Sądzie Rejonowym w Gütersloh (Amtsgericht Gütersloh) pod numerem HRB 9194 („Bertelsmann”). 2.2. Zgodnie z art. 530 § 2 KSH, dniem podziału będzie dzień zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej („Dzień Wydzielenia”). 2.3. Zespół składników majątku, który zostanie przeniesiony na Spółkę Przejmującą stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2018 r., poz. 1036 ze zm.) oraz art. 2 punkt 27e ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz. U. z 2017 r., poz. 1221 ze zm.) wyodrębniony w Spółce Dzielonej zgodnie z uchwałą Zarządu z dnia 31 października 2018 r. z następującą nazwą w strukturze Spółki Dzielonej: Biznes CRM, który stanowi organizacyjnie, finansowo oraz funkcjonalnie wyodrębniony w ramach Spółki Dzielonej zespół materialnych i niematerialnych składników, w tym zobowiązań przeznaczonych do realizacji zadań związanych z funkcjonowaniem i zarządzeniem Biznesem CRM, który może stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące te zadania. 2.4. W wyniku Podziału zorganizowana część przedsiębiorstwa Arvato - Biznes CRM - zostanie przejęta przez Nestrino. Szczegółowy opis wyodrębnionych składników majątku stanowiących Biznes CRM został zamieszczony w załącznikach do niniejszego Planu Podziału. 2.5. Wszelkie składniki majątku niewymienione w załącznikach do Planu Podziału, które są nierozerwalnie związane z działalnością Biznesu CRM, zostaną również przeniesione na Nestrino, zaś wszelkie inne składniki majątku Spółki Dzielonej niewymienione w załącznikach do niniejszego Planu Podziału nie zmienią swojego statusu i pozostaną składnikami majątku Spółki Dzielonej. 2.6. Od dnia uzgodnienia Planu Podziału do Dnia Wydzielenia Arvato będzie prowadzić działalność w taki sposób, aby nie doszło do istotnych zmian wartości ekonomicznej Biznesu CRM, innych niż wynikające z normalnej działalności Arvato. 2.7. Po dokonaniu podziału, Spółka Dzielona będzie kontynuować działalność w oparciu o pozostałą część majątku stanowiącą zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2018 r., poz. 1036 ze zm.) oraz art. 2 punkt 27e ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz. U. z 2017 r., poz. 1221 ze zm.) jako wyodrębniona organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie całość. 2.8. Podstawę podziału stanowić będą, na zasadach określonych w art. 541 § 1 KSH, uchwały zgromadzeń wspólników Arvato i Nestrino zawiarające zgodę wspólników Spółek na Podział i przedstawiony Plan Podziału. 2.9. W wyniku podziału, zgodnie z art. 531 § 1 KSH, Nestrino wstąpi w Dniu Wydzielenia we wszystkie prawa i obowiązki Arvato dotyczące Biznesu CRM w zakresie przedstawionym w Planie Podziału. 2.10. W wyniku podziału nastąpi przejście części zakładu pracy w rozumieniu art. 231 Kodeksu Pracy z Arvato na Nestrino, co oznacza że w Dniu Wydzielenia Nestrino stanie się z mocy prawa stroną w dotychczasowych stosunkach pracy z pracownikami zatrudnionymi w Biznesie CRM (zgodnie z załącznikiem nr 7). 3. Podwyższenie kapitału zakładowego Nestrino 3.1. Kapitał zakładowy Spółki Przejmującej wynosi 5.000 złotych i dzieli się na 100 udziałów o wartości nominalnej 50 złotych każdy. 3.2. W wyniku podziału, kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony o kwotę 39.890.950,00 (trzydzieści dziewięć milionów osiemset dziewięćdziesiąt tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt) złotych, poprzez utworzenie 797.819 (siedemset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy osiemset dziewiętnaście) udziałów o wartości nominalnej 50 złotych każdy, które zostaną przyznane wspólnikowi Spółki Dzielonej w sposób opisany poniżej. Wartość, o którą zostanie podwyższony kapitał zakładowy odzwierciedla wartość rynkową Biznesu CRM. 3.3. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego, akt założycielski spółki Nestrino zostanie zmieniony w sposób wskazany w załączniku nr 2. 3.4. Ewentualna różnica pomiędzy wartością zorganizowanej części przedsiębiorstwa, która zostanie przeniesiona na Spółkę Przejmującą a łączną wartością nominalną przyznanych w zamian udziałów, zostanie przeniesiona na kapitał zapasowy lub inne kapitały własne Spółki Przejmującej. 4. Obniżenie kapitału zakładowego Arvato 4.1. Kapitał zakładowy Spółki Dzielonej wynosi 35.000.000,00 złotych i dzieli się na 70.000 udziałów o wartości nominalnej 500 złotych każdy. 4.2. W wyniku podziału, kapitał zakładowy Arvato zostanie zmniejszony z kwoty 35.000.000,00 złotych o kwotę 15.673.500,00 (piętnaście milionów sześćset siedemdziesiąt trzy tysiące pięćset) złotych, poprzez umorzenie 31.347 (trzydzieści jeden tysięcy trzysta czterdzieści siedem) udziałów. 4.3. Ewentualna różnica pomiędzy wartością części składników majątkowych Spółki Dzielonej, które zostaną przeniesione na Spółkę Przejmującą a wartością obniżonego kapitału zakładowego Spółki Dzielonej zostanie pokryta (odliczona) z kapitałów własnych Spółki Dzielonej innych niż kapitał zakładowy. 4.4. Suma wartości, o które zostanie pomniejszony kapitał zakładowy Arvato oraz odpowiednio kapitały własne Arvato inne niż kapitał zakładowy, będzie odpowiadać wartości bilansowej (księgowej) zorganizowanej części przedsiębiorstwa przenoszonej w związku z podziałem. 4.5. Kapitał zakładowy Spółki Dzielonej wyniesie po obniżeniu 19.326.500 (dziewiętnaście milionów trzysta dwadzieścia sześć tysięcy pięćset) złotych, a Bertelsmann będzie jej jedynym wspólnikiem. – 1 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 5. Stosunek wymiany udziałów Spółki Dzielonej na udziały Spółki Przejmującej i wysokość ewentualnych dopłat (art. 534 § 1 pkt 2 KSH) 5.1. Udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Nestrino zostaną przyznane wspólnikowi Arvato w stosunku do wartości nominalnej posiadanych przez niego udziałów w Arvato zgodnie ze stosunkiem wymiany 1:25,4512074520688. 5.2. Stosunek wymiany (przyznania) udziałów został ustalony w ten sposób, że liczba umarzanych udziałów Spółki Dzielonej została określona w oparciu o wartość bilansową wydzielonych składników majątkowych stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, zaś liczba nowoutworzonych udziałów Spółki Przejmującej została określona w oparciu o wartość rynkową ww. składników. 5.3. Liczba nowo utworzonych udziałów w Nestrino, które zostaną objęte przez wspólnika Arvato wynika z wartości wydzielonych składników majątkowych stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa oraz ustalonego stosunku wymiany i wynosi: Umorzone udziały: 31.347 Liczba nowych udziałów objętych przez Bertelsmann: 797.819. 5.4. Nie przewiduje się dokonywania dopłat, o których mowa w art. 529 § 3 i § 4 KSH. 6. Zasady dotyczące przyznania udziałów wspólnikowi Arvato Udziały Nestrino utworzone w związku z podziałem zostaną przyznane jedynemu wspólnikowi Arvato - spółce Bertelsmann. 7. Dzień, od którego nowo utworzone udziały uprawniają do uczestnictwa w zysku Nestrino Nowo utworzone udziały będą uprawniać do udziału w zysku Nestrino, począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego Nestrino w którym nastąpi podział. 8. Prawa lub szczególne korzyści przyznane w związku z podziałem Nie przewiduje się przyznania przez Arvato lub Nestrino szczególnych praw lub korzyści wspólnikom Spółek. Nie przewiduje się także przyznania szczególnych korzyści członkom organów Arvato lub Nestrino. 9. Zmiany umów Spółek 9.1. W związku z podziałem opisanym w niniejszym Planie Podziału, akt założycielski spółki Arvato zostanie zmieniony zgodnie z Załącznikiem nr 1. 9.2. W związku z podziałem opisanym w niniejszym Planie Podziału, akt założycielski spółki Nestrino zostanie zmieniony zgodnie z Załącznikiem nr 2. 10. Uzgodnienie Planu Podziału 10.1. Niniejszy Plan Podziału został uzgodniony 31 października 2018 r. 10.2. Załączniki stanowią integralną część Planu Podziału. 10.3. W przypadku gdy którakolwiek z umów lub składników majątkowych wymienionych w Załącznikach wymaga, 4 – w związku z treścią umowy lub szczególnym przepisem ustawy, podjęcia dodatkowych czynności w celu przeniesienia na Nestrino, Spółki wspólnie podejmą działania w celu doprowadzenia do jak najszybszego przeniesienia odpowiednich praw i zobowiązań na Nestrino lub zapewnienia Nestrino korzystanie z nich na podstawie odpowiedniego stosunku prawnego. 10.4. Niniejszy Plan Podziału został sporządzony w polskiej i angielskiej wersji językowej. W przypadku rozbieżności wiążąca jest wersja polska. 11. Załączniki Zgodnie z postanowieniami art. 534 § 2 KSH, do niniejszego Planu Podziału zostają dołączone następujące dokumenty: 1. Projekt uchwały zgromadzenia wspólników Arvato w przedmiocie podziału przez wydzielenie i przeniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa Arvato (Biznes CRM) na Nestrino, obniżenia kapitału zakładowego Arvato w związku z podziałem i zmianą aktu założycielskiego spółki Arvato załącznik nr 1. 2. Projekt uchwały zgromadzenia wspólników Nestrino w przedmiocie podziału przez wydzielenie i przeniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa Arvato (Biznes CRM) na Nestrino i podwyższenia kapitału zakładowego Nestrino w związku z podziałem i zmianą aktu założycielskiego spółki Nestrino - załącznik nr 2. 3. Ustalenie wartości majątku Arvato na 1 września 2018 r. załącznik nr 3. 4. Wykaz umów, których stroną jest Arvato, które przechodzą w toku podziału na Nestrino (w tym wynikających z nich należności i zobowiązań) - załącznik nr 4. 5. Wykaz środków trwałych i innych praw dotyczących Biznesu CRM (w tym 100% udziałów w Administration Personnel Services sp. z o.o.) - załącznik nr 5. 6. Kwota środków pieniężnych przenoszonych w związku z podziałem - załącznik nr 6. 7. Wykaz pracowników przejmowanych w wyniku podziału załącznik nr 7. 8. Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Arvato na 1 września 2018 r. - załącznik nr 8. 9. Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Nestrino na 1 września 2018 r. - załącznik nr 9.