SITEL INTERNATIONAL HOLDING POLAND NGN SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0001114069 NIP 9372763035 REGON 529056100

W dniu 22.04.2025 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 8 następującej treści: Dz. 2. Rub. 3. Prokurenci wykreślić: 1 1. CZAKON 2. MATEUSZ 3. [ukryto] 4. SAMOISTNA

W dniu 08.04.2025 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 7 następującej treści: Dz. 1. Rub. 2. Siedziba i adres podmiotu wykreśli 1. kraj POLSKA województwo ŚLĄSKIE powiat BIELSKO-BIAŁA gmina BIELSKO-BIAŁA miejscowość BIELSKO-BIAŁA wpisać: 1. kraj POLSKA województwo MAZOWIECKIE powiat WARSZAWA gmina WARSZAWA miejscowość WARSZAWA wykreślić: 2. miejscowość BIELSKO-BIAŁA ulica UL. WYZWOLENIA nr domu 65 kod pocztowy 43-300 poczta BIELSKO-BIAŁA kraj POLSKA wpisać: 2. miejscowość WARSZAWA ulica UL. TYTUSA CHAŁUBIŃSKIEGO nr domu 8 kod pocztowy 00-613 poczta WARSZAWA kraj POLSKA Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 30 GRUDNIA 2024 R.; REP. A NR 5138/2024; NOTARIUSZ KRZYSZTOF MIKA; KANCELARIA NOTARIALNA PROWADZONA W BIELSKU-BIAŁEJ PRZY ULICY CECHOWEJ NR 18/4; UCHYLONO DOTYCHCZASOWĄTREŚĆ UMOWY SPÓŁKI I PRZYJĘTO UMOWĘ SPÓŁKI W NOWYM BRZMIENIU; 28 STYCZNIA 2025 R.; REP. A NR 232/2025; NOTARIUSZ KRZYSZTOF MIKA; KANCELARIA NOTARIALNA PROWADZONA W BIELSKU-BIAŁEJ PRZY ULICY CECHOWEJ NR 18/4 - ZMIENIONO UMOWĘ Z DNIA 30 GRUDNIA 2024 R. (REP. A NR 5138/2024) POPRZEZ PRZYJĘCIE W CAŁOŚCI NOWEGO BRZMIENIA UMOWY SPÓŁKI; 31 MARCA 2025 R., REP. A NR 889/2025; NOTARIUSZ KRZYSZTOF MIKA; KANCELARIA NOTARIALNA PROWADZONA W BIELSKU-BIAŁEJ PRZY ULICY CECHOWEJ NR 18/4 ; ZMIENIONO PAR. 14 I PAR. 26 UMOWY SPÓŁKI - PRZYJĘTO NOWY TEKST UMOWY SPÓŁKI. Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) wykreślić: 2. W PRZYPADKU ZARZĄDU WIELOOSOBOWEGO, DO SKŁADANIA OŚWIADCZEŃ WOLI I PODPISYWANIA W IMIENIU SPÓŁKI UPOWAŻNIONY JEST KAŻDY Z CZŁONKÓW ZARZĄDU JEDNOOSOBOWO. W PRZYPADKU ZARZĄDU JEDNOOSOBOWEGO SPÓŁKĘ REPREZENTUJE PREZES ZARZĄDU SAMODZIELNIE. wpisać: 2. W PRZYPADKU ZARZĄDU SKŁADAJĄCEGO SIĘ Z DWÓCH LUB WIĘKSZEJ LICZBY OSÓB DO SKŁADANIA OŚWIADCZEŃ W IMIENIU SPÓŁKI JEST WYMAGANE WSPÓŁDZIAŁANIE DWÓCH CZŁONKÓW ZARZĄDU ALBO JEDNEGO CZŁONKA ZARZĄDU ŁĄCZNIE Z PROKURENTEM. W PRZYPADKU ZARZĄDU JEDNOOSOBOWEGO SPÓŁKĘ REPREZENTUJE PREZES ZARZĄDU SAMODZIELNIE. Dz. 3. Rub. 1. Przedmiot działalności wykreślić: 1 2. 61 10 Z DZIAŁALNOŚĆ W ZAKRESIE TELEKOMUNIKACJI PRZEWODOWEJ 2 2. 61 20 Z DZIAŁALNOŚĆ W ZAKRESIE TELEKOMUNIKACJI BEZPRZEWODOWEJ, Z WYŁĄCZENIEM TELEKOMUNIKACJI SATELITARNEJ 3 2. 61 90 Z DZIAŁALNOŚĆ W ZAKRESIE POZOSTAŁEJ TELEKOMUNIKACJI 4 2. 61 30 Z DZIAŁALNOŚĆ W ZAKRESIE TELEKOMUNIKACJI SATELITARNEJ wpisać: 5 2. 61 10 A DZIAŁALNOŚĆ W ZAKRESIE WYMIANY RUCHU INTERNETOWEGO 6 2. 61 10 B POZOSTAŁA DZIAŁALNOŚĆ W ZAKRESIE TELEKOMUNIKACJI PRZEWODOWEJ, BEZPRZEWODOWEJ I SATELITARNEJ Dz. 6. Rub. 4. Informacja o połączeniu, podziale lub przekształceniu wpisać: 1 1. PRZEJĘCIE INNEJ SPÓŁKI 2. POŁĄCZENIE W TRYBIE ART. 492 §1 PKT. 1 KSH SPÓŁKI SITEL INTERNATIONAL HOLDING POLAND NGN SP. Z O.O. Z SIEDZIBĄ W BIELSKU-BIAŁEJ BĘDĄCEJ SPÓŁKĄ PRZEJMUJĄCĄ, ZE SPÓŁKĄ DZIAŁAJĄCĄ POD FIRMĄ SITEL POLAND NGN SP. Z O.O. Z SIEDZIBĄ W BIELSKU-BIAŁEJ, BĘDĄCĄ SPÓŁKĄ PRZEJMOWANĄ,PRZEZ PRZENIESIENIE CAŁEGO MAJĄTKU SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ (SITEL POLAND NGN SP. Z O.O.) NA SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ (SITEL INTERNATIONAL HOLDING POLAND NGN SP. Z O.O.) - BEZ PRZYZNANIA UDZIAŁÓW SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ WSPÓLNIKOM SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ I BEZ PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ - Z UWAGI NA FAKT, ŻE UDZIAŁY SPÓŁEK ŁĄCZĄCYCH SIĘ, SĄ POŚREDNIO POSIADANE PRZEZ JEDNEGO WSPÓLNIKA (ART. 515(1) §1 K.S.H.), NA PODSTAWIE UCHWAŁY NR 2/12/2024 Z DNIA 30 GRUDNIA 2024 R. NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ, TJ. SITEL INTERNATIONAL HOLDING POLAND NGN SP. Z O.O., OBJĘć: TEJ PROTOKOŁEM SPORZĄDZONYM PRZEZ NOTARIUSZA KRZYSZTOFA MIKĘ, KANCELARIA NOTARIALNA W BIELSKU-BIAŁEJ PRZY ULICY CECHOWEJ NR 18/4, REPERTORIUM A 5138/2024, ZMIENIONEJ UCHWAŁĄ NR 3/12/2025 Z DNIA 28 STYCZNIA 2025 R. OBJĘTEJ PROTOKOŁEM SPORZĄDZONYM PRZEZ NOTARIUSZA KRZYSZTOFA MIKĘ, KANCELARIA NOTARIALNA W BIELSKU-BIAŁEJ PRZY ULICY CECHOWEJ NR 8/4, REPERTORIUM A 232/2025., 30.12.2024, NADZWYCZAJNE ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW.

W dniu 05.02.2025 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 6 następującej treści: Dz. 2. Rub. 3. Prokurenci wpisać: 1 1. CZAKON 2. MATEUSZ 3. [ukryto] 4. SAMOISTNA

W dniu 16.12.2024 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 5 następującej treści: Dz. 1. Rub. 1. Dane podmiotu wykreślić: 3. SITEL INTERNATIONAL HOLDINGS POLAND NGN SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ wpisać: 3. SITEL INTERNATIONAL HOLDING POLAND NGN SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 4 GRUDNIA 2024 R.; REPERTORIUM A NR 4763/2024; NOTARIUSZ KRZYSZTOF MIKA; KANCELARIA NOTARIALNA PROWADZONA W BIELSKU-BIAŁEJ PRZY ULICY CECHOWEJ NR 18/4; UCHYLONO DOTYCHCZASOWĄ TREŚĆ UMOWY SPÓŁKI I PRZYJĘTO UMOWĘ SPÓŁKI W NOWYM BRZMIENIU. Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) wykreślić: 2. W PRZYPADKU ZARZĄDU JEDNOOSOBOWEGO OŚWIADCZENIA W IMIENIU SPÓŁKI SKŁADA CZŁONEK ZARZĄDU. W PRZYPADKU ZARZĄDU SKŁADAJĄCEGO SIĘ Z DWÓCH LUB WIĘKSZEJ LICZBY OSÓB DO SKŁADANIA OŚWIADCZEŃ W IMIENIU SPÓŁKI JEST WYMAGANE WSPÓŁDZIAŁANIE DWÓCH CZŁONKÓW ZARZĄDU ALBO JEDNEGO CZŁONKA ZARZĄDU ŁĄCZNIE Z PROKURENTEM. wpisać: 2. W PRZYPADKU ZARZĄDU WIELOOSOBOWEGO, DO SKŁADANIA OŚWIADCZEŃ nie WOLI I PODPISYWANIA W IMIENIU SPÓŁKI UPOWAŻNIONY JEST KAŻDY Z CZŁONKÓW ZARZĄDU JEDNOOSOBOWO. W PRZYPADKU ZARZĄDU JEDNOOSOBOWEGO SPÓŁKĘ REPREZENTUJE PREZES ZARZĄDU SAMODZIELNIE. Dz. 3. Rub. 1. Przedmiot działalności wykreślić: 1 2. 43 13 Z WYKONYWANIE WYKOPÓW I WIERCEŃ GEOLOGICZNO-INŻYNIERSKICH 2 2. 62 02 Z DZIAŁALNOŚĆ ZWIĄZANA Z DORADZTWEM W ZAKRESIE INFORMATYKI 3 2. 95 12 Z NAPRAWA I KONSERWACJA SPRZĘTU (TELE)KOMUNIKACYJNEGO wpisać: 4 2. 61 20 Z DZIAŁALNOŚĆ W ZAKRESIE TELEKOMUNIKACJI BEZPRZEWODOWEJ, Z WYŁĄCZENIEM TELEKOMUNIKACJI SATELITARNEJ 5 2. 61 90 Z DZIAŁALNOŚĆ W ZAKRESIE POZOSTAŁEJ TELEKOMUNIKACJI 6 2. 61 30 Z DZIAŁALNOŚĆ W ZAKRESIE TELEKOMUNIKACJI SATELITARNEJ

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK SITEL INTERNATIONAL HOLDINGS POLAND NGN spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Bielsku-Białej, będącą spółką przejmującą oraz SITEL POLAND NGN spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Bielsku-Białej, będącą spółką przejmowaną I. Wprowadzenie 1. Niniejszy plan połączenia - stosownie do treści art. 498 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. 2024 r., poz. 18) - został sporządzony i uzgodniony w dniu 8 listopada 2024 r. przez następujące spółki: 1) spółkę SITEL INTERNATIONAL HOLDINGS POLAND NGN spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Bielsku-Białej, pod adresem: ul. Wyzwolenia 65, 43-300 Bielsko-Biała, zarejestrowanej w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy w Bielsku-Białej, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0001114069, posiadającej NIP 9372763035 oraz REGON 529056100, o kapitale zakładowym 5.000 zł (słownie: pięć tysięcy złotych 00/100), reprezentowaną przez: a) Zdeněk Šabacký - Członek Zarządu, b) Vladimír Hendrych - Członek Zarządu, - uprawnionych do jej reprezentacji występującą (i zwaną dalej) jako Spółka Przejmująca oraz 2) spółkę SITEL POLAND NGN spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Bielsku-Białej, pod adresem: ul. Wyzwolenia 65, 43-300 Bielsko-Biała, zarejestrowaną w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy w Bielsku-Białej, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0001114084, posiadającą NIP 9372763041 oraz REGON 529056494, o kapitale zakładowym w wysokości: 5.000,00 zł (słownie: pięć tysięcy złotych), reprezentowaną przez: a) Zdeněk Šabacký - Członek Zarządu - uprawnionych do jej reprezentacji, występującą (i zwaną dalej) jako Spółka Przejmowana. 2. Ze względów ekonomicznych planowana jest obecnie reorganizacja grupy kapitałowej w celu zmniejszenia grupy kapitałowej oraz liczby spółek zależnych, prze6 – prowadzenie relokacji w celu koncentracji przypisanych im aktywów, na skutek których Spółka Przejmująca na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych połączy się ze Spółką Przejmowaną przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, w konsekwencji czego Spółka Przejmująca przestanie istnieć jako odrębny podmiot. Jednocześnie, połączenie odbędzie się na podstawie art. 5151 § 1 k.s.h., a więc bez przyznania udziałów Spółki Przejmującej, a co za tym idzie - bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. II. Słownik pojęć użytych w planie połączenia Zarządy łączących się spółek stwierdzają, że ilekroć w niniejszym planie połączenia jest mowa o: a) Dniu połączenia - rozumie się przez to dzień wpisania planowanego połączenia, opisanego w treści niniejszego planu połączenia, do Rejestru KRS właściwego według siedziby Spółki Przejmującej; b) K.s.h. - rozumie się przez to Ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych; c) Planie połączenia - rozumie się przez to niniejszy dokument; d) Spółkach łączących się - rozumie się przez to łącznie Spółkę Przejmującą oraz Spółkę Przejmowaną; e) Spółce Przejmowanej - rozumie się przez to spółkę działającą pod firmą SITEL POLAND NGN spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Bielsku-Białej, pod adresem: ul. Wyzwolenia 65, 43-300 Bielsko-Biała, zarejestrowaną w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy w Bielsku-Białej, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0001114084; f) Spółce Przejmującej - rozumie się przez to spółkę działającą pod firmą SITEL INTERNATIONAL HOLDINGS POLAND NGN spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Bielsku-Białej, pod adresem: ul. Wyzwolenia 65, 43-300 Bielsko-Biała, zarejestrowanej w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy w Bielsku-Białej, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0001114069; g) ustawie o UOKiK - rozumie się przez to Ustawę z dnia z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (t.j. Dz. U. 2023 r., poz. 1689). h) Jedyny Wspólnik - inż. JAN NOVÁK obywatel Czech, ur. 6.09.1946 r., zam.: Magistru 921/9, Michle 140 00 Praha 4, posiadający pośrednio wszystkie udziały w Spółkach łączących się. III. Cel połączenia 1. W wyniku połączenia uczestniczące w nim podmioty zamierzają osiągnąć następujące cele: a) synergię operacyjną, wynikającą m.in. z połączenia zasobów Spółek łączących się; b) konsolidację składników majątkowych w postaci m.in., rzeczowych aktywów trwałych oraz wiedzy specjalistycznej; c) efektywniejsze wykorzystanie posiadanych przez Spółki łączące się zasobów, poprzez stworzenie – 17 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H prostszej i przejrzystszej struktury organizacyjnej, dostosowanej do otoczenia rynkowego i potrzeb Spółki przejmującej, po przejęciu aktywów Spółki Przejmowanej w wyniku procesu łączenia; d) obniżenie kosztów zarządu, kosztów związanych z nadzorem właścicielskim, w tym związanych z kosztami w zakresie obsługi księgowej Spółek łączących się oraz kosztów administracyjnych; e) zwiększenie sprawności w podejmowaniu decyzji oraz zwiększenie efektywności działań operacyjnych w ramach grupy kapitałowej; f) zwiększenie możliwości w zakresie pozyskiwania, dostępnych na rynku form finansowania działalności łączących się Spółek, w tym na korzystniejszych warunkach niż dotychczas; g) konsolidację aktywów w ramach grupy kapitałowej Spółek łączących się; h) wyeliminowanie usług świadczonych wzajemnie pomiędzy spółkami oraz ich rozliczeń. 2. Wybrany model połączenia uzasadniony jest także ze względów na funkcje, aktywa i ryzyka pełnione lub posiadane przez Spółki łączące się. IV. Forma prawna, firma i siedziba każdej z łączących się spółek W połączeniu, o którym mowa w Planie połączenia, tj. w połączeniu odbywającym się na podstawie art. 492 § 1 pkt. 1 k.s.h., tj. przez przejęcie, uczestniczyć będą następujące spółki: 1) Spółka Przejmująca, tj. spółka działająca pod firmą SITEL INTERNATIONAL HOLDINGS POLAND NGN spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Bielsku-Białej oraz 2) Spółka Przejmowana, tj. spółka działająca pod firmą SITEL POLAND NGN spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Bielsku-Białej. V. Sposób łączenia 1. Połączenie Spółek łączących się nastąpi w oparciu o przepis art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h., tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej (SITEL POLAND NGN sp. z o.o.) na Spółkę Przejmującą (SITEL INTERNATIONAL HOLDINGS POLAND NGN sp. z o.o.). 2. Jednocześnie, z uwagi na fakt, że udziały Spółek łączących się, są pośrednio posiadane przez Jednego Wspólnika, tj. JANA NOVÁK ur. 6.09.1946 r., obywatela Czech, planowane połączenie będzie połączeniem odbywającym się w trybie art. 5151 § 1 k.s.h., a więc stanowiącym uproszczone bezemisyjne połączenie horyzontalne. Poniżej przedstawiono powiązania wskazujące na pośrednie posiadanie przez JANA NOVÁK wszystkich udziałów w łączących się spółkach: 1) Jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, tj. SITEL POLAND NGN spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Bielsku-Białej, KRS 0001114084, jest SITEL, spol. s r.o. z siedzibą w Czechach pod adresem: Praha 4, Baarova 957/15, PSČ 14000, numer identyfikacyjny 44797320, wpisana do rejestru handlowego prowadzonego przez Sąd Miejski w Pradze, Wydział C, numer wpisu 6725, – w której 100% udziałów oraz 100% udziału w prawie głosu posiada Jedyny Wspólnik. 2) Jedynym wspólnikiem Spółki Przejmującej tj. SITEL INTERNATIONAL HOLDINGS POLAND NGN spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Bielsku-Białej, KRS 0001114069, jest SITEL International Holding a.s. z siedzibą w Czechach, pod adresem: Praha 10, Nad Elektránou 1526, PSČ 10600, numer identyfikacyjny 24845876, wpisana do rejestru handlowego prowadzonego przez Sąd Miejski w Pradze, Wydział B, nr wpisu 17184, w której 100% akcji oraz 100% udziału w prawie głosu posiada Jedyny Wspólnik. 3. Zgodnie z art. 5151 § 1 k.s.h.: Połączenie może być przeprowadzone bez przyznania udziałów albo akcji spółki przejmującej w przypadku, gdy jeden wspólnik posiada bezpośrednio lub pośrednio wszystkie udziały lub akcje w łączących się spółkach albo wspólnicy łączących się spółek posiadają udziały lub akcje w tej samej proporcji we wszystkich łączących się spółkach. 4. Na skutek wskazanego połączenia Spółka Przejmująca otrzyma majątek, który dotychczas był przypisany Spółce Przejmowanej, a który przeszedł na Spółkę Przejmującą w wyniku sukcesji uniwersalnej, bez konieczności jednoczesnego zwiększania jej pasywów poprzez podwyższenie kapitału zakładowego. 5. W konsekwencji, połączenie zostanie przeprowadzone bez przyznania udziałów Spółki Przejmującej. Co za tym idzie, wskazane połączenie wywrze skutki wyłącznie na poziomie majątkowym, a nie udziałowym Spółki Przejmującej. W wyniku sukcesji uniwersalnej powiększy się majątek Spółki, co wpłynie na wartość bilansową i rynkową udziałów Spółki Przejmującej i, w konsekwencji, znajdzie odzwierciedlenie także w sferze majątkowej wspólników Spółki Przejmującej. 6. Zarządy Spółek łączących się wskazują ponadto, że planowane połączenie, z uwagi na swój charakter - połączenia horyzontalnego - zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. VI. Stosunek wymiany udziałów Spółki przejmowanej na udziały Spółki przejmującej oraz wysokość ewentualnych dopłat pieniężnych 1. Kapitał zakładowy Spółki Przejmowanej wynosi 5.000,00 zł (słownie: pięć tysięcy złotych) i składa się ze 100 (słownie: stu) udziałów, o wartości nominalnej 50 (słownie: pięćdziesiąt) złotych każdy, z czego wszystkie udziały w kapitale zakładowym posiada spółka SITEL, spol. s r.o. z siedzibą w Czechach pod adresem: Praha 4, Baarova 957/15, PSČ 14000, numer identyfikacyjny 44797320, wpisana do rejestru handlowego prowadzonego przez Sąd Miejski w Pradze, sekcja C, akta nr 6725. 2. Jednocześnie, aktualna wartość aktywów netto (wartość bilansowa) Spółki Przejmowanej opiewa na kwotę 4.974,00 zł (słownie: cztery tysiące dziewięćset siedemdziesiąt cztery złote i 00/100). 3. Natomiast, kapitał zakładowy Spółki Przejmującej wynosi 5.000,00 zł (słownie: pięć tysięcy złotych) i składa się ze 100 (słownie: stu) udziałów, o wartości nominalnej 50 (słownie: pięćdziesiąt) złotych każdy, z czego wszystkie udziały w kapitale zakładowym posiada spółka SITEL – 18 Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H International Holding a.s. z siedzibą w Czechach, pod adresem: Praha 10, Nad Elektránou 1526, PSČ 10600, numer identyfikacyjny 24845876, wpisana do rejestru handlowego prowadzonego przez Sąd Miejski w Pradze, Wydział B, nr wpisu 17184. 4. Aktualna wartość aktywów netto (wartość bilansowa) Spółki Przejmującej opiewa na kwotę 5.000 zł (słownie: pięć tysięcy złotych i 00/100). 5. Biorąc pod uwagę charakter planowanego połączenia, tj. przeprowadzenie tzw. połączenia horyzontalnego w oparciu o art. 5151 § 1 k.s.h. powodującego, że owo połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, i bez przyznania udziałów Spółki Przejmującej, stosownie do art. 516 § 61 k.s.h. w Planie połączenia nie określa się stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej i wysokości ewentualnych dopłat pieniężnych. VII. Zasady dotyczące przyznania udziałów w spółce przejmującej bądź w spółce nowo zawiązanej Z uwagi na charakter połączenia, które odbywać będzie się na podstawie art. 5151 § 1 k.s.h., w ramach połączenia nie dojdzie do przyznania udziałów w Spółce Przejmującej, a co za tym idzie, stosownie do art. 516 § 61 k.s.h., w Planie połączenia nie wskazuje się zasad dotyczących przyznania udziałów w Spółce Przejmującej. VIII. Dzień, od którego udziały przyznane w Spółce przejmującej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki przejmującej Z uwagi na charakter połączenia, które odbywać będzie się na podstawie art. 5151 § 1 k.s.h., w ramach połączenia nie dojdzie do przyznania udziałów w Spółce Przejmującej, a co za tym idzie, stosownie do art. 516 § 61 k.s.h., w Planie połączenia nie wskazuje się dnia, od którego przyznane udziały uprawniać będą do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej. IX. Prawa przyznane przez Spółkę przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce przejmowanej 1. Nie planuje się przyznania żadnych praw wspólnikom Spółki Przejmowanej. 2. Nadto, stwierdza się, że w Spółce Przejmowanej nie występowały osoby szczególnie uprawnione w rozumieniu art. 499 § 1 pkt. 5 k.s.h. X. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się Spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu 1. Nie planuje się przyznania żadnych szczególnych korzyści dla członków organów łączących się Spółek, w tym członków zarządu Spółek biorących udział w połączeniu, ani innych osób uczestniczących w połączeniu. 2. Po połączeniu również skład zarządu Spółki Przejmującej nie ulegnie zmianie. XI. Sukcesja uniwersalna praw i obowiązków Na skutek połączenia Spółka Przejmująca, w drodze sukcesji uniwersalnej praw i obowiązków, wstąpi z Dniem – połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej. W szczególności, na Spółkę Przejmującą przejdą z Dniem połączenia zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane Spółce Przejmowanej (art. 494 § 1 i 2 k.s.h.). XII. Obowiązek zgłoszenia zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów 1. Zgodnie z art. 13 ust. 1 ustawy o UOKIK: Zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu Prezesowi Urzędu, jeżeli: 1) łączny światowy obrót przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość 1 000 000 000 euro lub 2) łączny obrót na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość 50 000 000 euro. 2. Jednakże, zgodnie z art. 14 pkt 5 ustawy o UOKIK, nie podlega zgłoszeniu zamiar koncentracji przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej. 3. Stwierdza się więc, że zgodnie z art. 4 pkt. 14 ustawy o UOKIK, ilekroć w ustawie jest mowa o grupie kapitałowej - rozumie się przez to wszystkich przedsiębiorców, którzy są kontrolowani w sposób bezpośredni lub pośredni przez jednego przedsiębiorcę, w tym również tego przedsiębiorcę. 4. Łączące się Spółki stanowią więc grupę kapitałową w rozumieniu ustawy o UOKIK, a co za tym idzie - zamiar koncentracji w przypadku połączenia nie podlega zgłoszeniu do Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów. XIII. Odrębny zarząd majątkiem Zgodnie z art. 495 § 1 k.s.h. Spółka Przejmująca będzie prowadzić zarząd majątkiem każdej z połączonych Spółek oddzielnie, aż do dnia zaspokojenia lub zabezpieczenia wierzycieli, których wierzytelności powstały przed Dniem połączenia, a którzy przed upływem sześciu miesięcy od dnia ogłoszenia o połączeniu zażądali na piśmie zapłaty. XIV. Ustalenia końcowe Zarządy Spółek łączących się zgodnie stwierdzają, że: 1) Stosownie do art. 516 § 61 k.s.h. do łączenia się przez przejęcie przez spółkę, w której jeden wspólnik posiada bezpośrednio lub pośrednio wszystkie udziały lub akcje w spółce przejmującej i w spółce albo spółkach przejmowanych bez przyznania udziałów lub akcji spółki przejmującej, nie stosuje się przepisów art. 494 § 4, art. 499 § 1 pkt 2-4, art. 502 i art. 503. Wobec spółki przejmowanej nie stosuje się przepisów art. 501 i art. 506. W związku z powyższym: a) Z dniem połączenia wspólnicy Spółki Przejmowanej nie staną się wspólnikami Spółki Przejmującej (art. 516 § 61 k.s.h. w zw. z art. 494 § 1 k.s.h.). b) W Planie połączenia nie określa się: (i) stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej i wysokości ewen– 1 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H tualnych dopłat pieniężnych, (ii) zasad dotyczących przyznania udziałów w Spółce Przejmującej, (iii) dnia, od którego udziały przyznane w Spółce Przejmowanej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej (art. 516 § 61 k.s.h. w zw. z art. 499 § 1 pkt. 2-4 k.s.h.). c) nie jest wymagane badanie Planu połączenia przez biegłego w zakresie poprawności i rzetelności, o którym to badaniu mowa w art. 502 § 1 k.s.h. oraz sporządzenie przez wskazanego biegłego szczegółowej opinii opisanej w treści art. 503 § 1 k.s.h. (art. 516 § 61 k.s.h. w zw. z art. 502 k.s.h. i 503 k.s.h.) d) nie jest wymagane sporządzenie przez zarząd Spółki Przejmowanej sprawozdania, o którym mowa w art. 501 § 1 k.s.h. (art. 516 § 61 k.s.h. w zw. z art. 501 § 1 k.s.h.), e) nie jest wymagane udzielenie przez zarząd Spółki Przejmowanej informacji, o której mowa w art. 501 § 2 k.s.h. (art. 516 § 61 k.s.h. w zw. z art. 501 k.s.h.). f) nie jest wymagane podjęcie przez Spółkę Przejmowaną uchwały o połączeniu, o której mowa w art. 506 k.s.h. (art. 516 § 61 k.s.h. w zw. z art. 506 k.s.h.). 2) stosownie do treści art. 5031 § 1 pkt 1 k.s.h. nie jest wymagane sporządzenie sprawozdania przez zarząd Spółki Przejmującej, o którym mowa w art. 501 § 1 k.s.h., a to z uwagi na wyrażenie przez wszystkich wspólników każdej z łączących się spółek zgody na odstąpienie od obowiązku podejmowania opisanych w treści owej normy prawnej czynności; 3) stosownie do treści art. 5031 § 1 pkt 2 k.s.h. nie jest wymagane udzielenie przez Zarząd Spółki Przejmującej informacji, o którym mowa w art. 501 § 2 k.s.h., a to z uwagi na wyrażenie przez wszystkich wspólników każdej z łączących się spółek zgody na odstąpienie od obowiązku podejmowania opisanych w treści owej normy prawnej czynności; 4) wszelkie zmiany Planu połączenia, jego rozwiązanie bądź odstąpienie od niego wymagają formy pisemnej zastrzeżonej pod rygorem nieważności; 5) Plan połączenia został sporządzony w czterech jednobrzmiących egzemplarzach, po dwa dla każdej ze Spółek łączących się; 6) załącznikami do Planu połączenia, stanowiącymi jego integralną część, są: 1. projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej w sprawie połączenia SITEL INTERNATIONAL HOLDINGS POLAND NGN sp. z o.o. z SITEL POLAND NGN sp. z o.o.; 2. projekt zmian umowy Spółki Przejmującej; 3. ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 31 października 2024 r. 4. oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmowanej; 5. oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmującej. Osoby wskazane w komparycji Planu połączenia złożyły poniżej w imieniu Spółek łączących się swe podpisy, potwierdzając tym samym, że treść Planu połączenia została wspólnie uzgodniona w dniu 8 listopada 2024 r. przy aprobacie wszystkich wspólników Spółek łączących się. 9 –

W dniu 14.10.2024 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 4 następującej treści: Dz. 1. Rub. 7. Dane wspólników wykreślić: 1 1. MAREK PŁONKA I WSPÓLNICY SPÓŁKA KOMANDYTOWA 3. 241277723 4. 0000334779 5. 100 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 5000,00 ZŁ 6. TAK wpisać: 2 1. SITEL INTERNATIONAL HOLDING A.S. 5. 100 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 5.000 ZŁ 6. TAK Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. CZAKON 2. MATEUSZ GRZEGORZ 3. [ukryto] 5. PREZES ZARZĄDU 6. NIE wpisać: 2 1. ŠABACKÝ 2. ZDENĚK 3. [ukryto] 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE 3 1. HENDRYCH 2. VLADIMIR 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE