Poz. 52635. VELOCITY POLAND SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ
ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ w Warszawie. KRS 0000997967.
SĄD REJONOWY DLA M.ST. WARSZAWY W WARSZAWIE,
XIII WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU
SĄDOWEGO, wpis do rejestru: 18 października 2022 r.
VELOCITY NOVA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALe- NOŚCIĄ w Warszawie. KRS 0001054377. SĄD REJONOWY
DLA M.ST. WARSZAWY W WARSZAWIE, XIII WYDZIAŁ
GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO, wpis
do rejestru: 29 sierpnia 2023 r.
[BMSiG-52715/2025]
Rzuć okiem MSiG 205/2025 I. OGŁOSZENIA WYMAGANE PRZEZ KODEKS SPÓŁEK HANDLOWYCH/2. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
Sygn. sprawy: BMSiG-52715/2025 Nr ogłoszenia: 52635
Treść obwieszczenia Zwiń treść obwieszczenia
PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK
uzgodniony w dniu 10 października 2025 r.
pomiędzy
Velocity Nova spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
z siedzibą w Warszawie jako spółką przejmującą
oraz
Velocity Poland spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
z siedzibą w Warszawie jako spółką przejmowaną
I. Wprowadzenie
Spółki Velocity Nova spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz Velocity Poland spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, reprezentowane przez swoje zarządy, działając zgodnie z wymogami art. 498 oraz art. 499 § 1 i § 2 Kodeksu spółek
handlowych („KSH”), uzgadniają niniejszy plan połączenia
(„Plan Połączenia”) w celu dokonania wspólnego łączenia
według zasad opisanych poniżej („Połączenie”).
W dniu podpisania niniejszego Planu Połączenia, podpisany
został również alternatywny plan połączenia pomiędzy zarządami Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej oraz Velocity Skierniewice sp. z o.o. Decyzja dotycząca zaakceptowania
niniejszego Planu Połączenia albo wspomnianego alternatywnego planu połączenia zostanie podjęta przez Zgromadzenia
Wspólników Spółek.
II. Typ, firma i siedziba łączących się spółek
Połączeniu będą podlegać następujące spółki kapitałowe:
1. Spółka przejmująca:
Velocity Nova spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
z siedzibą w Warszawie, pod adresem: ul. Towarowa 28,
00-839 Warszawa, Polska, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego
przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie,
XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego,
pod numerem KRS 0001054377, posiadająca NIP 5252970338,
REGON 526224353, z kapitałem zakładowym w wysokości
671.700,00 zł („Spółka Przejmująca”).
Jedynym wspólnikiem Spółki Przejmującej jest:
Velocity Poland spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, pod adresem: ul. Towarowa 28, 00-839 Warszawa, Polska, wpisana do Rejestru
Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru
Sądowego, pod numerem KRS 0000997967, posiadająca
NIP 5252928299, REGON 523437284, z kapitałem zakładowym w wysokości 5.000,00 zł, która posiada 13.434 udziały
w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej o wartości
nominalnej 50,00 zł każdy udział, o łącznej wartości nominalnej 671.700,00 zł, stanowiące 100% kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.
2. Spółka przejmowana:
Velocity Poland spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
z siedzibą w Warszawie, pod adresem: ul. Towarowa 28,
00-839 Warszawa, Polska, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego
przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie,
XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego,
pod numerem KRS 0000997967, posiadająca NIP 5252928299,
REGON 523437284, z kapitałem zakładowym w wysokości
5.000,00 zł („Spółka Przejmowana”).
Jedynym Wspólnikiem Spółki Przejmowanej jest:
Velocity Clinical Research, Inc. z siedzibą w Stanach Zjednoczonych Ameryki, pod adresem: 300 East Main Street,
Suite 300, Durham, North Carolina, 2770, Stany Zjednoczone
Ameryki, z numerem identyfikacyjnym pracodawcy (EIN)
82-3171064, należycie zarejestrowana i działającą zgodnie
z prawem Stanów Zjednoczonych Ameryki, która posiada
100 udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej 1
o wartości nominalnej 50,00 zł każdy udział, o łącznej wartośc
nominalnej 5.000,00 zł (pięć tysięcy), stanowiących 100% (sto
procent) kapitału zakładowego Spółki Przejmowanej, a jednocześnie pośrednio posiadająca wszystkie udziały w Spółce
Przejmującej.
Spółka Przejmująca oraz Spółka Przejmowana są w dalszej
części łącznie zwane „Spółkami”.
III. Sposób łączenia
Połączenie polegać będzie na połączeniu Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej, w ramach którego spółka zależna,
tj. Spółka Przejmująca przejmie swojego jedynego wspólnika,
tj. Spółkę Przejmowaną (tzw. połączenie odwrotne).
1. Podstawa prawna i sposób Połączenia
Połączenie nastąpi w trybie przewidzianym w art. 492 § 1 pkt 1
KSH, tj. w drodze przeniesienia całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą.
Połączenie nastąpi w trybie łączenia udziałów, tj. zgodnie
z art. 44c Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości
(Dz. U. z 2023 r., poz. 120). Na podstawie ust. 2 powoływanego artykułu wyłączeniu podlega: wartość kapitału zakładowego Spółki Przejmowanej oraz (i) wzajemne należności
i zobowiązania oraz inne rozrachunki o podobnym charak–
R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H
terze łączących się Spółek; (ii) przychody i koszty operacji
gospodarczych dokonywanych w danym roku obrotowym
przed Połączeniem między łączącymi się Spółkami; i (iii) zyski
lub straty operacji gospodarczych dokonanych przed połączeniem między łączącymi się Spółkami, zawarte w wartościach
podlegających łączeniu aktywów i pasywów, o których mowa
w ust. 3 powoływanego artykułu.
Połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego
Spółki Przejmującej i nie spowoduje zmiany umowy Spółki
Przejmującej.
Połączenie nastąpi z dniem wpisania Połączenia do Rejestru
właściwego według siedziby Spółki Przejmującej („Dzień
Połączenia”). W wyniku Połączenia, Spółka Przejmowana
zostanie wykreślona z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego
Rejestru Sądowego bez przeprowadzenia postępowania
likwidacyjnego.
Z Dniem Połączenia Spółka Przejmująca wstąpi we wszystkie
prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej.
Na podstawie art. 5031 § 1 pkt 1, 2 i 3 KSH do Połączenia
nie znajdą zastosowania przepisy art. 501, art. 502 oraz
art. 503 KSH. Powyższe oznacza, że:
1) Z arządy łączących się Spółek nie sporządzają pisemnego sprawozdania uzasadniającego Połączenie,
jego podstaw prawnych i uzasadnienia ekonomicznego, a zwłaszcza stosunku wymiany udziałów,
o którym mowa w art. 499 § 1 pkt 2 KSH (art. 501
§ 1 KSH);
2) Zarządy łączących się Spółek nie są zobowiązane
do informowania się wzajemnie o wszelkich istotnych zmianach w zakresie aktywów i pasywów, które
nastąpiły między dniem sporządzenia Planu Połączenia, a dniem powzięcia uchwały o Połączeniu (art. 501
§ 2 KSH);
3) Plan Połączenia nie podlega badaniu przez biegłego
w zakresie jego poprawności i rzetelności, jak również
nie sporządza się opinii biegłego w tym zakresie (art. 502
i KSH i art. 503 KSH).
2. Uchwały Zgromadzenia Wspólników
Podstawą Połączenia będą uchwały Nadzwyczajnych Zgromadzeń Wspólników Spółek w sprawie Połączenia, których
projekt stanowi załączniki do niniejszego Planu Połączenia,
oraz niniejszy Plan Połączenia.
3. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej
Połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego
Spółki Przejmującej i nie spowoduje zmiany umowy Spółki
Przejmującej.
IV. Stosunek wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na
udziały Spółki Przejmującej. Zasady dotyczące przyznania
udziałów w Spółce Przejmującej. Określenie dnia, od którego
udziały w Spółce Przejmującej uprawniają do uczestnictwa
w zysku Spółki Przejmującej
Biorąc pod uwagę, że Spółka Przejmowana jest jedynym
wspólnikiem Spółki Przejmującej, wszystkie udziały posiadane przez Spółkę Przejmowaną w kapitale zakładowym
Spółki Przejmującej zostaną wydane jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej, tj. spółce Velocity Clinical
Research, Inc., która stanie się jedynym wspólnikiem Spółki
Przejmującej z Dniem Połączenia (art. 515 § 1 KSH in fine).
17 –