JNTL CONSUMER HEALTH (POLAND) SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000937574 NIP 5272980564 REGON 520654839

PLAN PODZIAŁU JOHNSON & JOHNSON POLAND SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Niniejszy plan Podziału („Plan Podziału”) został przygotowany i uzgodniony na podstawie art. 533 i art. 534 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych („KSH”) w związku z zamiarem przeprowadzenia podziału Johnson & Johnson Poland spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie w trybie art. 529 § 1 pkt 4) KSH (podział przez wydzielenie). 1. WPROWADZENIE Johnson & Johnson Poland spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie należy do grupy Johnson & Johnson („Grupa J&J”). Grupa J&J zajmuje się badaniami i rozwojem, produkcją i sprzedażą szerokiej gamy produktów w dziedzinie ochrony zdrowia. Działa w następujących segmentach: ochrony zdrowia konsumentów (Consumer Health), farmaceutycznym (Pharmaceutical) oraz urządzeń medycznych (Medical Devices). Dział ochrony zdrowia konsumen– Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H tów obejmuje szereg produktów stosowanych do pielęgnacji skóry i urody, leków dostępnych bez recepty, produktów do pielęgnacji niemowląt, jamy ustnej, zdrowia kobiet i pielęgnacji ran. Segment farmaceutyczny koncentruje się na obszarach terapeutycznych, takich jak immunologia, neurologia, onkologia, nadciśnienie płucne, choroby zakaźne, sercowo-naczyniowe i metaboliczne. Pion urządzeń medycznych oferuje produkty stosowane w ortopedii, chirurgii, układach sercowo-naczyniowych i nerwowo-naczyniowych oraz okuu listyce. Podstawowym przedmiotem działalności gospodarczej Johnson & Johnson Poland sp. z o.o. jest prowadzenie obrotu hurtowego urządzeniami medycznymi i produktami związanymi z ochroną zdrowia konsumentów. Działalność Johnson & Johnson Poland sp. z o.o. prowadzona jest obecnie poprzez wyodrębnione w ramach jej struktury wewnętrznej pod kątem organizacyjnym, finansowym i funkcjonalnym, dwie niezależne jednostki działające w obszarach: (i) produktów ochrony zdrowia konsumentów („Segment Ochrony Zdrowia Konsumentów”), oraz (ii) urządzeń medycznych („Segment Urządzeń Medycznych”). W dniu 12 listopada 2021 r. Johnson & Johnson Inc. („Johnson & Johnson”) ogłosiła zamiar wydzielenia swojego Segmentu Ochrony Zdrowia Konsumentów, tworząc nową spółkę notowaną na giełdzie papierów wartościowych („Globalny Podział”). Johnson & Johnson przeprowadza szereg transakcji („Transakcje Wewnętrzne”), w celu zrealizowania Globalnego Podziału. Planowany podział Johnson & Johnson Poland sp. z o.o. w trybie art. 529 § 1 pkt 4) KSH zostanie przeprowadzony jako część Transakcji Wewnętrznych. Po dokonaniu reorganizacji i przeniesieniu działalności Segmentu Ochrony Zdrowia Konsumentów do oddzielnej istniejącej spółki - JNTL Consumer Health (Poland) sp. z o.o. (należącej do Grupy J&J), Johnson & Johnson Poland sp. z o.o. oraz JNTL Consumer Health (Poland) sp. z o.o. będą kontynuowały działalność w zakresie, odpowiednio, Segmentu Urządzeń Medycznych (Johnson & Johnson Poland sp. z o.o.) oraz wydzielonego Segmentu Ochrony Zdrowia Konsumentów (JNTL Consumer Health (Poland) sp. z o.o.). 2. SPÓŁKI UCZESTNICZĄCE W PODZIALE 2.1 Spółka Dzielona Johnson & Johnson Poland spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie pod adresem: ul. Iłżecka 24, 02-135 Warszawa, Polska, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000032278, posiadająca numery: NIP 1130020467, REGON 006934330 („Spółka Dzielona”). Kapitał zakładowy Spółki Dzielonej wynosi 39.751.500 zł (trzydzieści dziewięć milionów siedemset pięćdziesiąt jeden tysięcy pięćset złotych) i dzieli się na 795.030 (siedemset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy trzydzieści) udziałów o wartości nominalnej 50 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy. Jedynym wspólnikiem Spółki Dzielonej jest: Johnson & Johnson Health Care Systems Inc., spółka zawiązana i istniejąca na mocy przepisów prawa Stanów Zjednoczonych Ameryki, z siedzibą w New Jersey pod adresem: 14 – 425 Hoes Lane, Piscataway, NJ 08855, USA, wpisana do rejestru spółek pod numerem: 0100307257 („Wspólnik”). Wspólnik posiada 795.030 (siedemset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy trzydzieści) udziałów w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej, o wartości nominalnej 50 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy i o łącznej wartości nominalnej 39.751.500 zł (trzydzieści dziewięć milionów siedemset pięćdziesiąt jeden tysięcy pięćset złotych), stanowiących 100% kapitału zakładowego Spółki Dzielonej, będąc tym samym jej jedynym wspólnikiem. 2.2 Spółka Przejmująca JNTL Consumer Health (Poland) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie pod adresem: ul. Towarowa 28, 00-839 Warszawa, Polska, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000937574, posiadająca numery: NIP 5272980564, REGON 520654839 („Spółka Przejmująca”). Kapitał zakładowy Spółki Przejmującej wynosi 5.000 zł (pięć tysięcy złotych) i dzieli się na 100 (sto) udziałów o wartości nominalnej 50 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy. Jedynym wspólnikiem Spółki Przejmującej jest Wspólnik (tj. Johnson & Johnson Health Care Systems Inc.). Wspólnik posiada 100 (sto) udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, o wartości nominalnej 50 zł (pięćdziesiąt zł tych) każdy i o łącznej wartości nominalnej 5.000 zł (pięć tysięc złotych), stanowiących 100% kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, będąc tym samym jej jedynym wspólnikiem. 3. SPOSÓB PODZIAŁU 3.1 Podział nastąpi przez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej w postaci obszaru biznesowego Segmentu Ochrony Zdrowia Konsumentów, stanowiącego zorganizowaną części przedsiębiorstwa, na istniejącą Spółkę Przejmującą w trybie art. 529 § 1 pkt 4) KSH (podział przez wydzielenie) („Podział”). Zgodnie z art. 530 § 2 KSH, w wyniku Podziału, Spółka Dzielona nie zostanie wykreślona z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. 3.2 Obszar działalności Segmentu Ochrony Zdrowia Konsumentów obejmuje organizacyjnie, funkcjonalnie i finansowo wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych Spółki Dzielonej, przeznaczonych do realizacji zdań gospodarczych w zakresie prowadzenia działalności Segmentu Ochrony Zdrowia Konsumentów, jak również związane z tą działalnością zobowiązania. W związku z tym, Segment Ochrony Zdrowia Konsumentów może stanowić niezależne przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 Ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny („KC”). 3.3 W rezultacie Podziału majątek Spółki Dzielonej w zakresie Segmentu Ochrony Zdrowia Konsumentów zostanie przeniesiony na Spółkę Przejmującą, która przejmie prawa i obowiązki Spółki Dzielonej związane z działalnością gospodarczą Segmentu Ochrony Zdrowia Konsumentów. 3.4 Podział nastąpi w dniu wpisu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej do rejestru przedsiębiorców Kra– E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H jowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez właściwy sąd rejestrowy („Dzień Wydzielenia”). 3.5 Podział zostanie sfinansowany wyłącznie z kapitału zapasowego Spółki Dzielonej. W związku z Podziałem kapitał zakładowy Spółki Dzielonej nie zostanie obniżony. Natomiast, w związku z Podziałem kapitał zapasowy Spółki Dzielonej zostanie obniżony o kwotę 3.392.772 zł (trzy miliony trzysta dziewięćdziesiąt dwa tysiące siedemset siedemdziesiąt dwa złote). 3.6 W ramach Podziału nastąpi podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, z kwoty 5.000 zł (pięć tysięcy złotych) do kwoty 107.357.450 zł (sto siedem milionów trzysta pięćdziesiąt siedem tysięcy czterysta pięćdziesiąt złotych), tj. o kwotę 107.352.450 zł (sto siedem milionów trzysta pięćdziesiąt dwa tysiące czterysta pięćdziesiąt złotych), poprzez utworzenie 2.147.049 (dwa miliony sto czterdzieści siedem tysięcy czterdzieści dziewięć) nowych udziałów o wartości nominalnej 50 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy i o łącznej wartości nominalnej 107.352.450 zł (sto siedem milionów trzysta pięćdziesiąt dwa tysiące czterysta pięćdziesiąt złotych) oraz o łącznej wartości emisyjnej 214.704.900 zł (dwieście czternaście milionów siedemset cztery tysiące dziewięćset złotych), które zostaną przyznane w całości Wspólnikowi. 3.7 Po podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki Przejmująo- cej na skutek Podziału, kapitał zakładowy Spółki Przejmującej y będzie wynosił 107.357.450 zł (sto siedem milionów trzysta pięćdziesiąt siedem tysięcy czterysta pięćdziesiąt złotych). 3.8 Wspólnik jest oraz pozostanie jedynym wspólnikiem zarówno Spółki Dzielonej, jaki i Spółki Przejmującej, w dniu uzgodnienia niniejszego Planu Podziału, oraz po dokonaniu Podziału. 3.9 W związku z Podziałem, umowa Spółki Przejmującej zostanie zmieniona zgodnie z projektami zmian załączonymi do Planu Podziału. 4. STOSUNEK WYMIANY UDZIAŁÓW SPÓŁKI DZIELONEJ NA UDZIAŁY SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ I WYSOKOŚĆ EWENTUALNYCH DOPŁAT 4.1 Wartość rynkowa Segmentu Ochrony Zdrowia Konsumentów, według stanu na dzień 3 kwietnia 2022 r., wynosi 214.704.900 zł (dwieście czternaście milionów siedemset cztery tysiące dziewięćset złotych). Wartość rynkowa aktywów operacyjnych Spółki Dzielonej została oszacowana metodą zdyskontowanych przepływów pieniężnych. Na podstawie szacunków zarządu Spółki Dzielonej ustalono 5-letni okres prognozy, a dla kolejnych lat zastosowano wartość końcową. 4.2 W związku z tym, że Podział nastąpi bez obniżenia kapitału zakładowego Spółki Dzielonej, nie ustala się stosunku wymiany udziałów Spółki Dzielonej na udziały Spółki Przejmującej, a wszystkie 2.147.049 (dwa miliony sto czterdzieści siedem tysięcy czterdzieści dziewięć) nowo utworzonych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej obejmie Wspólnik. 4.3 W związku z Podziałem nie przewiduje się żadnych dopłat. 15 – 5. ZASADY PRZYZNANIA UDZIAŁÓW W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ 5.1 Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej zostanie w całości pokryte majątkiem przenoszonym, tj. Segmentem Ochrony Zdrowia Konsumentów. W związku z tym, kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony o kwotę 107.352.450 zł (sto siedem milionów trzysta pięćdziesiąt dwa tysiące czterysta pięćdziesiąt złotych). Wartość emisyjna nowo utworzonych udziałów w Spółce Przejmującej wynosi 214.704.900 zł (dwieście czternaście milionów siedemset cztery tysiące dziewięćset złotych) i odpowiada wartości rynkowej Segmentu Ochrony Zdrowia Konsumentów. W efekcie, wartość rynkowa nowych udziałów w Spółce Przejmującej odpowiadać będzie wartości rynkowej Segmentu Ochrony Zdrowia Konsumentów. W związku z tym, wartość emisyjna udziałów wydanych przez Spółkę Przejmującą jedynemu Wspólnikowi Spółki Dzielonej, rozumiana zgodnie z ustawą o podatku dochodowym od osób prawnych, będzie odpowiadała wartości rynkowej majątku Segmentu Ochrony Zdrowia Konsumentów, przy czym nadwyżka wartości rynkowej majątku Segmentu Ochrony Zdrowia Konsumentów na Dzień Wydzielenia ponad łączną wartość nominalną podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej zostanie przekazana na kapitał zapasowy Spółki Przejmującej. 5.2 Po dokonaniu Podziału, Wspólnik pozostanie jedynym wspólnikiem Spółki Przejmującej. 6. ZASADY UCZESTNICTWA PRZYZNANYCH UDZIAŁÓW W ZYSKACH SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ Nowo utworzone udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, podwyższonym na skutek Podziału, będą uprawniały do uczestnictwa Wspólnika, jako ich posiadacza, w zyskach Spółki Przejmującej poczynając od Dnia Wydzielenia. 7. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ WSPÓLNIKOWI ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE DZIELONEJ Nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Przejmującą jakichkolwiek specjalnych praw Wspólnikowi Spółki Dzielonej. Wobec braku osób szczególnie uprawnionych w Spółce Dzielonej, nie przewiduje się również przyznania jakichkolwie specjalnych praw przez Spółkę Przejmującą w tym zakresie. 8. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW SPÓŁEK, A TAKŻE INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W PODZIALE Nie przewiduje się przyznania członkom organów Spółki Dzielonej, ani członkom organów Spółki Przejmującej żadnych szczególnych praw lub korzyści w związku z Podziałem. W Podziale nie uczestniczą żadne inne osoby. 9. PODZIAŁ MIĘDZY WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI DZIELONEJ UDZIAŁÓW SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ ORAZ ZASADY PODZIAŁU Na skutek podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej w ramach Podziału, Wspólnik, jako jedyny wspólnik – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Spółki Dzielonej, obejmie wszystkie 2.147.049 (dwa miliony sto czterdzieści siedem tysięcy czterdzieści dziewięć) nowo utworzone udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, o łącznej wartości nominalnej 107.352.450 zł (sto siedem milionów trzysta pięćdziesiąt dwa tysiące czterysta pięćdziesiąt złotych). 10. DOKŁADNY OPIS I PODZIAŁ SKŁADNIKÓW MAJĄTKU (AKTYWÓW I PASYWÓW) ORAZ ZEZWOLEŃ, KONCESJI LUB ULG PRZYPADAJĄCYCH SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ [ogólne kryteria klasyfikacji składników majątku przejmowanych przez Spółkę Przejmującą] 10.1 W wyniku Podziału, majątek Segmentu Ochrony Zdrowia Konsumentów, stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej (w tym w szczególności wszystkie prawa i obowiązki wynikające z umów, aktywa i pasywa, decyzje administracyjne, zezwolenia, koncesje oraz ulgi) w szczególności w zakresie opisanym w ust. 10.6-10.15 Planu Podziału, zostanie przeniesiony na Spółkę Przejmującą, z zastrzeżeniem zmian w strukturze aktywów i pasywów wynikających z prowadzenia działalności gospodarczej przez Spółkę Dzieloną. 10.2 Prawa lub zobowiązania w związku z działalnością Segmentu Ochrony Zdrowia Konsumentów, które zostaną nabyte lub zaciągnięte w okresie pomiędzy dniem 3 kwietnia 2022 r. a Dniem Wydzielenia, zostaną przeniesione z Dniem Wydzielenia na Spółkę Przejmującą, jako składniki Segmentu Ochrony Zdrowia Konsumentów. Ponadto, w celu uniknięcia wątpliwości, ustala się następujące zasady dotyczące zmian w składzie lub strukturze aktywów i pasywów Spółki Dzielonej przypadających po dacie sporządzenia Planu Podziału: a) składniki majątku (aktywa lub pasywa) nabyte w zamian za składniki majątku przypisane zgodnie z Planem Podziału Spółce Przejmującej, zostaną przejęte przez Spółkę Przejmującą; b) zobowiązania lub roszczenia, które zostaną zaciągnięte przez Spółkę Dzieloną, lub które powstaną w związku z działalnością Segmentu Ochrony Zdrowia Konsumentów, zostaną przejęte przez Spółkę Przejmującą; c) inne składniki majątku Spółki Dzielonej nabyte w okresie od dnia 3 kwietnia 2022 r. do Dnia Wydzielenia zostaną przejęte przez Spółkę Przejmującą, jeżeli pozostają w funkcjonalnym związku z działalnością Segmentu k Ochrony Zdrowia Konsumentów; d) wszystkie prawa i obowiązki wynikające z umów, zamówień i warunków handlowych, które zostaną zawarte, złożone lub uzgodnione w okresie pomiędzy dniem 3 kwietnia 2022 r. a Dniem Wydzielenia, zostaną przejęte przez Spółkę Przejmującą w Dniu Wydzielenia w zakresie w jakim związane są z działalnością Segmentu Ochrony Zdrowia Konsumentów. 10.3 W przypadku umów zawartych przez Spółkę Dzieloną, które nie są w całości i wyłącznie związane z działalnością Segmentu Ochrony Zdrowia Konsumentów, na Spółkę Przejmującą zostanie przeniesiona tylko ta część praw i obowiązków na podstawie takich umów, która jest związana z działalnością Segmentu Ochrony Zdrowia Konsumentów. 10.4 Jeżeli wskazane w Planie Podziału zasady przydzielenia aktywów i pasywów Spółki Dzielonej okażą się niewystarcza16 – jące do ich przejęcia i rozliczenia przez Spółkę Przejmującą, przyjmuje się, że takie składniki majątku Spółki Dzielonej pozostają przy Spółce Dzielonej. 10.5 Intencją Spółki Dzielonej jest przeniesienie na Spółkę Przejmującą wszelkich praw i obowiązków oraz składników majątku związanych z Segmentem Ochrony Zdrowia Konsumentów, nawet w przypadku omyłkowego niewskazania takich praw, obowiązków lub składników w niniejszym Planie Podziału oraz w dołączonych do niego Załącznikach. W celu uniknięcia wątpliwości, składniki majątku Spółki Dzielonej, które nie są związane z Segmentem Ochrony Zdrowia Konsumentów, nie zostaną przeniesione na Spółkę Przejmującą na skutek Podziału. [opis składników majątku Spółki Dzielonej przypadających Spółce Przejmującej] 10.6 W wyniku Podziału, na Spółkę Przejmującą zostaną przeniesione: a) wszystkie aktywa i pasywa Spółki Dzielonej dotyczące Segmentu Ochrony Zdrowia Konsumentów, w tym w szczególności wskazane w Załącznik 5a) do Planu Podziału według stanu na dzień 3 kwietnia 2022 r.; b) wszystkie środki trwałe, środki trwałe w budowie oraz wyposażenie używane w ramach Segmentu Ochrony Zdrowia Konsumentów, jak również wszystkie składniki niematerialne i prawne, prawa własności intelektualnej do oprogramowania oraz związanej z nim dokumentacji, w zakresie w jakim korzysta z nich Segment Ochrony Zdrowia Konsumentów, w tym licencje i prawa autorskie posiadane przez Spółkę Dzieloną, w tym w szczególności wskazane w Załącznik 5b) do Planu Podziału, a także przypisane w rekordach programu SAP Spółki Dzielonej do Segmentu Ochrony Zdrowia Konsumentów (choćby nie zostały wymienione w ww. załączniku); c) wszystkie samochody związane z Segmentem Ochrony Zdrowia Konsumentów, w szczególności wymienione w Załącznik 5c) do Planu Podziału; d) wszystkie autorskie prawa majątkowe do utworów (bez względu na formę wyrażenia, ustalenia lub utrwalenia), obejmujących między innymi dokumentację, kody źródłowe do oprogramowania, programy komputerowe, bazy danych oraz wszelkie inne produkty o charakterze utworu, bazy danych lub programu komputerowego lub podobnym, wytworzonych lub nabytych przez Spółkę Dzieloną w zakresie działalności Segmentu Ochrony Zdrowia Konsumentów; e) wszystkie prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez Spółkę Dzieloną z innymi spółkami z Grupy J&J (tzw. Intercompany agreements) w zakresie niezbędnym do prowadzenia działalności gospodarczej w ramach Segmentu Ochrony Zdrowia Konsumentów w dotychczasowym zakresie, w tym prawa i obowiązki wynikające z umów o korzystaniu z praw własności intelektualnej spółek z Grupy J&J, w szczególności z umów wskazanych w Załącznik 5d) do Planu Podziału; f) środki pieniężne zgromadzone na rachunkach bankowych Spółki Dzielonej w wysokości 1.814.401,40 zł (jeden milion osiemset czternaście tysięcy czterysta jeden złotych 40/100), w tym na rachunku bankowym Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych w wysokości 10.145,63 zł (dziesięć tysięcy sto czterdzieści pięć złotych 63/100); – 1 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H g) stanowiska pracy wraz z ich wyposażeniem (w tym sprzęt IT oraz sprzęt biurowy) w części zakładu pracy Spółki Dzielonej w ramach Segmentu Ochrony Zdrowia Konsumentów oraz prawa i obowiązki (w tym zobowiązania) wynikające z umów o pracę pracowników zatrudnionych na tych stanowiskach pracy, zgodnie z art. 231 Ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. - Kodeks pracy, wskazanych w Załącznik 5e) do Planu Podziału („Pracownicy Przechodzący”); jak również prawa i obowiązki wynikające z innych umów zawartych pomiędzy Spółką Dzieloną a Pracownikami Przechodzącymi (np. umowy o dofinansowanie, umowy o zakazie konkurencji, umowy o zachowaniu poufności); Spółka Przejmująca przejmie również środki pieniężne zgromadzone na rachunku Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych Spółki Dzielonej w wysokości odpowiedniej do ilości Pracowników Przechodzących Segmentu Ochrony Zdrowia Konsumentów w Dniu Wydzielenia; wynagrodzenia Pracowników Przechodzących wypłacone przed Dniem Wydzielenia przez Spółkę Dzieloną za okres po Dniu Wydzielenia zostaną zwrócone Spółce Dzielonej przez Spółkę Przejmującą; zaliczki i inne środki wypłacone Pracownikom Przechodzącym przed Dniem Wydzielenia, a nie rozliczone na ten dzień przechodzą na Spółkę Przejmującą; h) wszystkie prawa i obowiązki wynikające z umów najmu i podnajmu zawartych przez Spółkę Dzieloną w zakresie w jakim związane są z Segmentem Ochrony Zdrowia Konsumentów, w tym w szczególności wskazanych w Załącznik 5f) do Planu Podziału; i) wszystkie prawa i obowiązki wynikające z umów, zamówień i uzgodnionych warunków współpracy w zakresie w jakim związane są z działalnością Segmentu Ochrony Zdrowia Konsumentów, takich jak m.in. umowy handlowe, promocyjne i operacyjne związane z podstawową działalnością Segmentu Ochrony Zdrowia Konsumentów jaką jest sprzedaż produktów kosmetycznych, produktów leczniczych, artykułów higienicznych i innych towarów powszechnego użytku dla konsumentów, w tym w szczególności wymienionych w Załącznik 5g) do Planu Podziału; j) wszystkie prawa i obowiązki wynikające z udzielonych gwarancji na usługi oferowane w ramach działalności związanej z Segmentem Ochrony Zdrowia Konsumentów; k) wszystkie prawa i obowiązki z umów ubezpieczenia, umów o certyfikację procedur lub produktów Spółki Dzielonej (np. ISO) oraz podobnych umów, nagród i wyróżnień, w zakresie w jakim dotyczą Segmentu Ochrony Zdrowia Konsumentów lub pracowników Segmentu Ochrony Zdrowia Konsumentów, zawartych przez Spółkę Dzieloną lub udzielonych na jej rzecz; l) wszystkie prawa i obowiązki, w tym należności i zobowiązania z ugód zawartych przez Spółkę Dzieloną w związku z działalnością Segmentu Ochrony Zdrowia Konsumentów; m) wszystkie prawa i obowiązki, w tym należności i zobowiązania, wynikające z ww. umów, czynów niedozwolonych, bezpodstawnego wzbogacenia oraz innych zdarzeń prawnych, o ile są one związane z działalnością Segmentu Ochrony Zdrowia Konsumentów; n) wszystkie bazy danych Spółki Dzielonej w zakresie działalności Segmentu Ochrony Zdrowia Konsumentów, 7 – a także prawa wynikające z Ustawy z dnia 27 lipca 2001 r. o ochronie baz danych przysługujące do baz danych, które zostały wytworzone lub nabyte przez Spółkę Dzieloną w zakresie działalności Segmentu Ochrony Zdrowia Konsumentów; o) wszystkie postępowania sądowe i administracyjne Spółki Dzielonej w zakresie działalności Segmentu Ochrony Zdrowia Konsumentów, w szczególności wskazane w Załącznik 5h) do Planu Podziału; p) wszystkie decyzje administracyjne, w tym zezwolenia, wydane na rzecz Spółki Dzielonej przed Dniem Wydzielenia w zakresie dotyczącym Segmentu Ochrony Zdrowia Konsumentów, w szczególności wskazane w Załącznik 5i) do Planu Podziału oraz dokumentacja z tym związana; q) certyfikat wydany na rzecz Spółki Dzielonej, służący do raportowania obrotu produktami leczniczymi do Zintegrowanego Systemu Monitorowania Obrotu Produktami Leczniczymi w imieniu podmiotu odpowiedzialnego McNeil (AB), ważny do dnia 9 września 2024 r., jak również wszelkie prawa do użytkowania i obsługi konta Spółki Dzielonej utworzonego w celu raportowania obrotu produktami leczniczymi w Zintegrowanym Systemie Monitorowania Obrotu Produktami Leczniczymi. 10.7 W Dniu Wydzielenia, Spółka Przejmująca, na zasadach przewidzianych przepisami prawa, stanie się stroną wszelkich postępowań sądowych lub pozasądowych, administracyjnych, podatkowych i innych związanych wyłącznie z Segmentem Ochrony Zdrowia Konsumentów, w tym w szczególności opisanych w Załącznik 5h) do Planu Podziału. Wstąpienie Spółki Przejmującej do tych postępowań jest równoznaczne z przejściem interesu prawnego, roszczeń oraz wszelkich praw o charakterze materialnym lub procesowym, jakie przysługiwały Spółce Dzielonej na dzień poprzedzający Dzień Wydzielenia, a także z przeniesieniem na Spółkę Przejmującą wszelkich zobowiązań, jakie powstały lub mogą powstać w związku z postępowaniami dotyczącymi Segmentu Ochrony Zdrowia Konsumentów. [postanowienia dodatkowe] 10.8 Wszystkie prawa i obowiązki Spółki Dzielonej wynikające z przepisów podatkowych, ciążące na Spółce Dzielonej w szczególności jako podatniku lub płatniku podatku dające się przypisać odrębnie do Segmentu Ochrony Zdrowia Konsumentów, zostają przeniesione w drodze sukcesji na Spółkę Przejmującą na mocy art. 93c Ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa, przy czym również w razie ujawnienia lub powstania obowiązku zapłaty podatków, kar podatkowych lub podobnych zobowiązań przez Spółkę Dzieloną w okresie po Dniu Wydzielenia, koszty te zostaną przeniesione na Spółkę Przejmującą, w zakresie w jakim dotyczą Segmentu Ochrony Zdrowia Konsumentów. 10.9 Zobowiązania podatkowe związane z Pracownikami Przechodzącymi oraz z tytułu ubezpieczeń społecznych Spółki Dzielonej w szczególności w zakresie składek na ubezpieczenia społeczne i zdrowotne oraz zaliczek na podatek dochodowy od osób fizycznych w zakresie Pracowników Przechodzących Segmentu Ochrony Zdrowia Konsumentów zostaną przejęte i będą wykonywane przez Spółkę Przejmującą. 10.10 Księgi rachunkowe i archiwa Spółki Dzielonej, w tym archiwa pracownicze, pozostaną przy Spółce Dzielonej, przy – 1 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H czym Spółka Przejmująca będzie uprawniona do otrzymywania wszelkich uzasadnionych informacji o Spółce Dzielonej, w tym w szczególności informacji o stanie księgowym Spółki Dzielonej koniecznych do właściwego rozliczenia Podziału. 10.11 Z Dniem Wydzielenia, w zakresie w jakim Spółka Przejmująca stanie się administratorem danych osobowych w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. W sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych), związanych z obszarem działalności Segmentu Ochrony Zdrowia Konsumentów, Spółka Przejmująca przejmie zbiory danych osobowych wskazane w Planie Podziału. W odniesieniu do zbiorów danych osobowych administrowanych przez podmioty z Grupy J&J inne niż Spółka Dzielona, Spółka Przejmująca pozostanie podmiotem, na rzecz którego powierzono przetwarzanie danych osobowych, w zakresie w jakim przetwarzane dane dotyczyć będą Segmentu Ochrony Zdrowia Konsumentów. 10.12 Wszelkie informacje niejawne, w tym również materiały i dokumenty, w rozumieniu Ustawy z dnia 5 sierpnia 2010 r. o ochronie informacji niejawnych, w zakresie w jakim przede wszystkim dotyczą Segmentu Ochrony Zdrowia Konsumentów i pod warunkiem uzyskania przez Spółkę Przejmującą zezwoleń wymaganych ww. ustawą, zostaną przekazane do Spółki Przejmującej. 10.13 Z zastrzeżeniem ust. 10.4n) oraz ust. 10.11-10.12, wszelkie pozostałe bazy danych i inne informacje zawarte na serwerach Spółki Dzielonej zostaną w Spółce Dzielonej, przy czym Spółka Przejmująca będzie uprawniona, przynajmniej w okresie 5 lat od Dnia Wydzielenia, do otrzymywania informacji i wyciągów z tych danych w zakresie niezbędnym do prowadzenia zwykłej działalności Segmentu Ochrony Zdrowia Konsumentów. 10.14 W związku z faktem, że prawa i obowiązki z niektórych umów zawartych przez Spółkę Dzieloną zostają przeniesione w części na Spółkę Przejmującą, a w części pozostają przy Spółce Dzielonej, Strony postanawiają, że w zakresie w jakim to będzie możliwe i uzasadnione okolicznościami podpiszą odpowiednie aneksy lub nowe umowy potwierdzające podział takich umów zgodnie z Planem Podziału. 10.15 W przypadku wystąpienia jakichkolwiek wątpliwości co do tego, czy dany składnik aktywów lub pasywów powinien zostać przypisany Spółce Przejmującej czy Spółce Dzielonej, wątpliwości te zostaną rozstrzygnięte w drodze wzajemnego porozumienia Spółki Dzielonej i Spółki Przejmującej. 11. PRZEPROWADZENIE PODZIAŁU 11.1 Spółka Dzielona oraz Spółka Przejmująca ustalają, że zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami prawa, niezwłocznie po uzgodnieniu i podpisaniu Planu Podziału, podejmą następujące czynności: a) zgłoszą Plan Podziału do właściwego sądu rejestrowego Spółki Dzielonej i Spółki Przejmującej; b) ogłoszą Plan Podziału zgodnie z wymogami KSH; 8 – c) zawiadomią Wspólnika Spółki Dzielonej i Spółki Przejmującej o zamiarze Podziału, zgodnie z art. 539 KSH; d) udostępnią Wspólnikowi dokumentację, o której mowa w art. 540 § 1 KSH; e) zapewnią przeprowadzenie zgromadzenia wspólników Spółki Dzielonej i Spółki Przejmującej oraz zgłoszą uchwały o Podziale do właściwego sądu rejestrowego celem rejestracji Podziału. 11.2 Spółka Dzielona oraz Spółka Przejmująca zgodnie potwierdzają, że za zgodą Wspólnika wyrażoną w przepisanej prawem formie stosownie do art. 5381 § 1 KSH, dla przeprowadzenia Podziału nie będzie wymagane: a) sporządzenie oświadczenia, o którym mowa w art. 534 § 2 pkt 4 KSH, tj. oświadczenia zawierającego informację o stanie księgowym Spółki Dzielonej i Spółki Przejmującej, sporządzoną dla celów podziału na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie Planu Podziału, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny, b) udzielanie informacji, o której mowa w art. 536 § 4 KSH, tj. informacji o wszelkich istotnych zmianach w zakresie składników majątkowych (aktywów i pasywów), które nastąpiły między dniem sporządzenia Planu Podziału a dniem powzięcia uchwały o Podziale, c) badanie Planu Podziału przez biegłego i jego opinia, o których mowa w art. 537 i art. 538 KSH. 11.3 Spółka Dzielona i Spółka Przejmująca uznają, że przeniesienie majątku Spółki Dzielonej w ramach Segmentu Ochrony Zdrowia Konsumentów jest traktowane, zgodnie z art. 2 pkt 27e oraz art. 6 pkt 1 Ustawy z dnia 11 marca 2004 o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2021 r., poz. 685), jako przeniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa („ZCP”) (a nie jako dostawa towarów i świadczenie usług) i w związku z tym nie podlega opodatkowaniu podatkiem VAT w Polsce. Spółka Dzielona i Spółka Przejmująca dołożą starań, aby spełnić wszystkie obowiązki w zakresie zgodności z prawem, aby takie uregulowanie miało zastosowanie. Spółka Dzielona dostarczy również, w stosownych przypadkach, niezbędne informacje i dokumentację w celu umożliwienia Spółce Przejmującej wywiązanie się z jej obowiązków w zakresie podatku VAT. 12. ZAŁĄCZNIKI DO PLANU PODZIAŁU Załączniki do Planu Podziału stanowią jego integralną część.