Poz. 17. MALLEUS INVESTMENTS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ
ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ w Warszawie. KRS 0000928686.
SĄD REJONOWY DLA M.ST. WARSZAWY W WARSZAWIE,
XIV WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU
SĄDOWEGO, wpis do rejestru: 26 października 2021 r.
[BMSiG-64462/2025]
Rzuć okiem MSiG 1/2026 I. OGŁOSZENIA WYMAGANE PRZEZ KODEKS SPÓŁEK HANDLOWYCH/2. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
Sygn. sprawy: BMSiG-64462/2025 Nr ogłoszenia: 17
Treść obwieszczenia Zwiń treść obwieszczenia
PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK
POPRZEZ PRZEJĘCIE
Uzgodniony i sporządzony w Warszawie w dniu 19 grudnia 2025 roku przez Zarządy łączących się Spółek: Malleus
Investments sp. z o.o., KRS 0000928686 (,,Spółka Przejmująca”) oraz Stage Konin sp. z o.o., KRS 0000234416 (,,Spółka
Przejmowana”), o następującej treści:
I. WPROWADZENIE
Zważywszy, iż Spółki widzą potrzebę koncentracji kapitału,
która pozwoli na obniżenie kosztów funkcjonowania Spółek,
w szczególności: kosztów zarządzania, pracy, marketingu oraz
wydatków na dostawy materiałów i świadczenia usług, Spółki
wspólnie sporządziły i uzgodniły niniejszy plan połączenia
(dalej „Plan Połączenia”).
Plan Połączenia został sporządzony na podstawie art. 498
i 499 Kodeksu spółek handlowych (dalej „k.s.h.”). Połączenie będące przedmiotem niniejszego Planu Połączenia
odbywa się w trybie połączenia przez przejęcie, na podstawie
art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h., tj. poprzez przeniesienie na Spółkę
Przejmującą całego majątku Spółki Przejmowanej, w drodze
sukcesji uniwersalnej, z uwzględnieniem procedury uproszczonej uregulowanej w art. 516 § 1 i § 6 k.s.h., tj. bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.
II. TYP, FIRMA I SIEDZIBA SPÓŁEK UCZESTNICZĄCYCH
W POŁĄCZENIU (art. 499 § 1 pkt 1 k.s.h.)
1) Spółka Przejmująca:
Malleus Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Skaryszewska 7,
03-802 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez
Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem
KRS 0000928686, NIP 1133043948, REGON 520281841, posiadająca kapitał zakładowy w wysokości 2 340 750,00 złotych.
2) Spółka Przejmowana:
Stage Konin spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Skaryszewska 7, 03-802 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego
Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla
m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000234416,
NIP 5272472980, REGON 140123010, posiadająca kapitał
zakładowy w wysokości 50 000,00 złotych.
III. SPOSÓB POŁĄCZENIA i JEGO PODSTAWY PRAWNE
1) Połączenie nastąpi w drodze przejęcia, w trybie określonym
w art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h., tj. poprzez przeniesienie na Spółkę
Przejmującą całego majątku Spółki Przejmowanej, w drodze
sukcesji uniwersalnej, z uwzględnieniem procedury uproszczonej uregulowanej w art. 516 § 1 i § 6 k.s.h., tj. bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.
2) Z uwagi na to, że Spółka Przejmująca posiada wszystkie
udziały Spółki Przejmowanej, połączenie zostanie przeprowadzone w trybie uproszczonym uregulowanym w art. 516 § 1
i § 6 k.s.h., zgodnie z którym wyłączony jest obowiązek:
a) sporządzenia przez Zarząd każdej z łączących się Spółek
pisemnego sprawozdania uzasadniającego Połączenie,
o którym mowa w art. 501 § 1 k.s.h., a ponadto informowania Zarządu drugiej z łączących się Spółek o istotnych zmianach w zakresie aktywów i pasywów, które
nastąpiły między dniem sporządzenia planu połączenia
a dniem podjęcia uchwały o połączeniu (art. 516 § 6 k.s.h.
w zw. art. 501 k.s.h.),
b) poddania Planu Połączenia badaniu przez biegłego rewidenta (art. 516 § 6 k.s.h. w zw. art. 502-503 k.s.h.),
c) zgłoszenia Planu Połączenia do sądu rejestrowego przed
datą Zgromadzenia Wspólników lub Walnego Zgromadzenia, na którym ma być podjęta uchwała o połączeniu
(art. 516 § 6 k.s.h.),
d) powzięcia uchwały w sprawie połączenia przez Spółkę
Przejmującą (art. 516 § 6 k.s.h. w zw. art. 516 § 1 k.s.h.)
e) określania w Planie Połączenia stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej;
zasad przyznawania udziałów Spółki Przejmującej; dnia
od którego udziały Spółki Przejmującej wydane w zamian
za udziały Spółki Przejmowanej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej.
3) Na skutek wpisania przez Sąd Rejestrowy połączenia
do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego
(„Dzień Połączenia”), nastąpi wykreślenie Spółki Przejmowanej z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego oraz jej rozwiązanie bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, w trybie art. 493 § 1 k.s.h.
4) Zgodnie z treścią art. 506 § 1 k.s.h., Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmowanej oraz Zgromadzenie Wspólników
Spółki Przejmującej podejmie uchwały o połączeniu Spółek,
zawierającą zgodę na łączenie się Spółki Przejmującej i Spółki
Przejmowanej oraz na Plan Połączenia. Projekty uchwał Zgromadzeń Wspólników Spółki Przejmowanej oraz Spółki Przejmującej stanowią załączniki do niniejszego Planu Połączenia.
–
E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H
5) Połączenie Spółek nie spowoduje powstania żadnych okoliczności wymagających wprowadzenia zmian w umowie
Spółki Przejmującej.
6) Spółka Przejmująca będzie prowadziła swoje księgi rachunkowe, w tym sprawozdania finansowe, na zasadzie kontynuacji określonych w bilansie końcowym przechodzących na nią
aktywów Spółki Przejmowanej. Majątek każdej z łączących się
Spółek będzie zarządzany przez Spółkę Przejmującą oddzielnie przez okres co najmniej 6 miesięcy od dnia ogłoszenia
o połączeniu lub do dnia zaspokojenia lub zabezpieczenia
wszystkich wierzycieli, których wierzytelności powstały przed
dniem połączenia, a którzy przed upływem 6 miesięcy od dnia
ogłoszenia o połączeniu zażądają na piśmie zapłaty, zgodnie
z art. 495 § 1 k.s.h.
7) Połączenie spółek odbędzie się w ramach tej samej grupy
kapitałowej. Przez grupę kapitałową, zgodnie z art. 4 pkt 14
Ustawy z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji
i konsumentów (t.j. Dz. U. z 2024 r., poz. 1616 z późn. zm.)
należy rozumieć wszystkich przedsiębiorców, którzy są kontrolowani w sposób bezpośredni lub pośredni przez jednego
przedsiębiorcę, w tym również tego przedsiębiorcę. W związku
z powyższym, stosownie do art. 14 pkt 5 ww. ustawy połączenie nie będzie podlegać obowiązkowi zgłoszenia koncentracji przedsiębiorców do Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji
i Konsumentów.
8) Spółka Przejmująca z Dniem Połączenia, zgodnie z art. 494
§ 1 k.s.h., wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej.
9) Stosownie do art. 494 § 2 k.s.h. z Dniem Połączenia na
Spółkę Przejmującą przejdą w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane Spółce Przejmowanej
- o ile odrębne przepisy ustawy bądź decyzja o udzieleniu,
zezwolenia, koncesji lub ulgi nie stanowi inaczej.
IV. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ
WSPÓLNIKOM ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ
Nie przewiduje się przyznania jakimkolwiek osobom szczególnych praw w Spółce Przejmującej.
, V. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW
SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ I PRZEJMUJĄCEJ ORAZ INNYCH
OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU
Wspólnicy zachowują dotychczas przyznane im szczególne
prawa w Spółce Przejmującej. Nie przewiduje się przyznania jakimkolwiek osobom dodatkowych szczególnych praw
w Spółce Przejmującej.
VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE
1. W przypadku stwierdzenia przez Sąd nieważności któregokolwiek z postanowień zawartych w niniejszym Planie
Połączenia, Strony zobowiązują się przystąpić do negocjacji
celem zastąpienia ich nowymi postanowieniami, spełniającymi zamierzony cel gospodarczy.
2. We wszelkich nieuregulowanych kwestiach w niniejszym
Planie Połączenia znajdują zastosowanie przepisy Kodeksu
spółek handlowych oraz przepisy Kodeksu cywilnego.
12 –
3. Wszelkie zmiany niniejszego Planu Połączenia, jego rozwiązanie bądź odstąpienie od niego wymagają formy pisemnej
pod rygorem nieważności.
4. Plan Połączenia sporządzono w 2 jednobrzmiących egzemplarzach, po dla każdej ze Stron.
VII. ZAŁĄCZNIKI
Do niniejszego Planu Połączenia, zgodnie z art. 499 § 2
Kodeksu spółek handlowych, zostały załączone następujące
załączniki:
1. Projekt uchwały Spółki Przejmującej o połączeniu spółek;
2. Projekt uchwały Spółki Przejmowanej o połączeniu spółek;
3. Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień
30 listopada 2025 roku;
4. Informacja o stanie księgowym Spółki Przejmowanej;
5. Informacja o stanie księgowym Spółki Przejmującej.