GRUPA PSB METALE SPÓŁKA AKCYJNA

KRS 0000660288 NIP 6551974422 REGON 366429053

Na podstawie art. 359 § 3 k.s.h. Zarząd Grupy PSB Metale S.A. ogłasza uchwałę nr 11/II/18 z dnia 8.06.2018 r. ZWZA o umorzeniu akcji własnych. Na podstawie art. 359 § 1 i § 2 k.s.h. oraz § 9 Statutu Spółk Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: §1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia umorzyć w drodze umorzenia dobrowolnego 100.000 (sto tysięcy) akcji serii A o numerach od A000001 do A100000, o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda (dalej „Akcje Własne”), które Spółka nabyła w drodze sukcesji uniwersalnej jako Spółka Przejmująca w związku z podziałem Grupy Polskie Składy Budowlane S.A. i jej rozwiązaniem bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego oraz wykreśleniem z Krajowego Rejestru Sądowego. §2 W związku z umorzeniem Akcji Własnych kapitał zakładowy Spółki zostanie obniżony o kwotę 100.000 zł (sto tysięcy złotych), odpowiadającą łącznej wartości nominalnej Akcji Własnych, a Spółce jako akcjonariuszowi akcji umarzanych nie przysługuje wynagrodzenie z tytułu ich umorzenia. §3 Umorzenie Akcji Własnych nastąpi z chwilą obniżenia kapitału zakładowego Spółki w drodze zmiany Statutu poprzez umorzenie Akcji Własnych Spółki oraz z wyłączeniem procedury konwokacyjnej uregulowanej w art. 456 k.s.h, z uwagi na brzmienie art. 360 § 2 pkt 3 k.s.h.

Na podstawie art. 399 § 1 k.s.h. oraz § 14 ust. 1 i 3 Statutu Spółki, Zarząd Grupy PSB Metale S.A. w Wełeczu zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na dzień 8 czerwca 2018 roku, o godz. 900. Zgromadzenie odbędzie się w sali konferencyjnej Hotelu Słoneczny Zdrój w Busku-Zdroju, ul. Bohaterów Warszawy 115. Porządek obrad: 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. 2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz zdolności do podejmowania uchwał. – E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 3. Przedstawienie sprawozdania Zarządu oraz sprawozdania finansowego za 2017 rok. 4. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za 2017 rok. 5. Przedstawienie regulaminu działania Rady Nadzorczej uchwalonego przez Radę. 6. Przedstawienie projektów uchwał: a) w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu za 2017 rok, , b) w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za 2017 rok, c) w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za 2017 rok, d) w sprawie podziału zysku bilansowego Spółki za 2017 rok, e) w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków za 2017 rok, f) w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez nich obowiązków za 2017 rok, g) w sprawie zatwierdzenia regulaminu działania Rady Nadzorczej, h) w sprawie wynagradzania członków Rady Nadzorczej, i) w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki, j) w sprawie obniżenia kapitału zakładowego oraz związanej z tym zmiany Statutu, k) w sprawie zmiany § 31 ust. 5 oraz § 24 ust. 3 Statutu. 7. Dyskusja nad sprawozdaniami, regulaminem i projektami uchwał, podjęcie uchwał. 8. Wybory Rady Nadzorczej Spółki. 9. Dyskusja i wolne wnioski. 10. Zamknięcie Zgromadzenia. Stosownie do wymogów art. 402 § 2 k.s.h. Zarząd Spółki Grupa PSB Metale S.A. podaje do wiadomości akcjonariuszy treść projektowanych zmian w Statucie: Dotychczasowa treść § 6 Statutu: „1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 3 114 700 zł i dzieli się na 3 114 700 akcji imiennych, o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty), z tego 100 000 (sto tysięcy) akcji serii A o numerach od A000001 do A100000 oraz 3 014 700 (trzy miliony czternaście tysięcy siedemset) akcji serii B o numerach B0 000 001 do B3 014 700. 2. Kapitał zakładowy odpowiadający wartości 100 000 zł akcji serii A (100 000 zł) został pokryty wkładem pieniężnym do dnia zgłoszenia wniosku o rejestrację Spółki do rejestru przedsiębiorców a kapitał zakładowy odpowiadający wartości 3 014 700 akcji serii B (3 014 700 zł) został pokryty wkładem niepieniężnym w postaci wartości bilansowej zorganizowanej części przedsiębiorstwa spółki dzielonej Grupa Polskie Składy Budowlane Spółka Akcyjna w Wełeczu, a akcje serii B zostały wyemitowane w związku z podziałem tejże spółki i przeniesieniem części jej majątku na Spółkę w trybie art. 529 § 1 pkt 1 KSH.” Planowana treść § 6 Statutu: „1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 3 014 700 zł dzieli się na 3 014 700 akcji imiennych, o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty), z tego 0 (zero) akcji serii A oraz 3 014 700 (trzy miliony czternaście tysięcy siedemset) akcji serii B o numerach B0 000 001 do B3 014 700. 14 – 2. Kapitał zakładowy odpowiadający wartości 3 014 700 akcji serii B (3 014 700 zł) został pokryty wkładem niepie niężnym w postaci wartości bilansowej zorganizowanej części przedsiębiorstwa spółki dzielonej Grupa Polskie Składy Budowlane Spółka Akcyjna w Wełeczu, a akcje serii B zostały wyemitowane w związku z podziałem tejże spółki i przeniesieniem części jej majątku na Spółkę w try bie art. 529 § 1 pkt 1 KSH.” Dotychczasowa treść § 31 ust. 5 Statutu: „Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z Prokurentem.” Planowana treść § 31 ust. 5 Statutu: „Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z Prokurentem. W przypadku Zarządu jednoosobowego Spółkę reprezentuje Dyrektor Zarządu.” Dotychczasowa treść § 24 ust. 3 Statutu: „Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie, bilans Spółki oraz rachunek zysków i strat za ostatni rok ich urzędowania. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza w głosowaniu tajnym. Rada Nadzorcza może w każdym czasie w głosowaniu tajnym osoby te odwołać z ich funkcji.” Planowana treść § 24 ust. 3 Statutu: „Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie, bilans Spółki oraz rachunek zysków i strat za ostatni rok ich urzędowania. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza w głosowaniu tajnym. Rada Nadzorcza może w każdym czasie w głosowaniu tajnym osoby te odwołać z ich funkcji. W przypadku wyboru trzyosobowego składu Rady Nadzorczej Rada wybiera ze swojego grona jedynie Przewodniczącego i postanowień Statutu dotyczących Wiceprzewodniczącego i Sekretarza nie stosuje się.”