GRAFEN POLSKA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000595069 NIP 8982216035 REGON 363377120

Sąd Rejonowy dla Wrocławia - Fabrycznej we Wrocławiu, Wydział VIII Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych, ul. Poznańska 16, 53-630 Wrocław, w postępowaniu restrukturyzacyjnym – postępowaniu o zatwierdzenie układu wobec GRAFEN POLSKA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu (numer KRS: 0000595069) jako dłużnika (sygn. akt WR1F/GRz/23/2022), przy udziale nadzorcy układu w osobie AMS Restrukturyzacje sp. z o.o. we Wrocławiu (numer KRS: 0000918190), reprezentowanej przez kwalifikowanego doradcę restrukturyzacyjnego Mikołaja Świtalskiego (licencja nr 549) jako członka zarządu, z dniem układowym – w rozumieniu przepisów art. 211 Prawa restrukturyzacyjnego – ustalonym na 1 sierpnia 2022 r. (obwieszczenie nr 20220701/00142, sygn. akt WR1F/GRz-nu/36/2022), obwieszcza, że na skutek wniosku dłużnika postanowieniem z 7 lipca 2023 r. orzeczono, co następuje: I. wskazać, że podstawę jurysdykcji wyłącznej sądów polskich stanowią art. 342 ust. 1 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. – Prawo restrukturyzacyjne (tekst jedn. z 2022 r. – Dz.U. poz. 2309, ze zm.) oraz art. 3 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2015/848 z dnia 20 maja 2015 r. w sprawie postępowania upadłościowego (Dz.U.UE.L. 2015.141.19, ze zm.), a postępowanie ma charakter główny w rozumieniu Rozporządzenia, II. w trybie przepisów art. 223 Prawa restrukturyzacyjnego (stosowanego w redakcji obowiązującej w postępowaniach restrukturyzacyjnych wszczętych na skutek wniosków składanych po 30 listopada 2021 r.) w zw. z art. 119 ust. 3 Prawa restrukturyzacyjnego, zatwierdzić prawidłowo przyjęty układ, obejmujący następujące propozycje restrukturyzacji zobowiązań dłużnika (w grupach wierzycieli): I. POSTANOWIENIA OGÓLNE Przyjęty układ dotyczy wszystkich zobowiązań spółki GRAFEN POLSKA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ, adres: ul. Wyspa Słodowa 7, 50-266 Wrocław, NIP 8982216035, KRS 0000595069. Dzień układowy w rozumieniu art. 211 ustawy - Prawo restrukturyzacyjne został wyznaczony na dzień 1 sierpnia 2022 r. (dalej: "Dzień Układowy"). Układ przewiduje podział wierzycieli na trzy grupy. II. POSTANOWIENIA SZCZEGÓŁOWE 1. PODZIAŁ WIERZYCIELI NA GRUPY Układ przewiduje następujący podział wierzycieli na grupy obejmujące poszczególne kategorie interesów: Grupa I – Wierzyciele, którym przysługują wierzytelności z tytułu składek na ubezpieczenia społeczne; Grupa II – Wierzyciele, którym przysługują wierzytelności z tytułu udzielonych Dłużnikowi kredytów, pożyczek, a także z tytułu dostaw towarów i usług nabywanych przez Dłużnika i innych umów o podobnym charakterze; Grupa III – Wierzyciele, którym przysługują wierzytelności z tytułu kar umownych oraz z tytułu wykonania przez Dłużnika napraw gwarancyjnych obiektów i urządzeń wykonanych lub dostarczonych przez Dłużnika; 2. RESTRUKTURYZACJA WIERZYTELNOŚCI Objęte układem wierzytelności podlegają restrukturyzacji w następujący sposób: 1) względem Grupy I - rozłożenie restrukturyzowanych wierzytelności objętych spisem wierzytelności na 24 (dwadzieścia cztery) równe raty miesięczne, z których pierwsza wraz z należnymi odsetkami płatna będzie w terminie do ostatniego dnia 2 (drugiego) miesiąca następującego po uprawomocnieniu się postanowienia o zatwierdzeniu układu, kolejne zaś wraz z należnymi odsetkami do ostatniego dnia każdego kolejnego miesiąca; 2) względem Grupy II: Umorzenie całości wierzytelności służącej danemu wierzycielowi w zakresie odsetek za okres po dniu układowym oraz: a) 70 % sumy wierzytelności objętej spisem służącej danemu wierzycielowi ponad kwotę 5.000,00 zł do kwoty 100.000,00 zł, a także b) 90 % sumy wierzytelności objętej spisem służącej danemu wierzycielowi ponad kwotę 100.000,00 zł i spłata tak zrestrukturyzowanej wierzytelności do kwoty 5.000,00 zł względem każdego wierzyciela do ostatniego dnia 2 (drugiego) miesiąca następującego po uprawomocnieniu się postanowienia o zatwierdzeniu układu, a pozostałej kwoty w łącznie 20 (dwudziestu) równych ratach kwartalnych, z których pierwsza płatna będzie w terminie do ostatniego dnia 10 (dziesiątego) miesiąca następującego po uprawomocnieniu się postanowienia o zatwierdzeniu układu, kolejne zaś po upływie każdych 3 (trzech) miesięcy, do ostatniego dnia miesiąca, w którym przypada płatność danej raty; 3) względem Grupy III - umorzenie wierzytelności powyżej sum zatrzymanych przez wierzyciela należności Dłużnika na zabezpieczenie wykonania napraw gwarancyjnych i zapłaty kar umownych, w tym z tytułu kaucji gwarancyjnych i zaspokojenie w całości nieumorzonej części wierzytelności jednorazowo przez potrącenie z wyżej wymienionymi należnościami służącymi Dłużnikowi z dniem uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu, III. w trybie art. 224 ust. 1 Prawa restrukturyzacyjnego stwierdzić, że od dnia wydania niniejszego postanowienia do dnia jego uprawomocnienia nadzorca układu wykonuje uprawnienia nadzorcy sądowego. Na niniejsze postanowienie przysługuje zażalenie do Sądu Okręgowego w Wrocławiu, Wydział XI Gospodarczy Odwoławczy, za pośrednictwem Sądu Rejonowego dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, Wydział VIII Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych. Zażalenie wnosi się w następujący sposób: osoby zawiadomione o rozprawie przeprowadzonej 30 czerwca 2023 r. – w terminie tygodnia od dnia posiedzenia wyznaczonego następnie celem publikacji postanowienia (7 lipca 2023 r.), a osoby, które nie zostały przez nadzorcę układu lub sąd zawiadomione o rozprawie – w terminie tygodnia od dnia obwieszczenia postanowienia w Rejestrze, powinny złożyć wniosek o sporządzenie uzasadnienia i doręczenie odpisu orzeczenia wraz z pisemnym uzasadnieniem. We wniosku należy wskazać, czy pisemne uzasadnienie ma dotyczyć całości orzeczenia czy jego części, w szczególności poszczególnych objętych nim rozstrzygnięć. Wniosek o doręczenie odpisu orzeczenia wraz z pisemnym uzasadnieniem podlega opłacie w wysokości 100,00 zł. Sąd odrzuci wniosek o doręczenie odpisu orzeczenia z pisemnym uzasadnieniem, jeżeli będzie on spóźniony, nieopłacony lub dotknięty brakami, które nie zostaną usunięte mimo wezwania. Po doręczeniu odpisu orzeczenia wraz z uzasadnieniem na piśmie należy w ciągu tygodnia wnieść zażalenie. Zażalenie należy skierować do Sądu Okręgowego Wrocławiu, Wydział XI Gospodarczy Odwoławczy, za pośrednictwem Sądu Rejonowego dla Wrocławia - Fabrycznej we Wrocławiu, Wydział VIII Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych. Zażalenie podlega opłacie w wysokości 200,00 zł, przy czym uiszczona już opłata 100,00 zł za sporządzenie uzasadnienia zaliczona zostanie na poczet opłaty od zażalenia. Zażalenie może być wniesione tylko co do tej części postanowienia, co do której zażądano uzasadnienia. Dla wierzyciela, którego siedziba lub miejsce zwykłego pobytu w dniu wydania postanowienia znajdowały się za granicą, termin do wniesienia zażalenia na postanowienie o zatwierdzeniu układu w części dotyczącej jurysdykcji sądów polskich wynosi trzydzieści dni od dnia obwieszczenia postanowienia o zatwierdzeniu układu w Rejestrze.

Sąd Rejonowy dla Wrocławia - Fabrycznej we Wrocławiu, Wydział VIII Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych, ul. Poznańska 16, 53-630 Wrocław, działając jako Sąd restrukturyzacyjny w postępowaniu restrukturyzacyjnym – postępowaniu o zatwierdzenie układu wobec dłużnika w osobie GRAFEN POLSKA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu (numer KRS: 0000595069; sygn. akt postępowania: WR1F/GRz/23/2022), przy udziale nadzorcy układu w osobie AMS Restrukturyzacje sp. z o.o. we Wrocławiu (numer KRS: 0000918190), reprezentowanej przez kwalifikowanego doradcę restrukturyzacyjnego Mikołaja Świtalskiego (licencja nr 549) jako członka zarządu, z dniem układowym – w rozumieniu przepisów art. 211 Prawa restrukturyzacyjnego – ustalonym na 1 sierpnia 2022 r. (obwieszczenie nr 20220701/00142, sygn. akt WR1F/GRz-nu/36/2022), zawiadamia w trybie przepisów art. 222 ust. 3 Prawa restrukturyzacyjnego w zw. z art. 219 ust. 1 Prawa restrukturyzacyjnego oraz art. 164 ust. 4 Prawa restrukturyzacyjnego w zw. z art. 199 ust. 1 Prawa restrukturyzacyjnego, że na skutek złożonego przez dłużnika 28 października 2022 r. wniosku o zatwierdzenie układu, którego przyjęcie, po przeprowadzeniu zbierania głosów, stwierdził nadzorca układu (art. 210 - 226 Prawa restrukturyzacyjnego), rozprawę w przedmiocie rozpoznania i zatwierdzenia układu (art. 223 Prawa restrukturyzacyjnego w zw. z art. 119 Prawa restrukturyzacyjnego) wyznaczono na 30 czerwca 2023 r., o godzinie 13:15, w sali nr 8 w budynku Sądu Rejonowego dla Wrocławia – Fabrycznej, przy ul. Poznańskiej 16 we Wrocławiu. TREŚĆ PRZYJĘTEGO UKŁADU I. POSTANOWIENIA OGÓLNE Przyjęty układ dotyczy wszystkich zobowiązań spółki GRAFEN POLSKA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ, adres: ul. Wyspa Słodowa 7, 50-266 Wrocław, NIP 8982216035, KRS 0000595069. Dzień układowy w rozumieniu art. 211 ustawy prawo restrukturyzacyjne został wyznaczony na dzień 1 sierpnia 2022 r. (dalej: "Dzień Układowy"). Układ przewiduje podział wierzycieli na trzy grupy. II. POSTANOWIENIA SZCZEGÓŁOWE 1. PODZIAŁ WIERZYCIELI NA GRUPY Układ przewiduje następujący podział wierzycieli na grupy obejmujące poszczególne kategorie interesów: Grupa I – Wierzyciele, którym przysługują wierzytelności z tytułu składek na ubezpieczenia społeczne; Grupa II – Wierzyciele, którym przysługują wierzytelności z tytułu udzielonych Dłużnikowi kredytów, pożyczek, a także z tytułu dostaw towarów i usług nabywanych przez Dłużnika i innych umów o podobnym charakterze; Grupa III – Wierzyciele, którym przysługują wierzytelności z tytułu kar umownych oraz z tytułu wykonania przez Dłużnika napraw gwarancyjnych obiektów i urządzeń wykonanych lub dostarczonych przez Dłużnika; 2. RESTRUKTURYZACJA WIERZYTELNOŚCI Objęte układem wierzytelności podlegają restrukturyzacji w następujący sposób: 1) względem Grupy I - rozłożenie restrukturyzowanych wierzytelności objętych spisem wierzytelności na 24 (dwadzieścia cztery) równe raty miesięczne, z których pierwsza wraz z należnymi odsetkami płatna będzie w terminie do ostatniego dnia 2 (drugiego) miesiąca następującego po uprawomocnieniu się postanowienia o zatwierdzeniu układu, kolejne zaś wraz z należnymi odsetkami do ostatniego dnia każdego kolejnego miesiąca; 2) względem Grupy II: Umorzenie całości wierzytelności służącej danemu wierzycielowi w zakresie odsetek za okres po dniu układowym oraz: a) 70 % sumy wierzytelności objętej spisem służącej danemu wierzycielowi ponad kwotę 5.000,00 zł do kwoty 100.000,00 zł, a także b) 90 % sumy wierzytelności objętej spisem służącej danemu wierzycielowi ponad kwotę 100.000,00 zł i spłata tak zrestrukturyzowanej wierzytelności do kwoty 5.000,00 zł względem każdego wierzyciela do ostatniego dnia 2 (drugiego) miesiąca następującego po uprawomocnieniu się postanowienia o zatwierdzeniu układu, a pozostałej kwoty w łącznie 20 (dwudziestu) równych ratach kwartalnych, z których pierwsza płatna będzie w terminie do ostatniego dnia 10 (dziesiątego) miesiąca następującego po uprawomocnieniu się postanowienia o zatwierdzeniu układu, kolejne zaś po upływie każdych 3 (trzech) miesięcy, do ostatniego dnia miesiąca, w którym przypada płatność danej raty; 3) względem Grupy III - umorzenie wierzytelności powyżej sum zatrzymanych przez wierzyciela należności Dłużnika na zabezpieczenie wykonania napraw gwarancyjnych i zapłaty kar umownych, w tym z tytułu kaucji gwarancyjnych i zaspokojenie w całości nieumorzonej części wierzytelności jednorazowo przez potrącenie z wyżej wymienionymi należnościami służącymi Dłużnikowi z dniem uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu. Nadzorca układu informuje, że w głosowaniu nad układem uzyskano następujące wyniki: a) w Grupie I za układem ważny głos oddał jedyny wierzyciel z kwotą 35.433,21 zł wierzytelności uprawniających do głosowania w tej grupie, co stanowi 100,00% sumy wierzytelności głosujących wierzycieli, którzy oddali ważne głosy oraz 100% sumy wierzycieli uprawnionych do głosowania w tej grupie; b) w Grupie II za układem ważne głosy oddało 16 wierzycieli z sumą wierzytelności uprawniających do głosowania w tej grupie wynoszącą 1.069.856,76 zł, co stanowi 60,34% sumy wierzytelności głosujących wierzycieli, którzy oddali głosy ważne, tj. kwoty 1.773.038,74 zł, przy czym uprawnionych do głosowania było łącznie 38 wierzycieli, którym przysługiwała łącznie suma wierzytelności wynosząca 3.320.657,93 zł; c) w Grupie III za układem ważne głosy oddało 2 wierzycieli posiadających łącznie kwotę 3.258.187,57 zł wierzytelności uprawniających do głosowania w tej grupie, co stanowi 100,00% sumy wierzytelności głosujących wierzycieli, którzy oddali głosy ważne oraz 100% sumy wierzycieli uprawnionych do głosowania w tej grupie. Łącznie uprawnionych do głosowania nad układem było 41 wierzycieli z sumą wierzytelności wynoszącą 6.614.278,71 zł. Za układem wypowiedziało się 19 wierzycieli, którzy oddali ważne głosy, posiadający w sumie 4.363.477,54 zł (tj. 86,12% sumy głosujących wierzytelności), zaś przeciwko układowi wypowiedziało się 4 wierzycieli posiadających łącznie kwotę 703.181,98 zł (tj. 13,88% sumy głosujących wierzytelności). Wymagana dla przyjęcia układu większość 2/3 kapitału przysługująca wierzycielom głosującym wynosiła 3.377.773,01 zł (art. 119 ust. 3 Prawa restrukturyzacyjnego).