NAVIPARKING SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000563097 NIP 9691613559 REGON 361771321

W dniu 01.08.2023 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 30 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 20.07.2023 R., NOTARIUSZ ANGELIKA NAGÓRSKA, KANCELARIA NOTARIALNA W POZNANIU, REP. A NR 1431/2023 - ZMIENIONO: § 8 UST. 1, - DODANO: §7 UST.1 PUNKTY 12-25, PRZYJĘTO TEKST JEDNOLITY UMOWY SPÓŁKI Rub. 7. Dane wspólników 1 (dla pozycji: 1. NAVIPARKING INVESTMENTS LIMITED) wykreślić: 5. 80 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 8.000,00 ZŁ wpisać: 5. 81 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 8.100,00 ZŁ Rub. 8. Kapitał spółki wykreślić: 1. 8000,00 ZŁ wpisać: 1. 8100,00 ZŁ Dz. 6. Rub. 4. Informacja o połączeniu, podziale lub przekształceniu wpisać: 1 1. PRZEJĘCIE INNEJ SPÓŁKI 2. POŁĄCZENIE PRZEZ PRZENIESIENIE W TRYBIE ART. 492 § 1 PKT 1 K.S.H. CAŁEGO MAJĄTKU SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ, TJ. SPÓŁKI NAVIPARKING TECHNOLOGY SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W GLIWICACH, NA SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ, TJ. SPÓŁKĘ NAVIPARKING SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W GLIWICACH W ZAMIAN ZA UDZIAŁY W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ USTANOWIONE W WYNIKU PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ (ŁĄCZENIE PRZEZ PRZEJĘCIE) - UCHWAŁA NUMER 2 NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW NAVIPARKING TECHNOLOGY SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W GLIWICACH Z DNIA 20.07.2023 ROKU (AKT NOTARIALNY REP. A NR 1425/2023, NOTARIUSZ ANGELIKA NAGÓRSKA, KANCELARIA NOTARIALNA W POZNANIU); - UCHWAŁA NUMER 2 NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW NAVIPARKING SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W GLIWICACH Z DNIA 20.07.2023 ROKU (AKT NOTARIALNY REP. A NR 1431/2023, NOTARIUSZ ANGELIKA NAGÓRSKA, KANCELARIA NOTARIALNA W POZNANIU,

Zarząd Spółki NaviParking sp. z o.o. z siedzibą w Gliwicach, na podstawie art. 508 ksh ogłasza o połączeniu spółki 14 – NaviParking sp. z o.o. (KRS 0000563097) ze spółką NaviParking Technology sp. z o.o. (KRS 0000467696). Połączenie nastąpiło poprzez przejęcie NaviParking Technology sp. z o.o. przez NaviParking sp. z o.o. Wpis połączenia nastąpił w dn. 1.08.2023 r. na mocy postanowienia Sądu Rejonowego w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy KRS.

PLAN POŁĄCZENIA uzgodniony i podpisany w dniu 24 marca 2023 r. pomiędzy: NaviParking Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gliwicach przy ul. Dolnych Wałów 8, 44-100 Gliwice, zarejestrowaną w Sądzie Rejonowym w Gliwicach, Wydział X Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000563097, kapitał zakładowy 8.000,00 zł, NIP 9691613559, reprezentowaną przez Prezesa Zarządu Marka Stawińskiego (zwaną dalej: „NaviParking Sp. z o.o.” lub „Spółką Przejmującą”), oraz NaviParking Technology Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gliwicach przy ul. Dolnych Wałów 8, 44-100 Gliwice, zarejestrowaną w Sądzie Rejonowym w Gliwicach, Wydział X Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000467696, kapitał zakładowy 125.000,00 zł, NIP 9691608038, reprezentowaną przez Prezesa Zarządu - Marka Stawińskiego (zwaną dalej: „NaviParking Technology Sp. z o.o.” lub „Spółką Przejmowaną”). Zgodnie z art. 498 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (dalej: „k.s.h.”) Strony jednomyślną decyzją swoich Zarządów uzgadniają plan połączenia o następującej treści: 1. Strony postanawiają, że połączenie wyżej wymienionych Spółek będzie polegać na przejęciu przez spółkę NaviParking Sp. z o.o. (Spółka Przejmująca) spółki NaviParking Technology Sp. z o.o. (Spółka Przejmowana). 2. Planowane połączenie zostanie zrealizowane poprzez przeniesienie całego majątku spółki NaviParking Technology Sp. z o.o. (Spółki Przejmowanej) na spółkę NaviParking Sp. z o.o. (Spółkę Przejmującą), zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. (łączenie przez przejęcie). 3. W związku z ujemnymi kapitałami własnymi Spółki Przejmowanej występują trudności w ustaleniu parytetu wymiany udziałów w oparciu o wycenę księgową. Mając na uwadze powyższe, a także fakt, iż 100% udziałów w obu Spółkach podlegających łączeniu przysługuje temu samemu wspólnikowi, parytet wymiany został ustalony w sposób umowny. Stanowisko doktryny, a w szczególności przepisy prawa, nie przesądzają, że parytet wymiany udziałów musi opierać się matematycznych metodach wyceny. Dopuszczalne jest więc, aby wspólnicy spółek uczestniczących w połą6 – czeniu dokonali ustalenia „umownego” parytetu wymiany, niewynikającego wprost z żadnej metody wyceny. Powyższe zostało potwierdzone przez M. Rodzynkiewicza (vide: Komentarz do art. 503 KSH w Kodeks spółek handlowych, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, wyd. VII, 2018 (LEX): „(…) nie można a priori odrzucić dopuszczalności ustalenia tego parytetu w sposób czysto „umowny”, tj. oddający rzeczywistą wolę uczestników łączenia, nawet jeżeli tak określony parytet wymiany nie jest oparty na jakiejkolwiek znanej metodzie wyceny.(…)Dopuszczenie możliwości „umownego” ustalania parytetu wymiany ma znaczenie także na tle fuzji z udziałem spółki o ujemnym kapitale własnym (która jednak nie została postawiona w stan upadłości), gdzie tradycyjne metody wyceny mogą nie pozwolić na ustalenie jakiegokolwiek parytetu wymiany, natomiast udziałowcy łączących się spółek dostrzegają wartość po stronie spółki uczestniczącej w łączeniu mającej ujemny kapitał własny.” oraz A. Opalskiego (vide: Kodeks spółek handlowych. Tom IV. Łączenie, podział i przekształcanie spółek. Przepisy karne. Komentarz art. 491-633). Biorąc pod uwagę powyższe oraz fakt, iż 100% udziałów w Spółkach łączonych przysługuje temu samemu wspólnikowi, tj. spółce NAVIPARKING INVESTMENTS LIMITED, stosunek wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej został określony w ten sposób, iż za wszystkie udziały posiadane przez NAVIPARKING INVESTMENTS LIMITED w Spółce Przejmowanej zostanie przydzielony jeden udział w Spółce Przejmującej. Ustalenie takiego stosunku wymiany możliwe jest z uwagi na to, że nie zachodzi możliwość pokrzywdzenia NAVIPARKING INVESTMENTS LIMITED jako wspólnika Spółki Przejmowanej, ponieważ zarówno przed, jak i po połączeniu NAVIPARKING INVESTMENTS LIMITED będzie jedynym wspólnikiem Spółki Przejmującej. W ocenie Zarządów Spółek łączonych, wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej jest równa wartości nominalnej jednego udziału, który zostanie przydzielony NAVIPARKING INVESTMENTS LIMITED w Spółce Przejmującej. 4. Udział w Spółce Przejmującej zostanie przyznany wspólnikowi Spółki Przejmowanej w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w spółce NaviParking Sp. z o.o. z kwoty 8.000,00 (osiem tysięcy) złotych do kwoty 8.100,00 (osiem tysięcy sto) złotych, tj. o kwotę 100,00 (sto) złotych w drodze utworzenia jednego nowego udziału o wartości nominalnej 100,00 (sto) złotych (w zamian za przeniesienie majątku spółki NaviParking Technology Sp. z o.o. na spółkę NaviParking Sp. z o.o.). Dopłaty lub spłaty nie są przewidziane. 5. Udział w spółce NaviParking Sp. z o.o. objęty przez wspólnika Spółki Przejmowanej będzie uprawniał do udziału w zysku Spółki Przejmującej począwszy od zarejestrowania przez właściwy sąd podwyższenia kapitału i połączenia obu Spółek. 6. W związku z połączeniem nie jest przewidziane przyznanie specjalnych praw wspólnikowi łączących się Spółek, jak również osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej czy szczególnych korzyści członkom organów tych Spółek. 7. Oczekiwanymi skutkami połączenia będą korzyści w wymiarze gospodarczym i organizacyjnym. Konsekwen– R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H cjami połączenia będą bowiem w szczególności korzyści w zakresie obniżenia kosztów, w tym kosztów funkcjonowania organizacyjnego, np. poprzez usunięcie dublujących się organów. Ponadto, wzmocnieniu ulegnie pozycja Spółki Przejmującej. 8. Niniejszy plan połączenia został uzgodniony, przyjęty i podpisany przez Zarządy łączących się Spółek w dniu Załączniki: - projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników NaviParking Sp. z o.o. (Załącznik nr 1); - projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników NaviParking Technology Sp. z o.o. (Załącznik nr 2); - projekt zmian umowy spółki NaviParking Sp. z o.o. (Załącznik nr 3); - ustalenie wartości majątku NaviParking Technology Sp. z o.o. na dzień 28.02.2023 r. (Załącznik nr 4); - oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym NaviParking Sp. z o.o. sporządzone dla celów połączenia na dzień 28.02.2023 r. (Załącznik nr 5); - oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym NaviParking Technology Sp. z o.o. sporządzone dla celów połączenia na dzień 28.02.2023 r. (Załącznik nr 6).

W dniu 23.06.2022 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 23 następującej treści: Dz. 1. Rub. 7. Dane wspólników wykreślić: 1 1. ENTERPRISE ARCHITECTURE AS A SERVICE (EAAAS) B.V. 5. 19 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WYSOKOŚCI 1.900,00 ZŁ 6. NIE 2 1. SIA „EPTRON” 5. 32 UDZIAŁY O ŁĄCZNEJ WYSOKOŚCI 3.200,00 ZŁ 3 1. NAVIPARKING TECHNOLOGY SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ 3. 243307411 4. 0000467696 5. 29 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WYSOKOŚCI 2.900,00 ZŁ 6. NIE wpisać: 4 1. NAVIPARKING INVESTMENTS LIMITED 5. 80 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 8.000,00 ZŁ 6. TAK

W dniu 10.03.2022 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 22 następującej treści: Dz. 1. Rub. 7. Dane wspólników 1 (dla pozycji: 1. EKINNO LAB SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ 3. 243307411) wykreślić: 1. EKINNO LAB SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ wpisać: 2 1. NAVIPARKING TECHNOLOGY SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ 3. 243307411 4. 0000467696 5. 29 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WYSOKOŚCI 2.900,00 ZŁ 6. NIE

W dniu 08.02.2022 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 21 następującej treści: Dz. 1. Rub. 2. Siedziba i adres podmiotu wykreślić: 2. miejscowość GLIWICE ulica UL. TOSZECKA nr domu 101 kod pocztowy 44-100 poczta GLIWICE kraj POLSKA wpisać: 2. miejscowość GLIWICE ulica UL. DOLNYCH WAŁÓW nr domu 8 kod pocztowy 44-100 poczta GLIWICE kraj POLSKA

W dniu 26.02.2016 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 6 następującej treści: ić: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 07.12.2015 R. NOTARIUSZ WOJCIECH ZIELIŃSKI, KANCELARIA NOTARIALNA W POZNANIU, REPERTORIUM A NR 13922/2015 - ZMIENIONO § 8 UST. 1 Rub. 7. Dane wspólników 1 (dla pozycji: 1. SIA „EPTRON”) wykreślić: 5. 12 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WYSOKOŚCI 1.200,00 ZŁ wpisać: 5. 32 UDZIAŁY O ŁĄCZNEJ WYSOKOŚCI 3.200,00 ZŁ Rub. 8. Kapitał spółki wykreślić: 1. 6000,00 ZŁ wpisać: 1. 8000,00 ZŁ

W dniu 17.12.2015 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 5 następującej treści: ić: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 03.07.2015 R. NOTARIUSZ ALEKSANDRA WICHNIAREK, KANCELARIA NOTARIALNA W WARSZAWIE, REPERTORIUM A NR 557/2015 - ZMIENIONO § 7 UST. 1 Dz. 3. Rub. 1. Przedmiot działalności wykreślić: 1 1. 82 92 Z DZIAŁALNOŚĆ ZWIĄZANA Z PAKOWANIEM wpisać: 2 1. 52 21 Z DZIAŁALNOŚĆ USŁUGOWA WSPOMAGAJĄCA TRANSPORT LĄDOWY wykreślić: 1 ——- 46 51 Z SPRZEDAŻ HURTOWA KOMPUTERÓW, URZĄDZEŃ PERYFERYJNYCH I OPROGRAMOWANIA 2 ——- 47 41 Z SPRZEDAŻ DETALICZNA KOMPUTERÓW, URZĄDZEŃ PERYFERYJNYCH I OPROGRAMOWANIA PROWADZONA W WYSPECJALIZOWANYCH SKLEPACH 3 ——58 2 DZIAŁALNOŚĆ WYDAWNICZA W ZAKRESIE OPROGRAMOWANIA 4 ——- 62 DZIAŁALNOŚĆ ZWIĄZANA Z OPROGRAMOWANIEM I DORADZTWEM W ZAKRESIE INFORMATYKI ORAZ DZIAŁALNOŚĆ POWIĄZANA 5 ——- 63 DZIAŁALNOŚĆ USŁUGOWA W ZAKRESIE INFORMACJI 6 ——- 66 19 Z POZOSTAŁA DZIAŁALNOŚĆ WSPOMAGAJĄCA USŁUGI FINANSOWE, Z WYŁĄCZENIEM UBEZPIECZEŃ I FUNDUSZÓW EMERYTALNYCH 7 ——- 70 10 Z DZIAŁALNOŚĆ FIRM CENTRALNYCH (HEAD OFFICES) I HOLDINGÓW, Z WYŁĄCZENIEM HOLDINGÓW FINANSOWYCH 8 ——- 73 1 REKLAMA 9 ——- 77 40 Z DZIERŻAWA WŁASNOŚCI INTELEKTUALNEJ I PODOBNYCH PRODUKTÓW, Z WYŁĄCZENIEM PRAC CHRONIONYCH PRAWEM AUTORSKIM wpisać: 10 ——- 46 51 Z SPRZEDAŻ HURTOWA KOMPUTERÓW, URZĄDZEŃ PERYFERYJNYCH I OPROGRAMOWANIA 11 ——- 47 41 Z SPRZEDAŻ DETALICZNA KOMPUTERÓW, URZĄDZEŃ PERYFERYJNYCH I OPROGRAMOWANIA PROWADZONA W WYSPECJALIZOWANYCH SKLEPACH 12 ——- 58 2 DZIAŁALNOŚĆ WYDAWNICZA W ZAKRESIE OPROGRAMOWANIA 13 ——- 62 DZIAŁALNOŚĆ ZWIĄZANA Z OPROGRAMOWANIEM I DORADZTWEM W ZAKRESIE INFORMATYKI ORAZ DZIAŁALNOŚĆ POWIĄZANA 14 ——- 63 DZIAŁALNOŚĆ USŁUGOWA W ZAKRESIE INFORMACJI 15 ——- 66 19 Z POZOSTAŁA DZIAŁALNOŚĆ WSPOMAGAJĄCA USŁUGI FINANSOWE, Z WYŁĄCZENIEM UBEZPIECZEŃ I FUNDUSZÓW EMERYTALNYCH 16 ——- 70 10 Z DZIAŁALNOŚĆ FIRM CENTRALNYCH (HEAD OFFICES) I HOLDINGÓW, Z WYŁĄCZENIEM HOLDINGÓW FINANSOWYCH 17 ——- 73 1 REKLAMA 18 ——- 77 40 Z DZIERŻAWA WŁASNOŚCI INTELEKTUALNEJ I PODOBNYCH PRODUKTÓW, Z WYŁĄCZENIEM PRAC CHRONIONYCH PRAWEM AUTORSKIM