SVANSER SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000553949 NIP 6793110435 REGON 361301147

W dniu 20.12.2023 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 31 następującej treści: WYKREŚLENIE WSZYSTKICH WPISÓW Z KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO. WPIS NIE JEST PRAWOMOCNY.

Na podstawie art. 5791 § 1 k.s.h. Svanser sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, adres: ul. Kazimierza Kordylewskiego 7/18, 31-542 Kraków, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru 18 – Sądowego, pod numerem KRS 0000553949, niniejszym ogłasza, że w dniu 28.11.2023 r. został sporządzony Plan Przekształcenia ww. spółki o następującej treści: PLAN PRZEKSZTAŁCENIA FORMY PRAWNEJ SVANSER SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ W SVANSER PROSTĄ SPÓŁKĘ AKCYJNĄ 1. DEFINICJE UŻYTE W PLANIE PRZEKSZTAŁCENIA Na użytek planu przekształcenia przyjęto następujące rozumienie pojęć: 1) k.s.h. - Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity: Dz. U. z 2022 r., poz. 1467 z późniejszymi zmianami); 2) Svanser spółka z ograniczoną odpowiedzialnością lub Spółka - Svanser spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, adres: ul. Kazimierza Kordylewskiego 7/18, 31-542 Kraków, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000553949; 3) Svanser prosta spółka akcyjna lub Prosta spółka akcyjna, lub P.S.A. - Svanser prosta spółka akcyjna powstała w wyniku przekształcenia formy prawnej Svanser spółki z ograniczoną odpowiedzialnością; 4) Spółka Przekształcana - Svanser spółka z ograniczoną odpowiedzialnością; 5) Spółka Przekształcona - Svanser prosta spółka akcyjna; 6) Dzień Przekształcenia - chwila wpisu Spółki Przekształconej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego; 7) Plan Przekształcenia - niniejszy dokument. 2. TYP, FIRMA I SIEDZIBA PRZEKSZTAŁCANEJ SPÓŁKI Przekształceniu podlegać będzie Svanser spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, adres: ul. Kazimierza Kordylewskiego 7/18, 31-542 Kraków, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000553949. 3. SPOSÓB PRZEKSZTAŁCENIA I JEGO PODSTAWY PRAWNE 3.1. Ogólne warunki przekształcenia Svanser spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spełnia wymagane prawem warunki przekształcenia, w szczególności nie znajduje się w chwili obecnej w likwidacji, upadłości, nie rozpoczęła także podziału majątku, tak więc nie zachodzą okoliczności uniemożliwiające przekształcenie wskazane w art. 551 § 4 k.s.h. Ponadto spełnione zostaną wszystkie warunki przekształcenia wskazane w art. 577 § 1 k.s.h. tj.: 1) uchwała w sprawie przekształcenia zostanie podjęta większością głosów wymaganą przez art. 577 § 1 pkt 1) k.s.h.; – 19 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 2) Spółka Przekształcana ma zatwierdzone sprawozdanie finansowe za dwa ostatnie lata obrotowe, tj. za rok 2021 i 2022, wobec czego spełnia przesłanki określone w art. 577 § 1 pkt 2) k.s.h.; 3) kapitał akcyjny Spółki Przekształconej będzie nie niższy od kapitału zakładowego Spółki Przekształcanej. Spółka nie posiada nieruchomości rolnych w rozumieniu Ustawy o kształtowaniu ustroju rolnego z dnia 11 kwietnia 2003 r. (t.j. Dz. U. z 2022 r., poz. 2569 z późniejszymi zmianami), do których zastosowanie ma ta ustawa. 3.2. Podstawy prawne i tryb przekształcenia Przekształcenie Spółki polegać będzie na zmianie formy Spółki - ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w prostą spółkę akcyjną - na zasadach opisanych w art. 551-570 oraz 577-580 k.s.h. 3.3. Uchwała Zgromadzenia Wspólników Svanser spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Przekształcenie Svanser spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w prostą spółkę akcyjną dokona się na podstawie uchwały zgromadzenia wspólników Spółki Przekształcanej podjętej w trybie i na zasadach art. 562 § 1 k.s.h. w zw. z art. 577 § 1 pkt 1) k.s.h. Zgodnie z art. 577 § 1 pkt 1) k.s.h. uchwała, o której mowa powyżej, zostanie podjęta, jeżeli za jej przyjęciem opowiedzą się wspólnicy Spółki reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego, większością 3/4 głosów. Projekt uchwały stanowi Załącznik nr 1 do Planu Przekształcenia. 3.4. Firma Spółki Przekształconej Firma Spółki Przekształconej brzmieć będzie: Svanser prosta spółka akcyjna. 3.5. Umowa Spółki Przekształconej Projekt Umowy Spółki Przekształconej stanowi Załącznik nr 2 do Planu Przekształcenia. 3.6. Następstwo prawne W wyniku przekształcenia, Spółce Przekształconej zgodnie z treścią art. 553 § 1 k.s.h. - przysługiwać będą wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przekształcanej. Spółka Przekształcona stanie się w szczególności podmiotem zezwoleń, ulg i koncesji, które zostały przyznane Spółce przed jej przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, ulgi, koncesji stanowi inaczej. 3.7. Dzień Przekształcenia Svanser spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zmieni formę prawną - ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w prostą spółkę akcyjną - w chwili wpisania prostej spółki akcyjnej do Rejestru Przedsiębiorców (Dzień Przekształcenia). Jednocześnie, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zostanie wykreślona z urzędu z Rejestru Przedsiębiorców. 3.8. Kapitał akcyjny Spółki Przekształconej, akcje Spółki Przekształconej Kapitał akcyjny Spółki Przekształconej będzie wynosił 66.705.000,00 zł (słownie: sześćdziesiąt sześć milionów siedemset pięć tysięcy złotych 00/100), a więc zgodnie z art. 577 § 1 pkt 4) k.s.h. będzie nie niższy niż kapitał zakładowy Spółki Przekształcanej. W Spółce Przekształconej wyemitowanych zostanie 1.334.100 (słownie: jeden milion trzysta trzydzieści cztery tysiące sto) nieuprzywilejowanych akcji serii A o numerach A-1 do A-1.334.100, w ten sposób, że za każdy jeden – udział w Spółce Przekształcanej wspólnik Spółki Przekształcanej otrzyma jedną akcję Spółki Przekształconej. Cena emisyjna wszystkich akcji serii A Spółki Przekształconej odpowiadać będzie wartości nominalnej udziałów należących do wspólników Spółki Przekształcanej i zostanie pokryta i rozliczona z majątku Spółki Przekształcanej. Biorąc pod uwagę skład wspólników Spółki Przekształcanej na moment przyjęcia Planu Przekształcenia, akcjonariuszami Spółki Przekształconej będą: 1) Józef Jan Bodziony - będący wspólnikiem Spółki posiadającym 1.334.099 udziałów o łącznej wartości nominalnej 66.704.950,00 zł, stanie się akcjonariuszem Spółki Przekształconej posiadającym łącznie 1.334.099 akcji nieuprzywilejowanych serii A, o numerach od A-1 do A-1.334.099, o łącznej cenie emisyjnej 66.704.950,00 zł (słownie: sześćdziesiąt sześć milionów siedemset cztery tysiące dziewięćset pięćdziesiąt złotych 00/100); 2) Katarzyna Bodziony-Szweda - będąca wspólnikiem Spółki posiadającym 1 udział o wartości nominalnej 50,00 zł, stanie się akcjonariuszem Spółki Przekształconej posiadającym 1 akcję nieuprzywilejowaną serii A, o numerze A-1.334.100, o cenie emisyjnej 50,00 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych 00/100). Jeżeli do Dnia Przekształcenia zostanie przeprowadzona transakcja, na mocy której dojdzie do zbycia (nabycia) udziałów wspólnika Spółki Przekształcanej, to zasady uczestnictwa w Spółce Przekształconej przewidziane w niniejszym Planie Przekształcenia dla wspólnika zbywającego udziały będą mieć zastosowanie do podmiotu, który nabędzie udziały tego wspólnika Spółki Przekształcanej. 4. USTALENIE WARTOŚCI BILANSOWEJ MAJĄTKU SVANSER SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ 4.1. Uwagi ogólne Wartość bilansowa majątku Svanser spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ustalona została w oparciu o wartości ujawnione w sprawozdaniu finansowym sporządzonym dla celów przekształcenia na dzień 1 października 2023 roku, które zostało sporządzone przy zastosowaniu takich samych metod i w takim samym układzie, jak ostatnie roczne sprawozdanie finansowe. Sprawozdanie finansowe na dzień 1 października 2023 r. sporządzone zostało zgodnie z wymogami ustawy o rachunkowości w formie elektronicznej, a ponadto wydruk tego sprawozdania stanowi Załącznik nr 3 do Planu Przekształcenia. Wartość bilansowa majątku Spółki ustalona na podstawie powyższego sprawozdania finansowego jest równa wartości aktywów netto, stanowiącej różnicę pomiędzy aktywami Spółki, a ciążącymi na Spółce zobowiązaniami. 4.2. Data ustalenia wartości bilansowej majątku Svanser spółki z ograniczoną odpowiedzialnością W związku z faktem, że Plan Przekształcenia zostanie przedłożony Wspólnikom do dnia 30 listopada 2023 roku, wartość bilansowa majątku Svanser spółki z ograniczoną odpowiedzialnością została ustalona na dzień 1 października 2023 r. w oparciu o sporządzone na ten dzień sprawozdanie finansowe, a więc zgodnie z postanowieniami art. 558 § 1 pkt 1) k.s.h. na określony dzień w miesiącu poprzedzającym przedłożenie wspólnikom Planu Przekształcenia. – 20 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 4.3. Ustalenie wartości bilansowej majątku Svanser spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Dla celów przekształcenia w oparciu o metodę wskazaną w pkt. 4.1 Planu Przekształcenia przyjęto, że wartość bilansowa majątku Svanser spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wynosi 93.003.623,21 zł (słownie: dziewięćdziesiąt trzy miliony trzy tysiące sześćset dwadzieścia trzy złote 21/100) i została ustalona w oparciu o następujące dane: AKTYWA (w złotych) Aktywa trwałe 172.792.137,26 Aktywa obrotowe 698.883,34 RAZEM 173.491.020,60 ZOBOWIĄZANIA I REZERWY (w złotych) NA ZOBOWIĄZANIA RAZEM zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 80.487.397,39 w tym: Rezerwy na zobowiązania 00,00 Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek 5.161.000,00 Wartość bilansowa majątku 93.003.623,21 zł 5. OKREŚLENIE WARTOŚCI GODZIWEJ UDZIAŁÓW WSPÓLNIKÓW Wobec faktu, że przekształcenie następuję w prostą spółkę akcyjną, tj. spółkę kapitałową, Plan Przekształcenia nie zawiera określenia wartości godziwej udziałów wspólników zgodnie z art. 558 § 1 pkt 2) k.s.h. 6. WYCENA SKŁADNIKÓW MAJĄTKU SVANSER SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Wobec faktu, że Spółka jest przekształcana w prostą spółkę akcyjną, a nie spółkę akcyjną, do Planu Przekształcenia nie załączono wyceny składników majątku (aktywów i pasywów), o której mowa w art. 558 § 2 pkt 3 k.s.h. 7. SPORZĄDZENIE PLANU PRZEKSZTAŁCENIA Zgodnie z art. 557 § 1 k.s.h. Plan Przekształcenia Spółki został sporządzony i przyjęty przez zarząd Spółki Przekształcanej w dniu 28 listopada 2023 r., co zostało stwierdzone podpisami: Prezes Zarządu Spółki Przekształcanej Józef Bodziony Wiceprezes Zarządu Spółki Przekształcanej Katarzyna Bodziony-Szweda 8. ZAŁĄCZNIKI DO PLANU PRZEKSZTAŁCENIA Do Planu Przekształcenia dołączono następujące załączniki: Załącznik nr 1 - Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki w sprawie – przekształcenia formy prawnej Svanser spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w prostą spółkę akcyjną; Załącznik nr 2 - Projekt umowy Prostej spółki akcyjnej; Załącznik nr 3 - Wydruk sprawozdania finansowego Svanser spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na dzień 1 października 2023 r. 3. Spółki akcyjne