ZBYSZKO GROUP SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000577936 NIP 7962969274 REGON 362616982

Zarząd Zbyszko Group Sp. z o.o. oraz Zarząd Zbyszko Group 2 Sp. z o.o., działając na podstawie art. 500 § 2 i 3 KSH, niniejszym wspólnie ogłaszają plan połączenia Zbyszko Group Sp. z o.o. ze Zbyszko Group 2 Sp. z o.o.: Plan połączenia sporządzony zgodnie z art. 499 Kodeksu spółek handlowych („KSH”) i w dniu 29 września 2017 roku, na podstawie art. 498 KSH, uzgodniony przez Zarządy łączących się spółek: Zbyszko Group Sp. z o.o., z siedzibą w Radomiu, ul. Warszawska 239, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego („KRS”), prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS: 0000577936, NIP: 7962969274, kapitał zakładowy w wysokości 184.608.350,00 zł, oraz Zbyszko Group 2 Sp. z o.o., z siedzibą w Radomiu, ul. Warszawska 239, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców KRS prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS: 0000593315, NIP: 7962970113, kapitał zakładowy w wysokości 5.000 zł, dalej „Plan Połączenia”, o następującej treści: 1. Typ, firma i siedziba łączących się Spółek, sposób połączenia 1.1. Typ, firma i siedziba łączących się Spółek Połączenie będzie polegało na połączeniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą: Zbyszko Group Sp. z o.o. z siedzibą w Radomiu, jako spółki przejmującej (zwanej dalej „Spółką przejmującą” lub „ZG”), ze spółką z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą: Zbyszko Group 2 Sp. z o.o. z siedzibą w Radomiu, jako spółką przejmowaną (zwaną dalej „Spółką przejmowaną” lub „ZG2”). 1.2. Sposób połączenia 1.2.1. Połączenie przeprowadzone zostanie na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki przejmowanej na Spółkę przejmującą w zamian za udziały, które Spółka przejmująca wyda wspólnikom Spółki przejmowanej - Zbigniewowi Bojanowiczowi i Halinie Bojanowicz (łączenie się przez przejęcie) - zwane dalej „Połączeniem”. 1.2.2. Połączenie nastąpi z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki przejmującej z kwoty 184.608.350,00 zł do kwoty 184.621.750,00 zł, tj. o kwotę 13.400,00 zł, 11 – poprzez utworzenie 268 nowych, równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy, tj. o łącznej wartości nominalnej 13.400,00 zł („Udziały Emisji Łączeniowej”). 1.2.3. Udziały Emisji Łączeniowej otrzymają obaj wspólnicy Spółki przejmowanej, zgodnie z określonym w pkt. 2 poniżej Parytetem wymiany udziałów. 1.2.4. Stosownie do art. 506 KSH, Połączenie zostanie przeprowadzone poprzez powzięcie uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki przejmującej oraz uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki przejmowanej - projekty uchwał w przedmiocie połączenia oraz wyrażających zgodę na Plan Połączenia oraz na proponowane zmiany umowy Spółki przejmującej stanowią odpowiednio Załączniki nr 1 i 2 do Planu Połączenia. 1.2.5. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki przejmującej wynikającego z Połączenia zostaną wprowadzone zmiany do umowy Spółki przejmującej projekt tych zmian określa Załącznik nr 3 do Planu Połączenia. 1.2.6. Połączenie nastąpi z dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego dla siedziby Spółki przejmującej („Dzień połączenia”). Wpis ten wywoła skutek wykreślenia z rejestru Spółki przejmowanej z urzędu, bez potrzeby przeprowadzenia likwidacji. 1.2.7. Na podstawie art. 5031 KSH odstąpiono od sporządzania pisemnych sprawozdań Zarządów łączących się spółek, o których mowa w art. 501 § 1 KSH, udzielania informacji, o których mowa w art. 501 § 2 KSH, oraz badania Planu Połączenia przez biegłego i wydania przez niego opinii - na co wszyscy wspólnicy obu łączących się spółek wyrazili zgody. 1.2.8. Połączenie nie podlega obowiązkowi zgłoszenia zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów w rozumieniu ww. ustawy. 2. Stosunek wymiany udziałów Spółki przejmowanej na udziały Spółki przejmującej 2.1. Podstawą ustalenia stosunku wymiany udziałów ZG2 na udziały ZG jest wycena księgowa spółek biorących udział w Połączeniu, opierająca się o wartości ujawnione w oświadczeniach o stanie księgowym ZG i ZG2, stanowiącym Załączniki nr 6 i 7 do Planu Połączenia. 2.2. Wartość księgowa aktywów netto ZG na dzień 1 sierpnia 2017 roku wynosi 187.583.300,87 zł, wobec czego wartość jednego udziału ZG ustalona metodą opisaną w pkt 2.1 powyżej wynosi 50,8057463 zł. Wartość księgowa aktywów netto ZG2 na dzień 1 sierpnia 2017 roku wynosi 13.645,64 zł, wobec czego wartość jednego udziału ZG2 ustalona metodą opisaną w pkt 2.1. powyżej wynosi 136,4564 zł. 2.3. Z porównania wartości udziałów ZG i ZG2 wynika, że Parytet wymiany udziałów wynosi 1: 2,68584579, co oznacza, że za 1 udział ZG2 w wyniku Połączenia należy wydać 2,68584579 udziałów ZG („Parytet wymiany udziałów”), z zaokrągleniem w dół do najbliższej liczby całkowitej. 2.4. Wobec powyższego: a) za 50 udziałów ZG2, posiadanych przez Zbigniewa Bojanowicza w wyniku Połączenia wspólnikowi temu wydane – 1 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H zostaną 134 udziały ZG o wartości nominalnej 50,00 zł każdy, tj. o łącznej wartości nominalnej 6.700,00 zł, oraz b) za 50 udziałów ZG2, posiadanych przez Halinę Bojanowicz w wyniku Połączenia wspólnikowi temu wydane zostaną 134 udziały ZG o wartości nominalnej 50,00 zł każdy, tj. o łącznej wartości nominalnej 6.700,00 zł. 2.5. Nadwyżka między wartością aktywów netto Spółki przejmowanej a wartością podwyższenia kapitału zakładowego w Spółce przejmującej zostanie przekazana na kapitał zapasowy Spółki przejmującej. 2.6. Nie przewiduje się dopłat w gotówce, o których mowa w art. 492 § 2 KSH. 3. Zasady dotyczące przyznania udziałów w Spółce przejmującej 3.1. Udziały Emisji Łączeniowej przyznane zostaną wspólnikom Spółki przejmowanej z Dniem połączenia, zgodnie z Parytetem wymiany udziałów, określonym w pkt. 2.3 powyżej. 3.2. Liczba Udziałów Emisji Łączeniowej jaka zostanie przyznana wspólnikowi zostanie obliczona jako iloczyn liczby udziałów posiadanych przez danego wspólnika Spółki przejmowanej w Dniu połączenia oraz Parytetu wymiany udziałów, z zaokrągleniem w dół do najbliższej liczby całkowitej. 3.3. Wspólnicy Spółki przejmowanej otrzymają Udziały Emisji Łączeniowej z mocy prawa, bez obowiązku ich obejmowania i opłacenia. 4. Dzień, od którego nowe udziały uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki przejmującej Udziały Emisji Łączeniowej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki przejmującej od początku roku obrotowego, w którym nastąpi Dzień połączenia. 5. Prawa przyznane przez Spółkę przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce przejmowanej; szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek, a także innych osób uczestniczących w Połączeniu Nie przewiduje się przyznania jakimkolwiek osobom szczególnych praw w Spółce przejmującej, ani przyznania szczególnych korzyści dla członków organów łączących się spółek, jak również korzyści dla innych osób uczestniczących w Połączeniu. 6. Załączniki do Planu Połączenia: Załącznik nr 1 Projekt uchwały NZW ZG o połączeniu spółek, Załącznik nr 2 Projekt uchwały NZW ZG2 o połączeniu spółek, Załącznik nr 3 Projekt zmian umowy Spółki przejmującej, Załącznik nr 4 Ustalenie wartości majątku ZG na dzień 1 sierpnia 2017 r., Załącznik nr 5 Ustalenie wartości majątku ZG2 na dzień 1 sierpnia 2017 r., Załącznik nr 6 Oświadczenie o stanie księgowym ZG na dzień 1 sierpnia 2017 r., Załącznik nr 7 Oświadczenie o stanie księgowym ZG2 na dzień 2 –