AGROTURLOT SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000530728 NIP 2810085779 REGON 081243863

Sąd Rejonowy w Gorzowie Wielkopolskim, V Wydział Gospodarczy, ul. Fryderyka Chopina 52 blok 10 i 15, 66-400 Gorzów Wielkopolski, obwieszcza, że postanowieniem z dnia 21 maja 2025 roku wydanym w sprawie z wniosku AGROTURLOT Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Trzebiczu Nowym (KRS 0000530728), sygnatura akt GW1G/GRz/12/2024 o zatwierdzenie układu, postanowił: na podstawie art. 165 ust. 1 ustawy z dnia 15 maja 2015r. Prawo restrukturyzacyjne w zw. z art. 223 ust. 1 ustawy z dnia 15 maja 2015r. Prawo restrukturyzacyjne odmówić zatwierdzenia układu. UZASADNIENIE W dniu 10 lipca 2024 r. do Sądu Rejonowego w Gorzowie Wlkp. V Wydziału Gospodarczego wpłynął wniosek dłużnika AGROTURLOT Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Trzebiczu Nowym o zatwierdzenie układu przyjętego w postępowaniu o zatwierdzenie układu. Wniosek - po jego uzupełnieniu zawierał wymagane przez art. 219 Prawa restrukturyzacyjnego dane oraz załączniki, tj.: 1. dane dłużnika, 2. propozycje układowe, 3. wynik głosowania wierzycieli, 4. zebrane przez nadzorcę układu karty do głosowania z załącznikami, 5. dowody wysłania kart do głosowania wierzycielom, w tym wierzycielom którzy nie oddali głosu, 6. sprawozdanie nadzorcy układu wraz z załącznikami. W toku procedury restrukturyzacyjnej nadzorca układu stwierdził przyjęcie następującego układu: POSTANOWIENIA WSPÓLNE: 1. Układ na nowo określa wysokość i terminy zapłaty zobowiązań objętych jego zastosowaniem. 2. W wypadku, gdyby termin zapłaty raty układowej przypadał w sobotę, niedzielę lub inny dzień ustawowo wolny od pracy, rata układowa płatna będzie w ostatnim dniu roboczym poprzedzającym dzień zapłaty raty układowej. 3. W wypadku, gdyby po dniu zawarcia układu, ujawnione zostały wierzytelności z mocy prawa objęte układem, które nie zostały objęte spisem wierzytelności („ujawnione wierzytelności niesporne”) podlegają one zaliczeniu do odpowiednich grup wierzycieli określonych przyjętymi propozycjami układowymi. Ujawnione wierzytelności niesporne podlegają zaspokojeniu zgodnie z propozycjami układowymi, przy czym termin płatności pierwszej raty liczony będzie odpowiednio, od dnia ujawnienia wierzytelności niespornej w księgach z zastrzeżeniem ewentualnego zarzutu potrącenia. 4. Układem z mocy prawa objęte zostają odsetki powstałe do dnia uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzenie układu. Po dniu uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu niedopuszczalne jest naliczanie przez wierzyciela jakichkolwiek nowych należności od wierzytelności objętych układem (w szczególności odsetek kapitałowych) chyba, że układ stanowi inaczej. 5. W przypadku, w którym propozycje układowe przewidywać będą spłatę wierzytelności powiększonych o odsetki, każdorazowo do sprawozdania sporządzonego przez nadzorcę wykonania układu, dołączany będzie aktualnie obowiązujący harmonogram spłat, celem ustalenia aktualnej wysokości rat układowych przysługujących wierzycielom oraz weryfikacji wykonywania przez Dłużnika układu. 6. Dłużnik zastrzega sobie możliwość wcześniejszej spłaty zobowiązań. 7. Zgodnie z art. 161 ust. 1 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne Propozycje Układowe przewidują podział wierzycieli na grupy obejmujące poszczególne kategorie interesów. 8. Propozycje Układowe zakładają podział wierzycieli na następujące grupy: 8.1 Grupa I - Wierzyciele publicznoprawni. 8.2 Grupa II - Wierzyciele prywatnoprawni niezabezpieczeni rzeczowo na majątku Dłużnika posiadający sumę wierzytelności umieszczonych w spisie (tj. należności głównej i wszelkich należności ubocznych) o wartości poniżej 50 000,00 zł. 8.3 Grupa III - Wierzyciele prywatnoprawni niezabezpieczeni rzeczowo na majątku Dłużnika posiadający sumę wierzytelności umieszczonych w spisie (tj. należności głównej i wszelkich należności ubocznych) o wartości co najmniej 50 000,00 zł. 8.4 Grupa IV - Wierzyciele prywatnoprawni zabezpieczeni rzeczowo na majątku Dłużnika. GRUPA I Wierzycielom publicznoprawnym, proponuje się spłatę 100% wierzytelności obejmujących należność główną oraz należności uboczne (w tym zasądzone koszty postępowania sądowego, koszty postępowania egzekucyjnego oraz wszelkie odsetki powstałe przed jak i po dniu układowym do dnia spłaty) w 36 równych ratach miesięcznych płatnych na koniec miesiąca kalendarzowego począwszy od miesiąca przypadającego po upływie 3 miesięcy od dnia, w którym zostanie stwierdzona prawomocność postanowienia o zatwierdzenie układu. GRUPA II Wierzycielom prywatnoprawnym niezabezpieczonym rzeczowo na majątku Dłużnika posiadającym sumę wierzytelności umieszczonych w spisie (tj. należności głównej i wszelkich należności ubocznych) o wartości poniżej 50 000,00 zł, proponuje się: 1) Umorzenie 20% należności głównej oraz spłatę 80% należności głównej w 56 równych ratach miesięcznych płatnych na koniec miesiąca kalendarzowego począwszy od miesiąca przypadającego po upływie 3 miesięcy od dnia, w którym zostanie stwierdzona prawomocność postanowienia o zatwierdzeniu układu. 2) Umorzenie w całości należności ubocznych (w tym zasądzonych kosztów postępowania sądowego, kosztów postępowania egzekucyjnego oraz wszelkich odsetek) powstałych przed dniem układowym oraz powstałych po dniu układowym. GRUPA III Wierzycielom prywatnoprawnym niezabezpieczonym rzeczowo na majątku Dłużnika posiadającym sumę wierzytelności umieszczonych w spisie (tj. należności głównej i wszelkich należności ubocznych) o wartości co najmniej 50 000,00 zł, proponuje się: 1) Umorzenie 10% należności głównej oraz spłatę 90% należności głównej w 60 równych ratach miesięcznych płatnych na koniec miesiąca kalendarzowego począwszy od miesiąca przypadającego po upływie 3 miesięcy od dnia, w którym zostanie stwierdzona prawomocność postanowienia o zatwierdzeniu układu. 2) Umorzenie w całości należności ubocznych (w tym zasądzonych kosztów postępowania sądowego, kosztów postępowania egzekucyjnego oraz wszelkich odsetek) powstałych przed dniem układowym oraz powstałych po dniu układowym. GRUPA IV Wierzycielom prywatnoprawnym zabezpieczonym rzeczowo na majątku Dłużnika, tj. wierzycielowi ECDF Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, z tytułu umowy pożyczki pieniężnej nr 26/ECDF- FL/2015 z dnia 15 września 2015 r., zabezpieczonemu zastawem rejestrowym ustanowionym na ruchomości w postaci samolotu ultralekkiego, typ i seria: TL 200 STING RG, numer fabryczny 07ST237, proponuje się spłatę 100% wierzytelności obejmujących należność główną oraz należności uboczne naliczane przez cały okres wykonywania układu (w tym zasądzone koszty postępowania sądowego, koszty postępowania egzekucyjnego, wszelkie odsetki powstałe przed jak i po dniu układowym, w tym także odsetki kapitałowe oraz inne należności uboczne przewidziane w umowie będącej podstawą udzielenia zabezpieczenia) przy czym spłata następować będzie zgodnie z umową będącą podstawą do udzielenia finansowania oraz dołączonym do niej harmonogramem. Płatność pierwszej raty układowej nastąpi począwszy od miesiąca przypadającego po upływie 3 miesięcy od dnia, w którym zostanie stwierdzona prawomocność postanowienia o zatwierdzeniu układu. Wymagalne wierzytelności powstałe na dzień prawomocnego zatwierdzenia układu ulegną skapitalizowaniu i rozłożeniu proporcjonalnie na ilość rat wynikającą z harmonogramu dołączonego do umowy będącej podstawą do udzielenia finansowania. Płatność ostatniej raty układowej przypadać będzie w ostatnim dniu spłaty wynikającym z harmonogramu spłaty dołączonego do umowy będącej podstawą udzielenia finansowania. W przypadku powstania wierzytelności nieuwzględnionych w myśl w/w zapisów, spłata tychże wierzytelności nastąpi wraz ze spłatą ostatniej raty układowej . Sąd zważył, co następuje: Wniosek o zatwierdzenie układu podlega oddaleniu. Na wstępie należy zważyć, że Sąd w postępowaniu o zatwierdzenie układu wydaje postanowienie na posiedzeniu niejawnym (art. 194 ust.1 w zw. z art. 223 ust. 1 ustawy Prawo restrukturyzacyjne), a art. 164 ust. 2 nie znajduje w tym wypadku zastosowania. Zgodnie z art. 164 ust.1 ustawy Prawo restrukturyzacyjne przyjęty układ zatwierdza Sąd zawierając w sentencji postanowienia treść układu, zaś zgodnie z ust. 5 tego przepisu, postanowienie o zatwierdzeniu układu obwieszcza się. Na podstawie art. 165 ust. 1 ustawy Prawo restrukturyzacyjne Sąd odmawia zatwierdzenia układu, jeżeli narusza on prawo, w szczególności jeżeli przewiduje udzielenie pomocy publicznej niezgodnie z przepisami, albo jeżeli jest oczywiste, że układ nie będzie wykonany. Domniemywa się, że jest oczywiste, że układ nie będzie wykonany, jeżeli dłużnik nie wykonuje zobowiązań powstałych po dniu otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego. W niniejszej sprawie żaden z wierzycieli nie zgłosił nadzorcy układu zastrzeżeń do głosowania, zaś suma spornych wierzytelności uprawniających do głosowania nad układem nie przekraczała 15% sumy wierzytelności uprawniających do głosowania (brak wierzytelności spornych). Pomimo tego stwierdzenie przyjęcia układu przez nadzorcę układu nastąpiło z naruszeniem prawa. Należy wskazać, iż zgodnie z art. 113 ust. 1 ustawy Prawo restrukturyzacyjne na zgromadzeniu wierzycieli można zawrzeć układ, jeżeli w zgromadzeniu uczestniczy co najmniej jedna piąta wierzycieli uprawnionych do głosowania nad układem. Stosownie zaś do treści art. 119 prawa restrukturyzacyjnego uchwała zgromadzenia wierzycieli o przyjęciu układu zapada, jeżeli wypowie się za nią większość głosujących wierzycieli, którzy oddali ważny głos, mających łącznie co najmniej dwie trzecie sumy wierzytelności przysługujących głosującym wierzycielom (ust. 1). Jeżeli głosowanie nad układem przeprowadza się w grupach wierzycieli, obejmujących poszczególne kategorie interesów, układ zostaje przyjęty, jeżeli w każdej grupie wypowie się za nim większość głosujących wierzycieli z tej grupy, mających łącznie co najmniej dwie trzecie sumy wierzytelności, przysługujących głosującym wierzycielom z tej grupy (ust. 2). Układ zostaje przyjęty, chociażby nie uzyskał wymaganej większości w niektórych z grup wierzycieli, jeżeli wierzyciele mający łącznie dwie trzecie sumy wierzytelności przysługujących głosującym wierzycielom głosowali za przyjęciem układu, a wierzyciele z grupy lub grup, które wypowiedziały się przeciw przyjęciu układu, zostaną zaspokojeni na podstawie układu w stopniu nie mniej korzystnym, niż w przypadku przeprowadzenia postępowania upadłościowego (ust. 3). Przepis art. 226a ust. 1 pr stanowi, że po sporządzeniu spisu wierzytelności, spisu wierzytelności spornych oraz wstępnego planu restrukturyzacyjnego nadzorca układu może dokonać obwieszczenia o ustaleniu dnia układowego. Zgodnie z art. 84 ust. 1 pr spis wierzytelności sporządza nadzorca lub zarządca na podstawie ksiąg rachunkowych, innych dokumentów dłużnika, wpisów w księgach wieczystych oraz rejestrach. Nadto zgodnie z art. 100 ust. 1 ustawy prawo restrukturyzacyjne jeżeli po złożeniu spisu wierzytelności zostanie ujawniona wierzytelność, która nie została umieszczona w spisie, nadzorca albo zarządca sporządza uzupełnienie spisu wierzytelności. Przepisy art. 84-91 stosuje się odpowiednio. Nadto w art. 85 ustawy prawo restrukturyzacyjne wskazano, że jeżeli propozycje układowe przewidują podział wierzycieli na grupy, spis wierzytelności sporządza się z uwzględnieniem zaproponowanego podziału. Przepis art. 86 ust. 2 pkt 11 ustawy Prawo restrukturyzacyjne wymaga wskazania sumy wierzytelności dla każdej grupy w spisie wierzytelności. W niniejszej sprawie nadzorca układu nie zachował warunków formalnych obejmujących procedurę utworzenia spisu wierzytelności. W pierwszej kolejności należy wskazać, że nadzorca układu nie sporządził spisu wierzytelności jeszcze przed obwieszczeniem o ustaleniu dnia układowego – czego bezwzględnie wymaga regulacja zawarta w art. 226a ust 1.pr Obwieszczenie, o którym mowa wyżej miało miejsce w dniu 11 marca 2024 r., zaś pierwszy spis wierzytelności został załączony do akt postępowania GW1G/GRz-nu/7/2024 w dniu 26 marca 2024 r. czyli 15 dni później. W dniu 7 czerwca 2024 r. sporządzono uzupełniający spis wierzytelności. Żaden z obu spisów nie zawierał podziału wierzycieli na grupy oraz sum wierzytelności w grupach wierzycieli. Dopiero spis wierzytelności podpisany w dniu 19 sierpnia 2024 r. (po złożeniu wniosku o zatwierdzenie układu) zawierał informacje o przynależności wierzycieli do grup, ale był mało czytelny i nie zawierał informacji o sumie wierzytelności dla każdej z grup. Brak sporządzenia spisu wierzytelności z uwzględnieniem podziału wierzycieli na grupy i wskazaniem sum wierzytelności w grupach wierzycieli w toku procedury zbierania głosów stanowi rażące naruszenie regulacji ustawowych obejmujących postępowanie o zatwierdzenie układu i jako takie jest samodzielną podstawą odmowy zatwierdzenia układu w oparciu o treść art. 165 ust. 1 p.r. Braku tego rodzaju nie można konwalidować poprzez załączenie spisu wierzytelności do wniosku o zatwierdzenie układu. Dokument ten niewątpliwe został sporządzony wraz ze sprawozdaniem nadzorcy układu, które zostało załączone do akt GW1G/GRz-nu/7/2024 w dniu 21 sierpnia 2024 r. tj. już po złożeniu wniosku o zatwierdzenie układu. Sporządzenie spisu wierzytelności bezpośrednio przed obwieszczeniem o dniu układowym ma kluczowe znaczenie dla transparentnego i rzetelnego przebiegu procedury restrukturyzacyjnej w postępowaniu o zatwierdzenie układu. Stanowi on bowiem punkt odniesienia przy weryfikacji uprawnień wierzycieli na zgromadzeniu i w toku indywidualnego zbierania głosów. W niniejszej sprawie wierzyciele nie otrzymali jasnej informacji o podziale na kategorie interesów przed aktem głosowania. Wprawdzie przesłane wierzycielom formularze kart do głosowania obejmowały propozycje układowe z uwzględnieniem podziału na cztery kategorie interesów, niemniej nadzorca nie sporządził spisu wierzycieli przed datą zgromadzenia wierzycieli (w dniu 10 lipca 2024 r.), co uniemożliwiało wierzycielom określenie kręgu wszystkich wierzycieli mogących wziąć udział w głosowaniu. Brak sporządzenia prawidłowego spisu wierzytelności w wymaganym ustawowo terminie i w obligatoryjnej formie stanowił zatem samodzielną podstawę do uznania, że do zawarcia układu doszło z naruszeniem przepisów prawa. Taka sama sytuacja miała miejsce w przypadku sprawozdania nadzorcy układu i wymaganych załączników tego sprawozdania (w tym planu restrukturyzacyjnego). Omawiane dokumenty załączono do akt GW1G/GRz-nu/7/2024 dopiero w sierpniu 2024 r. – po zobowiązaniu Przewodniczącej do ich złożenia w sprawie GW1G/GRz/12/2024. Wszystkie te dokumenty zostały opatrzone podpisem nadzorcy układu dopiero w dniu 21 sierpnia 2024 r. Tymczasem spis wierzytelności, plan restukturyzacyjny oraz opinia nadzorcy co do możliwości wykonania układu powinny być zmieszczone w aktach sprawy prowadzonych przez nadzorcę najpóźniej przed wysłaniem wierzycielom kart do głosowania, tak aby mieli oni możliwość podjęcia decyzji w przedmiocie układu na podstawie pełnej informacji wymaganej przepisami prawa restrukturyzacyjnego. Pozbawienie wierzycieli dostępu do tych informacji – w sytuacji, w której nie wszyscy wierzyciele oddali głos – decyduje o przyjęciu, że do zawarcia układu doszło z naruszeniem przepisów prawa, skutkującym obligatoryjną odmową jego zatwierdzenia przez Sąd. Na niniejsze postanowienie przysługuje zażalenie do Sądu Okręgowego w Szczecinie, VIII Wydział Gospodarczy za pośrednictwem Sądu Rejonowego w Gorzowie Wielkopolskim, V Wydział Gospodarczy. Zażalenie należy wnieść w ciągu dwóch tygodni od dnia niniejszego obwieszczenia. Zażalenie należy skierować do Sądu Okręgowego w Szczecinie, VIII Wydział Gospodarczy za pośrednictwem Sądu Rejonowego w Gorzowie Wielkopolskim, V Wydział Gospodarczy. Zażalenie podlega opłacie w wysokości 200,00 zł.