METROHOUSE FRANCHISE SPÓŁKA AKCYJNA

KRS 0000515139 NIP 5252590038 REGON 147309137

Na podstawie art. 359 § 3 Kodeksu spółek handlowych Zarząd Metrohouse Franchise S.A. niniejszym ogłasza uchwałę nr 4 podjętą w dniu 25 stycznia 2017 r. w sprawie umorzenia akcji własnych nabywanych przez Spółkę w celu ich umorzenia: UCHWAŁA numer 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą Metrohouse Franchise spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 25 stycznia 2017 roku w sprawie umorzenia akcji serii C i D nabytych przez Spółkę w celu umorzenia §1 1. Walne Zgromadzenie Spółki, stosownie do art. 359 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 Statutu Spółki, mając na uwadze, iż Spółka, za zgodą jedynego akcjonariusza Spółki, nabyła w celu umorzenia bez wynagrodzenia od jedynego akcjonariusza Spółki, tj. Duna House Holding Nyrt. z siedzibą w Budapeszcie 196.083.327 (słownie: sto dziewięćdziesiąt sześć milionów osiemdziesiąt trzy tysiące trzysta dwadzieścia siedem) akcji własnych Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, w tym 191.558.327 (słownie: sto dziewięćdziesiąt jeden milionów pięćset pięćdziesiąt osiem tysięcy trzysta dwadzieścia siedem) akcji własnych Spółki serii C o numerach 000000001 do 191558327 o wartości nominalnej 0,10 zł Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H (słownie: dziesięć groszy) każda oraz 4.525.000 (słownie: cztery miliony pięćset dwadzieścia pięć tysięcy) akcji własnych Spółki serii D o numerach 000000001 do 004525000 o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, w celu ich umorzenia bez wynagrodzenia, niniejszym postanawia: 1) umarza się, w drodze umorzenia dobrowolnego, 191.558.327 (słownie: sto dziewięćdziesiąt jeden milionów pięćset pięćdziesiąt osiem tysięcy trzysta dwadzieścia siedem) akcji własnych Spółki serii C o numerach od 000000001 do 191558327, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda oraz 4.525.000 (słownie: cztery miliony pięćset dwadzieścia pięć tysięcy) akcji własnych Spółki serii D o numerach od 000000001 do 004525000, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda (łącznie „Umarzana Akcje”). 2) Umorzenie Umarzanych Akcji nastąpi częściowo w celu pokrycia straty netto wskazanej w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2015 roku, w tym w rachunku zysków i strat sporządzonym na dzień 31 grudnia 2015 roku, w wysokości 19.139.281,38 zł (dziewiętnaście milionów sto trzydzieści dziewięć tysięcy dwieście osiemdziesiąt jeden złotych 38/100), zatwierdzonym uchwałą nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 kwietnia 2016 r. (akt notarialny z dnia 21 kwietnia 2016 roku sporządzony przez Marcina Łaskiego, notariusza w Warszawie, za Rep. A nr 5299/2016), poprzez obniżenie kapitału zakładowego Spółki, w drodze umorzenia 191.392.814 (sto dziewięćdziesiąt jeden milionów trzysta dziewięćdziesiąt dwa tysiące osiemset czternaście) akcji zwykłych imiennych serii C o numerach 000000001 do 191392814, o wartości nominalnej wynoszącej 0,10 zł (dziesięć groszy) w wykonaniu uchwały nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 kwietnia 2016 r. (akt notarialny z dnia 21 kwietnia 2016 roku sporządzony przez Marcina Łaskiego, notariusza w Warszawie, za Rep. A nr 5299/2016), oraz częściowo w celu utworzenia kapitału rezerwowego, który służyć będzie do pokrycia przyszłych strat Spółki, na który przeniesiona zostanie pozostała kwota w kwocie 469.051,32 zł (słownie: czterysta sześćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćdziesiąt jeden złotych i trzydzieści dwa grosze), uzyskana w wyniku umorzenia Umarzanych Akcji, która nie służy pokryciu ww. straty za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2015 r. 3) Umorzenie Umarzanych Akcji nastąpi w wyniku obniżenia kapitału zakładowego o kwotę równą łącznej wartości nominalnej Umarzanych Akcji i z chwilą obniżenia kapitału zakładowego Spółki. 4) Umarzane Akcje zostały nabyte przez Spółkę w dniu 25 stycznia 2017 roku w związku z uchwałą nr 3 z dnia 25 stycznia 2017 roku niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w wyniku zawarcia przez Spółkę z Duna House Holding Nyrt. z siedzibą w Budapeszcie umowy nabycia akcji w celu umorzenia bez wynagrodzenia. 5) Obniżenie kapitału zakładowego wymagane w celu umorzenia Umarzanych Akcji zostanie dokonane na podstawie odrębnej uchwały podjętej na niniejszym Walnym Zgromadzeniu, stosownie do wymagań art. 360 § 1 Kodeksu spółek handlowych, przy czym obniżenie kapitału zakładowego następujące przez umorzenie dobrowolne Umarzanych Akcji nastąpi zgodnie z art. 360 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, art. 457 § 1 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych oraz art. 457 § 3 Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 360 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, bez zastosowania wymogów określonych w art. 456 Kodeksu spółek handlowych. 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.