Poz. 46714. MAKRISAB FOOD SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ
ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ w Warszawie. KRS 0000451193. SĄD
REJONOWY DLA M.ST. WARSZAWY W WARSZAWIE,
XII WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU
SĄDOWEGO, wpis do rejestru: 18 lutego 2013 r.
DORTPOL SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ w Warszawie. KRS 0001037962. SĄD REJONOWY DLA
M.ST. WARSZAWY W WARSZAWIE, XII WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO, wpis do
rejestru: 24 maja 2023 r.
[BMSiG-46420/2023]
UWAGA MSiG 189/2023 I. OGŁOSZENIA WYMAGANE PRZEZ KODEKS SPÓŁEK HANDLOWYCH/2. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
Sygn. sprawy: BMSiG-46420/2023 Nr ogłoszenia: 46714
Treść obwieszczenia Zwiń treść obwieszczenia
Działając na podstawie art. 500 § 3 KSH Makrisab Food spółka
z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie
oraz Dortpol spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie ogłaszają wspólnie uzgodniony plan połączenia obu spółek:
Warszawa, dnia 25 września 2023 r.
PLAN POŁĄCZENIA
MAKRISAB FOOD SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ
ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
ORAZ
DORTPOL SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ
ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
Niniejszy plan połączenia („Plan połączenia”) został uzgodniony i sporządzony dnia 25 września 2023 r., stosownie do
treści art. 498, 499 oraz 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych
(dalej KSH) przez Zarządy następujących spółek:
1. Makrisab Food spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
z siedzibą w Warszawie, pod adresem: ul. Świętokrzyska 30,
00-116 Warszawa, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców
prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy
w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru
2 –
Sądowego, pod numerem KRS 0000451193, NIP 7010370564,
REGON 146546852 („Spółka Przejmująca”);
oraz
2. Dortpol spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, pod adresem: ul. Świętokrzyska 30,
00-116 Warszawa, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców
prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy
w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru
Sądowego, pod numerem KRS 0001037962, NIP 5252957467,
REGON 525386817 („Spółka Przejmowana”);
(Spółka Przejmująca oraz Spółka Przejmowana są dalej zwane
łącznie „Spółkami”, a każda z osobna „Spółką”).
1. Typ, firma i siedziba Spółek
Spółka Przejmująca:
Typ: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Firma: Makrisab Food spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba: Warszawa, adres: ul. Świętokrzyska 30, 00-116 Warszawa
Spółka Przejmowana:
Typ: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Firma: Dortpol spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba: Warszawa, adres: ul. Świętokrzyska 30, 00-116 Warszawa.
2. Sposób połączenia
a) Spółka Przejmowana jest jednoosobową spółką Spółki
Przejmującej w rozumieniu art. 516 § 6 KSH. Połączenie
Spółek nastąpi przez przeniesienie na Spółkę Przejmującą
całego majątku Spółki Przejmowanej, tj. w trybie łączenia się
przez przejęcie zgodnie z regulacją art. 492 § 1 pkt 1 KSH w zw
z art. 516 § 6 KSH („Połączenie”), w dniu wpisania połączenia do Rejestru Przedsiębiorców KRS przez sąd rejestrowy
właściwy według siedziby Spółki Przejmującej („Dzień Połączenia”).
b) Połączenie Spółek zostanie dokonane na podstawie
uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej oraz
Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej, powziętych
w trybie art. 506 KSH.
c) W wyniku Połączenia Spółka Przejmująca zgodnie z postanowieniem art. 494 § 1 KSH wstąpi z Dniem Połączenia
we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej.
d) W Dniu Połączenia nastąpi wykreślenie Spółki Przejmowanej z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego oraz jej rozwiązanie bez przeprowadzenia likwidacji,
zgodnie z art. 493 § 1 i 2 KSH.
e) W związku z tym, że Spółka Przejmująca jest jedynym
wspólnikiem Spółki Przejmowanej, na podstawie art. 515 § 1
KSH oraz art. 516 § 6 KSH:
- Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia
kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, jak również bez
zmiany umowy Spółki Przejmującej;
- Plan Połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego, ani wydaniu przez niego opinii, o których mowa
w art. 502 i 503 KSH;
- Zarządy łączących się Spółek nie sporządzą sprawozdania,
o którym mowa w art. 501 § 1 KSH.;
- Zarządy łączących się Spółek nie udzielą informacji, o której
mowa w art. 501 § 2 KSH.
f) Rozliczenie Połączenia nastąpi zgodnie z art. 44c ustawy
o rachunkowości metodą łączenia udziałów, bez zamykania
ksiąg rachunkowych Spółki Przejmującej.
R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H
g) Zgodnie z art. 516 § 6 w zw. z art. 500 § 2 KSH Plan Połączenia zostanie ogłoszony przez łączące się Spółki w Monitorze
Sądowym i Gospodarczym, nie później niż na miesiąc przed
dniem złożenia wniosku o rejestrację Połączenia.
3. Stosunek wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na
udziały Spółki Przejmującej. Zasady dotyczące przyznania
udziałów w Spółce Przejmującej. Określenie dnia, od którego
udziały w Spółce Przejmującej uprawniają do uczestnictwa
w zysku Spółki Przejmującej.
W związku z tym, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, nie zachodzi konieczność ustalania stosunku wymiany udziałów Spółki
Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej, zasad przyznania udziałów w Spółce Przejmującej oraz określenia dnia, od
którego udziały w Spółce Przejmującej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej.
4. Zezwolenia i zgody
Zgoda Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów
na połączenie Spółek nie jest wymagana.
Załączniki:
Załącznik nr 1: Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej w sprawie połączenia
Spółek.
Załącznik nr 2: Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej w sprawie połączenia
Spółek.
Załącznik nr 3: Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowa-
. nej na dzień 24 września 2023 r.
Załącznik nr 4: Oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym Spółki Przejmowanej sporządzone dla celów
połączenia na dzień 31 sierpnia 2023 r.
Załącznik nr 5: Oświadczenie zawierające informacje o stanie
księgowym Spółki Przejmującej sporządzone dla celów połączenia na dzień 31 sierpnia 2023 r.
Na dowód powyższego niniejszy Plan Połączenia został sporządzony i podpisany przez zarządy łączących się Spółek
w czterech jednobrzmiących egzemplarzach, po dwa egzemplarze dla każdej z łączących się Spółek.
Zarząd Spółki Przejmującej
Prezes Zarządu
Mattia Castiglione
Zarząd Spółki Przejmowanej
Prezes Zarządu
Mattia Castiglione