FAMED ŻYWIEC SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000437709 NIP 5272685925 REGON 146369568

Plan połączenia poprzez przejęcie Famed Żywiec spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Żywcu (34-300) ul. Fabryczna 1, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bielsku-Białej, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000437709, REGON 146369568, NIP 5272685925, zwana dalej jako: Famed Żywiec Sp. z o.o. lub Spółka przejmująca; oraz Solutions Famed Żywiec spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Żywcu (34-300) ul. Fabryczna 1, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bielsku-Białej, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000501571, REGON 243506116, NIP 5532514802 zwana dalej jako: Solutions Famed Żywiec sp. z o.o. Sp.k. lub Spółka przejmowana; a łącznie zwane w treści Planu połączenia: Spółkami. PREAMBUŁA Zważywszy, że: 1. Famed Żywiec sp. z o.o. oraz Solutions Famed Żywiec sp. z o.o. sp.k. zamierzają połączyć się w celu optymalizacji procesów biznesowych i uproszczenia struktury właścicielskiej, a także w celu restrukturyzacji działalności gospodarczej zobowiązań poprzez przejęcie całego majątku Solutions Famed Żywiec sp. z o.o. sp.k. przez Famed Żywiec sp. z o.o.; 2. Spółki zamierzają połączyć się zgodnie z Tytułem IV Działem I (Łączenie się spółek) Rozdziałem 1 (Przepisy ogólne) Rozdziałem 2 (Łączenie się spółek kapitałowych) oraz Rozdziałem 3 (Łączenie się z udziałem spółek osobowych), tj. artykuł 492 § 1 pkt. 1 i następne Ustawy z dnia 15 września 2000 roku - Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024.18.t.j. ze zm., dalej jako: „KSH”), poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą za udziały jakie Spółka Przejmująca wyda Wspólnikowi Spółki Przejmowanej, w następstwie czego: a. Solutions Famed Żywiec sp. z o.o. sp.k. zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia jej likwidacji; b. wszystkie aktywa i pasywa Solutions Famed Żywiec sp. z o.o. sp.k. przejdą lub zostaną przejęte przez Famed Żywiec sp. z o.o. w drodze sukcesji uniwersalnej, oraz – 12 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H c. Famed Żywiec sp. z o.o. wstąpi we wszelkie prawa i obowiązki Solutions Famed Żywiec sp. z o.o. sp.k. 3. Połączenie Spółek zostanie przeprowadzone przy jednoczesnym podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki Przejmującej z kwoty 31 100 750,00 złotych do kwoty 31 100 850,00 złotych, tj. o kwotę 100 złotych; 4. W dniu 11 października 2024 roku Plan Połączenia został uzgodniony w Żywcu pomiędzy: Spółką Przejmowaną a Spółką Przejmującą. Famed Żywiec sp. z o.o. - komplementariusz Spółki Przejmowanej, pisemnie oświadczył, iż wyraża zgodę na łączenie przez przejęcie Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą. 5. Spółki, w myśl art. 5031 KSH wystąpiły do swoich wspólników o wyrażenie zgodę na rezygnację z: a) badania planu połączenia przez biegłego rewidenta i sporządzenia przez biegłego opinii oraz b) z obowiązku informowania zarządów pozostałych spółek, tak aby mogły one poinformować zgromadzenia wspólników albo walne zgromadzenia, o wszelkich istotnych zmianach w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiły między dniem sporządzenia planu połączenia a dniem powzięcia uchwały o połączeniu (art. 501 § 2 KSH.) postanawia się, co następuje: §1 Zasady i podstawa połączenia 1.1. Spółka Przejmowana postanawia dokonać połączenia się przez przejęcie przez spółkę kapitałową działającą pod firmą Famed Żywiec spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w trybie art. 491 § 1 KSH w zw. z art. 492 § 1 pkt 1 KSH, to jest poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą za udziały, które Spółka Przejmująca wyda Wspólnikowi Spółki Przejmowanej w osobie komandytariusza. 1.2. Połączenie Spółek zostanie przeprowadzone przy jednoczesnym podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki Przejmującej z kwoty 31 100 750,00 złotych do kwoty 31 100 850,00 złotych, tj. o kwotę 100 złotych. 1.3. W wyniku połączenia, zgodnie z art. 494 KSH oraz art. 493 § 1 KSH: 1) Spółka Przejmująca wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej; 2) na Spółkę Przejmującą przejdą z dniem połączenia w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane Spółce Przejmowanej, chyba że ustawa lub decyzja o przyznaniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej; 3) Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana, bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, z dniem wykreślenia z Rejestru Przedsiębiorców. 1.4. Plan połączenia, zgodnie z art. 500 § 2 Kodeksu spółek handlowych, będzie ogłoszony nie później niż na miesiąc przed datą zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia, na którym ma być podjęta uchwała o połączeniu. W przypadku gdy spółki uczestniczące w połączeniu złożą wspólnie wniosek o ogłoszenie planu połączenia, – ogłoszenie powinno nastąpić nie później niż na miesiąc przed datą zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia, na którym ma być podjęta pierwsza uchwała o połączeniu. 1.5. Połączenie nie będzie podlegać obowiązkowi zgłoszenia zamiaru koncentracji do Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów zgodnie z art. 14 Ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (t.j. Dz.U. 2024.594. t.j. ze zm.). §2 Wspólnicy i Udziałowcy 2.1. Zgodnie z art. 494 § 4 KSH wspólnik Spółki Przejmowanej w osobie komandytariusza: Reinsberg Group A.S. stanie się z dniem połączenia Wspólnikiem Spółki Przejmującej. 2.2. Wspólnicy Spółki Przejmowanej - z wyłączeniem Spółki Przejmującej - obejmą udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej proporcjonalnie do udziału we wkładach wniesionych do Spółki Przejmowanej, która jako spółka osobowa nie posiadała kapitału zakładowego ani udziałów w nim. Udziały, które przypadałyby Famed Żywiec sp. z o.o. nie zostaną przyznane pozostałym wspólnikom Solutions Famed Żywiec sp. z o.o. Sp.k., a to z uwagi na fakt, iż Spółka Przejmująca jest wspólnikiem Spółki Przejmowanej o statusie komplementariusza, wobec czego przypadająca jej wartość wkładu nie będzie uczestniczyć w podwyższeniu kapitału zakładowego i nie zostaną z tego tytułu utworzone nowe udziały. 2.3. Udziały Połączeniowe w Spółce Przejmującej będą przyznawane wyłącznie wspólnikowi Spółki Przejmowanej w osobie komandytariusza, tj. Reinsberg Group A.S., któremu zostanie przyznanych 2 (dwa) udziały o wartości nominalnej 50 zł każdy udział i o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 100 zł. Łączna liczba udziałów otrzymanych w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej wynosi 2 (słownie: dwa) udziały po 50,00 (słownie: pięćdziesiąt) złotych każdy, tj. łącznie 100 złotych (słownie: sto złotych). Objęcie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Famed Żywiec sp. z o.o. nastąpi w dniu zarejestrowania połączenia w Krajowym Rejestrze Sądowym. Kapitał zakładowy Spółki Przejmującej podwyższy się z kwoty 31 100 750,00 złotych do kwoty 31 100 850,00 złotych, tj. o kwotę 100 złotych §3 Prawo do zysków, prawa przyznane, szczególne korzyści 3.1. Udziały przyznane na zasadach określonych w pkt 2.2. i 2.3. powyżej Wspólnikom Spółki Przejmowanej w Spółce Przejmującej będą uprawniać do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej od dnia zarejestrowania w Krajowym Rejestrze Sądowym połączenia Spółek. 3.2. Wspólnikom Spółki Przejmowanej, jako Wspólnikom Spółki Przejmującej, nie zostaną przyznane żądne inne szczególne prawa i będą im przysługiwać prawa tożsame z prawami, jakie posiadają Wspólnicy w Spółce Przejmującej. – 1 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 3.3. Wspólnikom ani członkom organów łączących się spółek, jak również innym osobom uczestniczącym w połączeniu nie zostaną przyznane żadne uprawnienia ani szczególne korzyści w Spółce Przejmującej. §4 Ustalenie wartości bilansowej majątku Spółki Przejmowanej 4.1. Przeniesienie majątku Spółki Przejmowanej nastąpi w dniu wpisania połączenia do rejestru Spółki Przejmującej. 4.2. Wartość majątku Spółki Przejmowanej ustalona metodą bilansową (wartości aktywów netto) na dzień 30 września 2024 r. jest ujemna i wynosi - 1 038 480,42 zł (słownie: minus jeden milion trzydzieści osiem tysięcy czterysta osiemdziesiąt złoty, czterdzieści dwa grosze). 4.3. W związku z przejęciem całego majątku Spółki Przejmowanej, kapitał zakładowy Spółki Przejmującej podwyższa się o kwotę 100 złotych poprzez utworzenie 2 (słownie: dwóch) udziałów po 50,00 (pięćdziesiąt) złotych każdy z przeznaczeniem dla wspólnika Spółki Przejmowanej w osobie komandytariusza. 4.4. Ewentualna nadwyżka wartości majątku przejmowanego nad objętymi udziałami zostanie przelana na kapitał zapasowy. §5 Postanowienia Końcowe 5.1. Plan Połączenia został sporządzony w czterech (4) egzemplarzach. 5.2. W sprawach nieuregulowanych w Planie Połączenia odpowiednie zastosowanie znajdują przepisy powszechnie obowiązującego prawa polskiego, w szczególności postanowienia KSH. 5.3. Do Planu Przekształcenia zostały dołączone następujące Załączniki: (i) Załącznik nr 1 - Projekt uchwały wspólników Spółki Przejmowanej w sprawie wyrażenia zgody na łączenie przez przejęcie; (ii) Załącznik nr 2 - Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej o wyrażeniu zgody na łączenie przez przejęcie; (iii) Załącznik nr 3 - Projekt zmian w umowie Spółki Przejmującej zgodnie z art. 499 § 2 pkt 2 KSH; (iv) Załącznik nr 4 - Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej wraz z podaniem jego wartości bilansowej; (v) Załącznik nr 5 - Oświadczenia Spółki Przejmowanej oraz Spółki Przejmującej, zawierające Informację o stanie księgowym sporządzoną dla celów łączenia przez przejęcie na dzień 30 września 2024 r. Zarząd Spółki Przejmującej Zarząd komplementariusza Spółki Przejmowanej 3 –