SP MEDICAL SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000236887 NIP 8291648619 REGON 100048794

PLAN PODZIAŁU Niniejszy plan podziału (dalej: „Plan Podziału”) został uzgodniony i podpisany stosownie do art. 533 i nast. Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jedn. Dz. U. z 2024 r., poz. 18 z późn. zm.; dalej: „K.S.H.”), przez zarządy spółek: (1) SP Medical sp. z o.o. z siedzibą w Zduńskiej Woli (ul. Ceramiczna 2, 98-220 Zduńska Wola), wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000236887, NIP 8291648619, REGON 100048794, , kapitał zakładowy: 1.000.000,00 zł (dalej: „Spółka Dzielona”), (2) SP Meditec sp. z o.o. z siedzibą w Stawiszczach (Stawiszcze 4, 98-200 Stawiszcze), wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0001198516, NIP 8272345094, REGON 542926166, kapitał zakładowy: 1.000.000,00 zł (dalej: „Spółka Przejmująca”). 1. FORMA PRAWNA, FIRMA I SIEDZIBA KAŻDEJ ZE SPÓŁEK UCZESTNICZĄCYCH W PODZIALE (ART. 534 § 1 PKT 1 K.S.H.) 1.1. Spółka Dzielona FORMA PRAWNA: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością FIRMA: SP Medical spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SIEDZIBA: Zduńska Wola 1.2. Spółka Przejmująca FORMA PRAWNA: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością FIRMA: SP Meditec spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SIEDZIBA: Stawiszcze 2. SPOSÓB PODZIAŁU 2.1. Podział zostanie dokonany w sposób przewidziany w art. 529 § 1 pkt 4 K.S.H. poprzez przeniesienie 53 – części majątku Spółki Dzielonej na Spółkę Przejmującą, w zamian za udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, które zostaną przyznane wspólnikowi Spółki Dzielonej (podział przez wydzielenie). 2.2. Podział nastąpi bez obniżania kapitału zakładowego Spółki Dzielonej. Zgodnie z art. 542 § 4 K.S.H. wydzielenie zostanie sfinansowane przez obniżenie kapitałów własnych Spółki Dzielonej innych niż kapitał zakładowy. 2.3. Podział Spółki Dzielonej zostanie przeprowadzony przy jednoczesnym podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki Przejmującej o kwotę 105.000.000 zł, znajdującej odzwierciedlenie w wartości rynkowej przenoszonej części majątku Spółki Dzielonej. Ewentualna kwota różnicy między wartością wydzielonego majątku, a wartością podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej zostanie przeznaczona na kapitał zapasowy Spółki Przejmującej. 2.4. Podział będzie polegał na wydzieleniu z majątku Spółki Dzielonej i przeniesieniu na Spółkę Przejmującą, organizacyjnie, finansowo oraz funkcjonalnie wyodrębnionego zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonego do prowadzenia działalności związanej z produkcją i dystrybucją urządzeń medycznych oraz części do urządzeń medycznych, stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jedn. Dz. U. z 2025 r., poz. 278 z późn. zm.) oraz art. 2 pkt 27e Ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (tekst jedn. Dz. U. z 2025 r., poz. 775 z późn. zm.), szczegółowo opisany w pkt 8 Planu Podziału (dalej: „Część Plast”). Spółka Przejmująca będzie kontynuowała dotychczasową działalność prowadzoną przez Spółkę Dzieloną w ramach Części Plast, zaś Spółka Dzielona będzie kontynuowała prowadzenie działalności gospodarczej w oparciu o składniki majątkowe nieprzeniesione na Spółkę Przejmującą. 2.5. W oparciu o raport z wyceny sporządzony przez KPMG Advisory spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością spółkę komandytową, wartość rynkowa Części Plast została określona na kwotę 105.000.000 zł, z kolei wartość rynkowa udziałów Spółki Przejmującej określono na kwotę 1.000.000 zł. Nowe udziały w Spółce Przejmującej zostaną przyznane w całości, w zamian za wydzielany majątek Spółki Dzielonej, jedynemu wspólnikowi Spółki Dzielonej i Spółki Przejmującej. 2.6. Podział nastąpi w dniu wpisu podwyższenia kapitału Spółki Przejmującej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (dalej: „Dzień Wydzielenia”), co wynika z art. 530 § 2 K.S.H. 2.7. Z Dniem Wydzielenia, Spółka Przejmująca wstąpi z mocy prawa w prawa i obowiązki Spółki Dzielonej określone w Planie Podziału. 2.8. Ujawnienie w odpowiednich rejestrach przejścia ujawnionych w nich praw ze Spółki Dzielonej na Spółkę Przejmującą nastąpi na wniosek Spółki Przejmującej. 2.9. Z Dniem Wydzielenia, Spółka Dzielona nie zostanie wykreślona z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Rejestru Sądowego, tylko będzie kontynuowała działalność w oparciu o pozostającą w Spółce Dzielonej część majątku. 3. STOSUNEK WYMIANY UDZIAŁÓW I DOPŁATY (ART. 534 § 1 PKT 2 K.S.H.) 3.1. Zmiany w kapitałach spółek uczestniczących w podziale 3.1.1. Kapitał zakładowy Spółki Dzielonej wynosi 1.000.000 zł oraz dzieli się na 1.000 równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 1000 zł każdy udział. Po dokonaniu podziału Spółki Dzielonej jej struktura własnościowa nie ulegnie zmianie, tj. wspólnikiem Spółki Dzielonej pozostanie aktualny wspólnik tej spółki. 3.1.2. Udziały w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej, w równej liczbie 1.000 udziałów, przysługują SP Medical Aktieselskab, spółce prawa duńskiego z siedzibą w Karise w Królestwie Danii, wpisanej do duńskiego rejestru handlowego pod numerem: CVR number 63450715 (dalej: „SP Medical A/S”). 3.1.3. Podział zostanie przeprowadzony bez obniżenia kapitału zakładowego Spółki Dzielonej. W wyniku podziału obniżone zostaną kapitały własne Spółki Dzielonej inne niż kapitał zakładowy o kwotę odpowiadającą wartości księgowej Części Plast. 3.1.7. W wyniku podziału, kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony o kwotę odpowiadającą wartości rynkowej wydzielanej Części Plast w proporcji do wartości rynkowej udziałów Spółki Przejmującej, stosownie do pkt. 2.3. Planu Podziału, tj. o kwotę 105.000.000 zł, z kwoty 1.000.000 zł do kwoty 106.000.000 zł, poprzez utworzenie 105.000 nowych udziałów o wartości nominalnej 1.000 zł każdy udział. Wartość podwyższenia została skalkulowana w kwocie 105.000.000 zł w oparciu o proporcję wartości rynkowej Części Plast (105.000.000 zł) do wartości rynkowej Spółki Przejmującej (1.000.000 zł) i odniesienia jej do aktualnej wysokości kapitału zakładowego Spółki Przejmującej (1.000.000 zł). 3.2. Stosunek wymiany udziałów oraz dopłaty 3.2.1. W Spółce Dzielonej nie nastąpi obniżenie kapitału zakładowego. W zamian za wydzielany majątek ze Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej wspólnik otrzyma nowe udziały w Spółce Przejmującej, według zasad wskazanych w niniejszym Planie Podziału, z jednoczesnym zachowaniem dotychczas posiadanych udziałów w Spółce Dzielonej. 3.2.2. Nie przewiduje się dokonywania dopłat w gotówce dla wspólnika Spółki Dzielonej, o których mowa w art. 529 § 3 i 4 K.S.H. 4. ZASADY DOTYCZĄCE PRZYZNANIA UDZIAŁÓW W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ (ART. 534 § 1 PKT 3 K.S.H.) 4.1. Z uwagi na to, że na dzień sporządzenia Planu Podziału, Spółka Dzielona jest spółką jednoosobową w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 3 K.S.H., wszystkie nowo utworzone udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej zostaną przyznane SP Medical A/S jako jedynemu wspólnikowi Spółki Dzielonej i zostaną pokryte przenoszonym na Spółkę Przejmującą majątkiem Spółki Dzielonej, przypisanym do Części Plast. 54 – 5. DZIEŃ, OD KTÓREGO UDZIAŁY PRZYZNANE W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ UPRAWNIAJĄ DO UCZESTNICTWA W ZYSKU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ (ART. 534 § 1 PKT 4 K.S.H.) 5.1. Udziały w Spółce Przejmującej przyznane w wyniku podziału na rzecz SP Medical A/S będą uprawniać do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej począwszy od Dnia Wydzielenia. 6. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ WSPÓLNIKOM ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE DZIELONEJ (ART. 534 § 1 PKT 5 K.S.H.) 6.1. Nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Przejmującą SP Medical A/S jako wspólnikowi Spółki Dzielonej, ani osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Dzielonej praw, o których mowa w art. 534 § 1 pkt 5 K.S.H. 7. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW SPÓŁEK, A TAKŻE INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W PODZIALE (ART. 534 § 1 PKT 6 K.S.H.) 7.1. W związku z podziałem nie przewiduje się przyznania członkom organów Spółki Dzielonej, członkom organów Spółki Przejmującej ani innym osobom uczestniczących w podziale, żadnych szczególnych korzyści. 8. DOKŁADNY OPIS I PODZIAŁ SKŁADNIKÓW MAJĄTKU (AKTYWÓW I PASYWÓW) ORAZ ZEZWOLEŃ, KONCESJI LUB ULG SPÓŁKI DZIELONEJ PRZYPADAJĄCYCH SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ (ART. 534 § 1 PKT 7 K.S.H.) 8.1. W wyniku podziału, na Spółkę Przejmującą przejdą składniki majątkowe (aktywa i pasywa) Spółki Dzielonej pozostające w funkcjonalnym związku z Częścią Plast, obejmującą działalność związaną z produkcją i dystrybucją urządzeń medycznych oraz części do urządzeń medycznych, zwłaszcza do producentów i hurtowników urządzeń medycznych oraz ich części, według składu i stanu na Dzień Wydzielenia, w tym w szczególności: (1) środki trwałe przypisane do Części Plast, w tym sprzęt pracowniczy, urządzenia, wyposażenie, środki transportu, zgodnie z ewidencją środków trwałych, wskazane w Załączniku nr 5, (2) zapasy przypisane do Części Plast, wskazane w Załączniku nr 6, (3) należności związane z Częścią Plast, w tym należności z tytułu sprzedaży urządzeń medycznych oraz części do urządzeń medycznych, zgodnie z ewidencją księgową, stanowiącą Załącznik nr 7, (4) zobowiązania związane z Częścią Plast, w tym zobowiązania z tytułu dostaw urządzeń medycznych oraz części do urządzeń medycznych, zgodnie z ewidencją księgową, stanowiącą Załącznik nr 8, (5) ogół praw i obowiązków wynikających z umów związanych z Częścią Plast, w tym umowy ramowe na dostawę urządzeń medycznych oraz części do urządzeń medycznych z producentami i hurtownikami, których zestawienie stanowi Załącznik nr 9, (6) prawa i obowiązki wynikające z umów o pracę z pracownikami związanymi z Częścią Plast (lista w Załączniku nr 10); – R Z E Z 8.2 8.3 8.4 8.5 8.6 8.7 9. 9.1 55 – K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H (7) środki pieniężne, które zostaną przeniesione na rachunek bankowy Spółki Przejmującej. . Podstawą przyjętą dla określenia, które elementy Spółki Dzielonej zostaną przypisane Spółce Przejmującej, jest ich związek z Częścią Plast. Załączniki, o których mowa powyżej, nie mają charakteru wyczerpującego, a w razie wątpliwości co do statusu składników majątku, umów, pracowników, praw lub zobowiązań decydować będzie ich funkcjonalny związek z Częścią Plast. . W okresie od dnia uzgodnienia i podpisania Planu Podziału do Dnia Wydzielenia, Spółka Dzielona będzie kontynuować dotychczasową działalność gospodarczą przy wykorzystaniu całego majątku Spółki Dzielonej, w tym pozostającego w związku z działalnością Części Plast. W związku z tym, we wskazanym okresie mogą wystąpić zmiany w zakresie składników majątku (w szczególności aktywów i pasywów) przypisanych w Planie Podziału do Części Plast, a także zmiany w składzie pracowników świadczących pracę w ramach Części Plast. . W przypadku jakichkolwiek wątpliwości czy konkretny składnik majątkowy jest związany z Częścią Plast, obie spółki uczestniczące w podziale zobowiązują się potwierdzić zakres składników majątku i pracowników związanych z Częścią Plast na Dzień Wydzielenia, w porozumieniu, które zostanie zawarte po Dniu Wydzielenia. . W wyniku podziału, część zakładu pracy organizacyjnie i funkcjonalnie przypisana do Części Plast zostanie przeniesiona ze Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej. Wskazane przeniesienie części zakładu pracy Spółki Dzielonej nastąpi w Dniu Wydzielenia. Jednocześnie, środki pochodzące z Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych zostaną rozdzielone w odpowiednich częściach pomiędzy Spółkę Dzieloną a Spółkę Przejmującą. . Na Spółkę Przejmującą przechodzą z Dniem Wydzielenia wszystkie zezwolenia, decyzje administracyjne, koncesje oraz ulgi, które pozostają w związku z działalnością Części Plast. Szczególnego podkreślenia w tym zakresie wymaga fakt, że na Spółkę Przejmującą przejdzie również decyzja o wsparciu (w rozumieniu Ustawy z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji; tekst jedn. Dz. U. z 2025 r., poz. 469) ściśle związana z Częścią Plast, o której wydanie obecnie stara się Spółka Dzielona. Przejście to nastąpi zgodnie z ogólną zasadą sukcesji, zarówno w przypadku, gdy decyzja o wsparciu zostanie przyznana przed Dniem Wydzielenia, jak i po tym dniu. . Pozostałe składniki majątku Spółki Dzielonej, nieprzypisane w Planie Podziału do Części Plast, pozostają w Spółce Dzielonej. PODZIAŁ MIĘDZY WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI DZIELONEJ UDZIAŁÓW SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ (ART. 534 § 1 PKT 8 K.S.H.) . Wszystkie nowo utworzone udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej zostaną przyznane w całości SP Medical A/S jako jedynemu wspólnikowi Spółki Dzielonej oraz Spółki Przejmującej i zostaną pokryte w całości majątkiem Spółki Dzielonej w postaci Części Plast, która w wyniku podziału zostanie wydzielona i przeniesiona do Spółki Przejmującej. 9.2. Po podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, SP Medical A/S będzie przysługiwało w tej spółce łącznie 106.000 równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 1.000 zł każdy udział oraz łącznej wartości nominalnej 106.000.000 zł. 10. POSTANOWIENIA DODATKOWE 10.1. Wspólnicy spółek uczestniczących w podziale wyrazili w trybie art. 5381 § 1 K.S.H. zgodę na odstąpienie od: (1) sporządzenia oświadczenia zawierającego informację o stanie księgowym spółki, o którym mowa w art. 534 § 2 pkt 4 K.S.H. w stosunku do Spółki Dzielonej i Spółki Przejmującej, (2) udzielenia informacji, o których mowa w art. 536 § 4 K.S.H., (3) badania Planu Podziału przez biegłego i sporządzania opinii z badania. Oświadczenia SP Medical A/S jako wspólnika Spółki Dzielonej i Spółki Przejmującej w powyższym zakresie stanowią odpowiednio Załączniki nr 11 i 12 do Planu Podziału. 11. ZAŁĄCZNIKI 11.1. Integralną część Planu Podziału stanowią Załączniki: (1) projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Dzielonej o podziale, (2) projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej o podziale, (3) projekt zmiany umowy Spółki Przejmującej, (4) ustalenie wartości majątku Spółki Dzielonej na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie Planu Podziału, (5) środki trwałe, które zostały przypisane do Części Plast, (6) zapasy przypisane do Części Plast, (7) należności związane z Częścią Plast, (8) zobowiązania związane z Częścią Plast, (9) zestawienie umów gospodarczych przypisanych do Części Plast, (10) pracownicy związani z Częścią Plast, (11) oświadczenie SP Medical A/S - Wspólnika Spółki Dzielonej w przedmiocie wyrażenia zgody w trybie art. 5381 § 1 K.S.H., (12) oświadczenie SP Medical A/S - Wspólnika Spółki Przejmującej w przedmiocie wyrażenia zgody w trybie art. 5381 § 1 K.S.H. 12. PODPISY STRON 12.1. Plan Podziału wraz z Załącznikami został uzgodniony i podpisany w dniu 26 listopada 2025 r.