INDUSTRIAL CENTER 9 SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000424479 NIP 5252533000 REGON 146168367

r- Zarządy Spółek ACCOLADE PL XXIII Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, zarejestrowanej w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 878233, oraz INDUSTRIAL CENTER 9 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, zarejestrowanej w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 424479, działając na podstawie art. 500 § 2 ksh w zw. z art. 500 § 3 ksh, ogłaszają podpisany w dniu 21 czerwca 2022 r. plan połączenia Spółki ACCOLADE PL XXIII sp. z o.o. ze spółką INDUSTRIAL CENTER 9 sp. z o.o. PLAN POŁĄCZENIA spółki ACCOLADE PL XXIII sp. z o.o. ze spółką INDUSTRIAL CENTER 9 sp. z o.o. A. Dane łączących się Spółek 1. Strony postanawiają, że połączenie („Połączenie”) będzie polegało na przejęciu przez spółkę działającą pod firmą ACCOLADE PL XXIII spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, Polska, adres: Skaryszewska 7, 03-802 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, nr KRS 0000878233, REGON 387981133, NIP 1133026080, kapitał zakładowy 5.000,00 zł („Spółka Przejmująca”) spółki działającej pod firmą INDUSTRIAL CENTER 9 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, Polska, adres: Skaryszewska 7, 03-802 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, nr KRS 0000424479, REGON 146168367, NIP 5252533000, kapitał zakładowy 44.856.384,00 zł („Spółka Przejmowana”). B. Sposób Połączenia 2. Połączenie nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych („KSH“) przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej tj. INDUSTRIAL CENTER 9 sp. z o.o. na Spółkę Przejmującą tj. ACCOLADE PL XXIII sp. z o.o. (łączenie się przez przejęcie). 3. Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, posiadającym 146.112 (słownie: sto czterdzieści sześć tysięcy sto dwanaście) udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej. 12 – 4. Ponieważ Połączenie będzie polegało na przejęciu przez Spółkę Przejmującą spółki, której Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem, zgodnie z art. 516 § 1, 5 i 6 KSH, Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, a plan Połączenia nie będzie zawierał elementów wskazanych w art. 499 § 1 pkt 2-4 KSH, tj.: (a) stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej; (b) zasad przyznania udziałów w Spółce Przejmującej; (c) dnia, od którego te udziały uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej. W związku z powyższym nie będzie także wymagane podjęcie uchwały o zmianie umowy Spółki Przejmującej dotyczącej określenia nowej wysokości kapitału zakładowego. 5. Zgromadzenia wspólników Spółki Przejmującej podejmie uchwałę wyrażającą zgodę na połączenie. 6. Ponadto, ze względu na uproszczoną procedurę połączenia, zgodnie z art. 516 § 5 i 6 KSH badanie planu Połączenia przez biegłego i jego opinia co do jego poprawności i rzetelności nie są wymagane, w związku z tym spółki uczestniczące w Połączeniu nie są zobowiązane do zgłoszenia do sądu rejestrowego - wraz z planem Połączenia - wniosku, o którym mowa w art. 502 § 2 KSH, o wyznaczenie biegłego do zbadania planu Połączenia. 7. Połączenie będzie miało ten skutek, że w dniu Połączenia (w rozumieniu art. 493 § 2 KSH), zgodnie z art. 494 § 1 KSH, Spółka Przejmująca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej. C. Szczególne prawa i korzyści 8. Spółki uczestniczące w Połączeniu uzgadniają, że w wyniku Połączenia nie będą przyznane prawa, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5 KSH, ani żadne szczególne korzyści, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 6 KSH. D. Uzasadnienie Połączenia 9. Zasadniczym celem połączenia jest uporządkowanie struktury grupy kapitałowej, której częścią są łączące się spółki oraz zwiększenie jej przejrzystości, co powinno mieć przełożenie na realny wzrost jej wartości oraz skuteczności działania. Planowane połączenie doprowadzi w szczególności do zmniejszenia kosztów funkcjonowania grupy i przyniesie oszczędności finansowe w zakresie administracji i utrzymywania organizacji poprzez ograniczenie liczby organów kontrolnych i zarządczych, a w rezultacie doprowadzi do eliminacji zbędnych szczebli organizacyjnych i wydatnie skróci proces decyzyjny. Dodatkowo, uproszczenie oraz połączenie struktur, a także połączenie działalności operacyjnej łączących się spółek doprowadzi do pojawienia się efektu synergii i wzrostu efektywności prowadzonej działalności. Połączenie jest zatem celowe pod względem finansowym, operacyjnym oraz biznesowym. E. Załączniki do planu Połączenia 10. Zgodnie z art. 499 § 2 KSH następujące dokumenty stanowić będą załączniki do planu Połączenia: a) projekt uchwał Zgromadzenia Wspólników ACCOLADE PL XXIII sp. z o.o. o Połączeniu (załącznik nr 1a); b) projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników INDUSTRIAL CENTER 9 sp. z o.o. o Połączeniu (załącznik nr 1b); c) ustalenie wartości majątku INDUSTRIAL CENTER 9 sp. z o.o. na dzień 31 maja 2022 r. (załącznik nr 2); – 1 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H d) sporządzone dla celów Połączenia oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej, tj. ACCOLADE PL XXIII sp. z o.o., na dzień 31 maja 2022 r. (załącznik nr 3a); e) sporządzone dla celów Połączenia oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej, tj. INDUSTRIAL CENTER 9 sp. z o.o., na dzień 31 maja 2022 r. (załącznik nr 3b). 11. Plan Połączenia, wraz z wymienionymi powyżej załącznikami, zostanie złożony, zgodnie z art. 500 § 1 KSH, w sądach rejestrowych właściwych dla spółek INDUSTRIAL CENTER 9 sp. z o.o. oraz ACCOLADE PL XXIII sp. z o.o. Zarządy Spółki INDUSTRIAL CENTER 9 sp. z o.o. oraz ACCOLADE PL XXIII sp. z o.o.

W dniu 28.12.2021 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 32 następującej treści: Dz. 1. Rub. 7. Dane wspólników wykreślić: 1 1. CPI BTS S.A R.L. 5. 146.112 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 44.856.384,00 ZŁ 6. TAK wpisać: 2 1. ACCOLADE PL XXIII SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ 3. 387981133 4. 0000878233 5. 146112 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 44.856.384,00 ZŁ 6. TAK Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. ROBINSKI 2. TADEUSZ EDWARD 3. [ukryto] 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE wpisać: 2 1. KUBOVEC 2. VLADAN 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE 3 1. KRATINA 2. MILAN 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE 4 1. REPAL 2. LUKAS 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE 5 1. VEDRAL 2. JAN 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE

W dniu 10.06.2021 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 31 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 13.05.2021 R., REP. A NR 3672/2021, MARTA RUTKOWSKA - ZASTĘPCA NOTARIALNY Z KANCELARII NOTARIALNEJ BEATA WASZKIEWICZ W WARSZAWIE, ZMIANA § 8, § 11, § 12 ORAZ PRZYJĘCIE TEKSTU JEDNOLITEGO AKTU ZAŁOŻYCIELSKIEGO Rub. 7. Dane wspólników 1 (dla pozycji: 1. CPI BT S.A R.L.) wykreślić: 5. 146 112 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 7 305 600,00 ZŁOTYCH wpisać: 5. 146.112 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 44.856.384,00 ZŁ Rub. 8. Kapitał spółki wykreślić: 1. 7305600,00 Z wpisać: 1. 44856384,00 ZŁ

W dniu 29.11.2019 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 20 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. QUAI 2. DANIELE 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE

W dniu 08.03.2017 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 15 następującej treści: Dz. 1. Rub. 7. Dane wspólników 1 (dla pozycji: 1. CPI BTS S.A R.L.) wykreślić: 5. 71228 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 3561400,00 ZŁ wpisać: 5. 146 112 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 7 305 600,00 ZŁOTYCH Rub. 8. Kapitał spółki wykreślić: 1. 3561400,00 ZŁ wpisać: 1. 7305600,00 ZŁ

W dniu 08.11.2016 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 14 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. ENRIQUEZ 2. NADIA 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE