Poz. 46906. „DALMOR” SPÓŁKA AKCYJNA w Gdyni.
KRS 0000020227. SĄD REJONOWY GDAŃSK-PÓŁNOC
W GDAŃSKU, VIII WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO, wpis do rejestru:
[BMSiG-46928/2019]
UWAGA MSiG 177/2019 I. OGŁOSZENIA WYMAGANE PRZEZ KODEKS SPÓŁEK HANDLOWYCH/3. Spółki akcyjne
Sygn. sprawy: BMSiG-46928/2019 Nr ogłoszenia: 46906
Treść obwieszczenia Zwiń treść obwieszczenia
Zarząd spółki DALMOR S.A. z siedzibą w Gdyni, wpisanej do
Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy
Gdańsk-Północ, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000020227 („Spółka”),
działając na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 34 ust. 2 pkt 1 Statutu Spółki, zwołuje na dzień
4 października 2019 r., na godz. 930, Nadzwyczajne Walne
Zgromadzenie Spółki, które odbędzie się w siedzibie Spółki,
w Gdyni przy ul. Hryniewickiego 10.
Porządek obrad:
1) Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2) Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia.
3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
4) Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia.
5) Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia nowego brzmienia Statutu Spółki.
6) Podjęcie uchwały w sprawie określenia zasad zbywania
składników aktywów trwałych.
7) Zamknięcie obrad.
Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu podpisana przez Zarząd, będzie wyłożona
w siedzibie Spółki, przez trzy dni powszednie przed odbyciem
Walnego Zgromadzenia.
P R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H
Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu
oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo winno być udzielone na piśmie pod
rygorem nieważności.
Zgodnie z wymogami art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd Spółki podaje do wiadomości proponowane
brzmienie Statutu Spółki:
STATUT SPÓŁKI
DALMOR SPÓŁKA AKCYJNA
I. POSTANOWIENIA OGÓLNE
§ 1.
1. Spółka działa pod firmą: DALMOR Spółka Akcyjna.
2. Spółka może używać skrótów firmy: DALMOR S.A.
3. Spółka może używać wyróżniającego ją znaku graficznego.
§ 2.
1. Siedzibą Spółki jest Gdynia.
2. Spółka prowadzi działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.
3. Spółka może otwierać i prowadzić oddziały, zakłady, biura,
przedstawicielstwa oraz inne jednostki, a także może uczestniczyć w innych spółkach i przedsięwzięciach na terytorium
Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.
4. Spółka może być członkiem stowarzyszeń krajowych
i zagranicznych.
§ 3.
Spółka powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa
państwowego pod nazwą Przedsiębiorstwo Połowów Dalekomorskich i Usług Rybackich „Dalmor”.
§ 4.
Spółka została utworzona na czas nieoznaczony.
II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI
§ 5.
Przedmiotem działalności Spółki jest:
1) Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków (Dział 41);
2) Roboty związane z budową obiektów inżynierii lądowej
i wodnej (Dział 42);
3) Roboty budowlane specjalistyczne (Dział 43);
4) Pozostała finansowa działalność usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych
(Grupa 64.9);
5) Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe,
z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych
(Klasa 66.19);
6) Działalność w zakresie architektury i inżynierii; badania
i analizy techniczne (Dział 71);
7) Odprowadzanie i oczyszczanie ścieków (Dział 37);
8) Zakwaterowanie (Dział 55);
9) Działalność usługowa związana z wyżywieniem
(Dział 56);
10) Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna (Dział 74);
11) Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości
(Dział 68);
12) Działalność prawnicza, rachunkowo-księgowa i doradztwo podatkowe (Dział 69);
13) Reklama, badanie rynku i opinii publicznej (Dział 73);
14) Działalność firm centralnych (head offices); doradztwo
związane z zarządzaniem (Dział 70);
15) Wynajem i dzierżawa (Dział 77);
16) Działalność usługowa związana z utrzymaniem porządku
w budynkach i zagospodarowaniem terenów zieleni
(Dział 81);
17) Działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz działalność powiązana
(Dział 62);
18) Telekomunikacja (Dział 61);
19) Działalność holdingów finansowych (Grupa 64.2);
20) Działalność związana z zatrudnieniem (Dział 78);
21) Działalność związana z administracyjną obsługą biura
i pozostała działalność wspomagająca prowadzenie
działalności gospodarczej (Dział 82);
22) Naprawa i konserwacja komputerów i artykułów użytku
osobistego i domowego (Dział 95);
23) Uprawy rolne, chów i hodowla zwierząt, łowiectwo,
włączając działalność usługową (Dział 01).
24) Wytwarzanie i zaopatrywanie w energię elektryczną,
gaz parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów
klimatyzacyjnych (Dział 35);
25) Handel hurtowy, z wyłączeniem handlu pojazdami
samochodowymi (Dział 46);
26) Magazynowanie i działalność usługowa wspomagająca
transport (Dział 52);
27) Handel detaliczny, z wyłączeniem handlu detalicznego
pojazdami samochodowymi (Dział 47).
III. KAPITAŁY
§ 6.
Kapitał własny Spółki pokryty został funduszami własnymi
przedsiębiorstwa państwowego, o którym mowa w § 3 niniejszego Statutu.
§ 7.
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 48.167.770,00 zł (słownie:
czterdzieści osiem milionów sto sześćdziesiąt siedem tysięcy
siedemset siedemdziesiąt złotych) i dzieli się na 4 816 777
(słownie: cztery miliony osiemset szesnaście tysięcy siedemset siedemdziesiąt siedem) akcji imiennych, o wartości
nominalnej 10,00 zł (słownie: dziesięć złotych) każda, w tym
1) akcje imienne serii AA o numerach od 0000001 do
4194940,
2) akcje imienne serii B o numerach od 000000001 do
000621837.
2. Zarząd prowadzi księgę akcyjną. Zarząd może zlecić prowadzenie księgi akcyjnej bankowi lub firmie inwestycyjnej
w Rzeczypospolitej Polskiej.
3. Akcje Spółki są akcjami zwykłymi.
–
Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H
§ 8.
1. Akcje Spółki mogą być umarzane.
2. Umorzenie akcji wymaga zgody akcjonariusza.
3. Zasady, tryb i warunki umorzenia akcji określa uchwała
Walnego Zgromadzenia.
§ 9.
1. Kapitał zakładowy może być podwyższany uchwałą Walnego
Zgromadzenia przez emisję nowych akcji (imiennych lub na
okaziciela) albo przez podwyższenie wartości nominalnej akcji.
2. Podwyższenie kapitału przez wzrost wartości nominalnej
akcji może nastąpić wyłącznie ze środków własnych Spółki.
§ 10.
Spółka może nabywać akcje własne w przypadkach przewidzianych postanowieniami art. 362 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2019 r.,
poz. 505 z późn. zm.) (dalej „Kodeks spółek handlowych”).
§ 11.
Kapitał zakładowy może być obniżony na zasadach przewidzianych w postanowieniach art. 455-458 Kodeksu spółek
handlowych.
§ 12.
Kapitał zapasowy Spółki podwyższa się na zasadach przewidzianych w art. 396 Kodeksu spółek handlowych.
IV. PRAWA I OBOWIĄZKI AKCJONARIUSZA
§ 13.
Akcje Spółki są zbywalne.
§ 14.
W okresie, gdy Skarb Państwa jest akcjonariuszem Spółki
przysługują mu uprawnienia wynikające ze Statutu oraz
odrębnych przepisów.
V. ORGANY SPÓŁKI
§ 15.
Organami Spółki są:
1) Zarząd,
2) Rada Nadzorcza,
3) Walne Zgromadzenie.
:
§ 16.
Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów
Kodeksu spółek handlowych oraz postanowień niniejszego
Statutu, uchwały organów Spółki zapadają bezwzględną
większością głosów, przy czym przez bezwzględną większość
głosów rozumie się więcej głosów oddanych „za”, niż „przeciw” i „wstrzymujących się”.
14 –
A. ZARZĄD
§ 17.
1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę
we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych.
2. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki,
niezastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami
niniejszego Statutu dla Walnego Zgromadzenia lub Rady
Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu.
§ 18.
1. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest
jeden członek Zarządu.
2. Ustanowienie prokurenta wymaga jednomyślnej uchwały
wszystkich członków Zarządu. Odwołać prokurę może
każdy członek Zarządu. Zarząd jest zobowiązany do uzyskania opinii Walnego Zgromadzenia co do kandydata na
prokurenta.
3. Tryb działania Zarządu określa szczegółowo regulamin
uchwalony przez Zarząd. W przypadku Zarządu wieloosobowego uchwalenie regulaminu Zarządu jest obowiązkowe.
§ 19.
1. W przypadku Zarządu wieloosobowego, uchwały Zarządu
wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki.
2. Uchwały Zarządu wieloosobowego wymaga, w szczególności:
1) ustalenie regulaminu Zarządu;
2) ustalenie regulaminu organizacyjnego Spółki;
3) tworzenie i likwidacja oddziałów, zakładów lub przedstawicielstw;
4) powołanie prokurenta, z zastrzeżeniem § 18 ust. 2;
5) zawarcie umowy kredytu, pożyczki lub innej umowy
o podobnym charakterze, z zastrzeżeniem postanowień
§ 42 ust. 4 pkt 11) i 12);
6) przyjęcie rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz
strategicznych planów wieloletnich;
7) wystawianie weksli, z zastrzeżeniem postanowień § 42
ust. 4 pkt 15);
8) nabywanie (obejmowanie) lub zbywanie przez Spółkę
następujących składników majątku:
a) prawa własności lub użytkowania wieczystego nieruchomości lub udziałów w nieruchomościach,
b) innych niż nieruchomości składników rzeczowych aktywów trwałych,
c) akcji, udziałów lub innych tytułów uczestnictwa w spółkach, z zastrzeżeniem postanowień § 42 ust. 4 pkt 6),
7), 8) i 9);
9) obciążanie składników majątku ograniczonym prawem
rzeczowym, z zastrzeżeniem postanowień § 42 ust. 4
pkt 6);
10) wypłata zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy;
11) określenie sposobu wykonywania prawa głosu na
walnym zgromadzeniu lub zgromadzeniu wspólników
spółek, w których Spółka posiada akcje lub udziały;
12) sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do
Rady Nadzorczej lub do Walnego Zgromadzenia.
–
Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H
3. Uchwała Zarządu może być podjęta również w każdej innej
sprawie uznanej przez Zarząd za wymagającą uchwały.
4. Członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu
uchwał Zarządu, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Zarządu. Oddanie głosu na piśmie nie
może dotyczyć spraw wprowadzanych do porządku obrad
na posiedzeniu Zarządu.
5. Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub
przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
6. Zarząd Spółki jest zobowiązany uzyskać zgodę spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. na podjęcie jakichkolwiek
czynności prawnych, w tym zawarcie umów związanych
z przedmiotem działalności Spółki, których łączna wartość
świadczenia jest równa lub przewyższa kwotę 2.000.000 zł
(słownie: dwa miliony złotych). Niniejsze postanowienie
nie dotyczy czynności, których podjęcie wymaga uchwały
Walnego Zgromadzenia, zgodnie z § 42 oraz Rady Nadzorczej, zgodnie z § 24 ust. 3.
7. W przypadku gdy Spółka będzie wykonywała prawo głosu
na walnym zgromadzeniu lub zgromadzeniu wspólników spółek, w których Spółka posiada akcje lub udziały,
Zarząd zobowiązany jest uzyskać zgodę Rady Nadzorczej
spółki Polski Holding Nieruchomości S.A., za pośrednictwem Zarządu spółki Polski Holding Nieruchomości S.A.,
przed podjęciem uchwały ustalającej sposób wykonywania
prawa głosu, o której mowa w § 19 ust. 2 pkt 11) dotyczącej
spółek zależnych lub podjęciem jakichkolwiek innych działań mających skutek w zatwierdzeniu lub wyrażeniu zgody
na podjęcie przez spółkę zależną następujących czynności:
1) zawiązanie innej spółki,
2) zmianę statutu lub umowy spółki,
3) połączenie, przekształcenie, podział, rozwiązanie i likwidację,
4) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
5) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
6) zawarcie lub zmianę umowy na usługi prawne, usługi
marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz
usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jeżeli
wysokość wynagrodzenia przewidzianego łącznie za
świadczone usługi łącznie w tej umowie lub innych
umowach zawieranych z tym samym podmiotem
przekracza 500.000 zł (słownie: pięćset tysięcy złotych)
netto w stosunku rocznym lub w przypadku gdy maksymalna wartość wynagrodzenia nie jest przewidziana,
7) zawarcie umowy darowizny lub innej umowy o podobnym skutku, o wartości przekraczającej 20.000 zł (słownie: dwadzieścia tysięcy złotych),
8) zawarcie umowy zwolnienia z długu lub innej umowy
o podobnym skutku o wartości przekraczającej 50.000 zł
(słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych),
9) rozporządzenie składnikami aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (dalej „Ustawa o rachunkowości”), zaliczonymi
do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych
aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych,
w tym wniesienie jako wkładu do spółki lub spółdzielni,
jeżeli wartość rynkowa tych składników jest równa lub
przekracza 2.000.000 zł (słownie: dwa miliony złotych),
15 –
a w przypadku gdy czynność prawna dokonywana jest
ze spółką z Grupy Kapitałowej spółki Polski Holding
Nieruchomości S.A. (dalej „Grupa”) gdy jej wartość
jest równa lub przekracza 10.000.000 zł (słownie: dziesięć milionów złotych), a także oddanie tych składników do korzystania na okres dłuższy niż 180 dni w roku
kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej,
jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej
jest równa lub przekracza 20.000.000 zł (słownie: dwadzieścia milionów złotych), przy czym do obliczenia tej
wartości zastosowanie mają postanowienia § 42 ust. 4
pkt 6 lit. a i b,
10) nabycie składników aktywów trwałych w rozumieniu
Ustawy o rachunkowości, o wartości równej lub przekraczającej 2.000.000 zł (słownie: dwa miliony złotych),
a w przypadku gdy czynność prawna dokonywana jest
ze spółką z Grupy gdy jej wartość jest równa lub przekracza 10.000.000 zł (słownie: dziesięć milionów złotych),
z wyłączeniem czynności nabycia obligacji emitowanych
przez spółkę z Grupy, która nie wymaga zgody Rady
Nadzorczej spółki Polski Holding Nieruchomości S.A.,
11) objęcie lub nabycie akcji, udziałów o wartości równej
lub przekraczającej 2.000.000 zł (słownie: dwa miliony
złotych), a w przypadku gdy czynność prawna dokonywana jest ze spółką z Grupy gdy jej wartość jest równa
lub przekracza 10.000.000 zł (słownie: dziesięć milionów złotych),
12) zbycie akcji, udziałów spółki o wartości rynkowej
równej lub przekraczającej 2.000.000 zł (słownie: dwa
miliony złotych), a w przypadku gdy czynność prawna
dokonywana jest ze spółką z Grupy gdy jej wartość jest
równa lub przekracza 10.000.000 zł (słownie: dziesięć
milionów złotych),
13) realizację inwestycji o wartości równej lub przekraczającej 20.000.000 zł (słownie: dwadzieścia milionów
złotych),
14) emisję obligacji każdego rodzaju, w przypadku gdy
w warunkach emisji obligacji imiennych nie wprowadzono ograniczenia ich zbywania do spółek z Grupy,
a jej wartość jest równa lub przekracza 2.000.000 zł
(słownie: dwa miliony złotych),
15) zawieranie umów pożyczek i kredytu, w przypadku
gdy czynność prawna dokonywana jest z podmiotem
spoza Grupy, a jej wartość jest równa lub przekracza
2.000.000 zł (słownie: dwa miliony złotych),
16) udzielanie poręczeń i gwarancji,
17) zawieranie innych, niż wyżej wymienione, umów lub
zaciąganie innych, niż wyżej wymienione zobowiązań
- o wartości równej lub przekraczającej 2.000.000 zł
(słownie: dwa miliony złotych), a w przypadku gdy
czynność prawna dokonywana jest ze spółką z Grupy
gdy jej wartość jest równa lub przekracza 10.000.000 zł
(słownie: dziesięć milionów złotych),
18) wystawianie weksli,
19) podjęcie nowej działalności, która nie jest związana lub
nie uzupełnia dotychczasowej działalności danej spółki,
20) powoływanie i odwoływanie członków organów oraz
opiniowanie kandydatów na prokurentów, przy czym
w przypadku gdy w spółce zależnej ustanowiony
został organ nadzoru powołanie członków zarządu nie
wymaga zgody zgromadzenia wspólników/ walnego
zgromadzenia,
– 16
Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H
21) zawieranie, rozwiązanie lub zmiany jakichkolwiek porozumień akcjonariuszy (wspólników).
8. Zarząd dokona czynności (w granicach dozwolonych przez
bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa) zmierzających
do tego, aby odpowiednie dokumenty korporacyjne każdej
spółki zależnej zawierały stosowne postanowienia na podstawie których:
1) będzie wymagana zgoda:
a) walnego zgromadzenia/zgromadzenia wspólników
danej spółki zależnej na czynności wskazane w § 42
ust. 4 oraz w ust. 7 pkt 20 powyżej,
b) organu nadzoru danej spółki zależnej, a w przypadku
gdy w danej spółce zależnej nie powołano organu
nadzoru, zgody walnego zgromadzenia/ zgromadzenia wspólników danej spółki zależnej, na czynności
wskazane w ust. 7 pkt 6-8,
c) Rady Nadzorczej spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. przed podjęciem uchwały ustalającej sposób
wykonywania prawa głosu lub podjęciem jakichkolwiek działań mających skutek w zatwierdzeniu
lub wyrażeniu zgody na podjęcie przez daną spółkę
zależną czynności, o których mowa w ust. 7, a w
przypadku gdy w spółce zależnej ustanowiony został
organ nadzoru, również na powołanie przez organ
nadzoru członka organu zarządzającego;
d) Rady Nadzorczej spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. przed podjęciem uchwały ustalającej sposób
wykonywania prawa głosu na walnych zgromadzeniach/zgromadzeniach wspólników dotyczących przyznania członkom organów danej spółki zależnej wynagrodzenia całkowitego z tytułu sprawowania funkcji,
w tym odrębnie wynagrodzenia stałego i zmiennego,
zgodnie z przepisami ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r.
o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Dz. U. z 2017 r., poz. 2190
z późn. zm.) (dalej „Ustawa o kształtowaniu wynagrodzeń”) oraz obowiązującymi w Grupie Zasadami
wynagradzania członków organów spółek zależnych;
2) wprowadzone zostaną wymogi dla kandydatów na członków rad nadzorczych, o których mowa w art. 19 ust. 1-3
i 5 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym (Dz. U. z 2019 r., poz. 1302
z późn. zm.) (dalej „Ustawa o zarządzaniu mieniem”),
a w przypadku niespełnienia wymogów, właściwy organ
zobowiązany jest do niezwłocznego podjęcia działań
mających na celu odwołanie członka organu nadzoru,
przy czym obowiązku tego nie stosuje się do członka
organu nadzoru wskazanego przez podmiot inny niż
podmiot uprawniony do wykonywania praw z akcji należących do Skarbu Państwa, państwowej osoby prawnej, spółki z udziałem skarbu Państwa lub państwowej
osoby prawnej lub spółki wobec której spółka z udziałem Skarbu Państwa lub państwowej osoby prawnej jest
przedsiębiorcą dominującym w rozumieniu art. 4 pkt 3
ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji
i konsumentów (t.j. Dz. U. z 2019 r., poz. 369 z późn. zm.)
(dalej „Ustawa o ochronie konkurencji”);
3) wprowadzone zostaną wymogi dla kandydatów na
członków organu zarządzającego, o których mowa
w § 20 ust. 4, a w przypadku gdy członkowie organu
zarządzającego powoływani są przez organ nadzoru,
powołanie członków organu zarządzającego następuje
–
po przeprowadzeniu przez organ nadzoru postępowania kwalifikacyjnego, którego celem jest sprawdzenie
i ocena kwalifikacji kandydatów oraz wyłonienie najlepszego kandydata na członka organu zarządzającego;
4) wprowadzone zostaną wymogi, o których mowa
w art. 17 ust. 1-4 i 6, z uwzględnieniem ust. 5 Ustawy
o zarządzaniu mieniem.
§ 20.
1. Zarząd składa się z 1 (jednego) do 3 (trzech) członków.
2. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji,
która trwa trzy lata.
3. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza,
przy czym powołanie następuje po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego, którego celem jest sprawdzenie
i ocena kwalifikacji kandydatów oraz wyłonienie najlepszego kandydata na członka Zarządu.
4. Członkiem Zarządu Spółki:
1) może być osoba, która spełnia łącznie następujące
warunki:
a) posiada wykształcenie wyższe lub wykształcenie wyższe uzyskane za granicą uznane w Rzeczypospolitej
Polskiej, na podstawie przepisów prawa,
b) posiada co najmniej 5-letni okres zatrudnienia na podstawie umowy o pracę, powołania, wyboru, mianowania, spółdzielczej umowy o pracę lub świadczenia
usług na podstawie innej umowy lub wykonywania
działalności gospodarczej na własny rachunek,
c) posiada co najmniej 3-letnie doświadczenie na stanowiskach kierowniczych lub samodzielnych albo
wynikające z prowadzenia działalności gospodarczej
na własny rachunek,
d) spełnia inne niż wymienione w lit. a-c wymogi określone w przepisach prawa, a w szczególności nie
narusza ograniczeń lub zakazów zajmowania stanowiska członka organu zarządzającego w spółkach
handlowych;
2) nie może być osoba, która spełnia przynajmniej jeden
z poniższych warunków:
a) pełni funkcję społecznego współpracownika albo
jest zatrudniona w biurze poselskim, senatorskim,
poselsko-senatorskim lub biurze posła do Parlamentu Europejskiego na podstawie umowy o pracę
lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub
innej umowy o podobnym charakterze,
b) wchodzi w skład organu partii politycznej reprezentującego partię polityczną na zewnątrz oraz uprawnionego do zaciągania zobowiązań,
c) jest zatrudniona przez partię polityczną na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym
charakterze,
d) pełni funkcję z wyboru w zakładowej organizacji
związkowej lub zakładowej organizacji związkowej
spółki z Grupy,
e) jej aktywność społeczna lub zarobkowa rodzi konflikt
interesów wobec działalności Spółki.
5. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę o liczebności
Zarządu w danej kadencji. Walne Zgromadzenie w czasie
trwania kadencji Zarządu może podjąć uchwałę o zwiększeniu lub zmniejszeniu liczby członków Zarządu.
–
R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H
6. Członkowie Zarządu wykonują swoje funkcje bez pobierania z tego tytułu wynagrodzenia. Wyrażając zgodę na
powołanie członka Zarządu, Walne Zgromadzenie określa
warunki wykonywania funkcji w Zarządzie Spółki zgodnie
z niniejszym postanowieniem Statutu Spółki.
§ 21.
1. W przypadku gdy Spółka zatrudnia pracowników, pracodawcą w rozumieniu ustawy z dnia 26 czerwca 1974 roku
- Kodeks pracy (t.j. Dz. U. z 2019, poz. 1040 z późn. zm.)
jest Spółka.
2. Czynności z zakresu prawa pracy dokonuje Prezes Zarządu,
lub osoby przez niego upoważnione.
§ 22.
Do obowiązków Zarządu należy przedkładanie Walnemu
Zgromadzeniu, zaopiniowanego przez Radę Nadzorczą Spółki,
sprawozdania o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji
społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem,
a także sprawozdania ze stosowania dobrych praktyk, o których mowa w art. 7 ust. 3 Ustawy o zarządzaniu mieniem wraz
ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki za ubiegły
rok obrotowy.
B. RADA NADZORCZA
§ 23.
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością
Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
§ 24.
1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz
sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy
w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami, jak
i ze stanem faktycznym. Dotyczy to także skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej,
jeżeli jest ono sporządzane,
2) ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku lub
pokrycia straty,
3) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa
w pkt 1 i 2,
4) wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania
sprawozdania finansowego,
5) uchwalanie regulaminu szczegółowo określającego tryb
działania Rady Nadzorczej,
2. Ponadto do kompetencji Rady Nadzorczej należy, w szczególności:
1) powoływanie członków Zarządu, po uprzednim przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego i uzyskaniu
zgody rady nadzorczej spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. oraz odwoływanie;
2) zawieszanie w czynnościach członków Zarządu, z ważnych powodów, co nie narusza postanowień § 42
ust. 2 pkt 2;
17 –
3) udzielanie zgody członkom Zarządu na zajmowanie
stanowisk w organach innych spółek spoza Grupy oraz
pobierania z tego tytułu wynagrodzenia.
3. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy wyrażanie Zarządowi zgody na:
1) zawarcie lub zmianę umowy na usługi prawne, usługi
marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej ora
usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jeżeli
wysokość wynagrodzenia przewidzianego łącznie za
świadczone usługi łącznie w tej umowie lub innych
umowach zawieranych z tym samym podmiotem przekracza 500.000 zł (słownie: pięćset tysięcy złotych) net
w stosunku rocznym lub w przypadku gdy maksymalna
wartość wynagrodzenia nie jest przewidziana;
2) zawarcie umowy darowizny lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 20.000 zł (słownie: dwadzieścia tysięcy złotych) lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy o rachunkowości ustalonych
na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania
finansowego;
3) zawarcie umowy zwolnienia z długu lub innej umowy
o podobnym skutku o wartości przekraczającej 50.000 zł
(słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) lub 0,1% sumy
aktywów w rozumieniu Ustawy o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego.
§ 25.
1. Rada Nadzorcza może z ważnych powodów delegować
poszczególnych członków Rady Nadzorczej do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych na czas
oznaczony.
2. Członek Rady Nadzorczej delegowany do samodzielnego
pełnienia czynności nadzorczych obowiązany jest do niezwłocznego złożenia Radzie Nadzorczej pisemnego sprawozdania z dokonanych czynności.
§ 26.
Do kompetencji Rady Nadzorczej należy również delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy
miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków
Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo
z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności.
§ 27.
1. Rada Nadzorcza składa się z 3 (trzech) do 6 (sześciu) człon
ków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Liczbę członków określa uchwała Walnego
Zgromadzenia. Możliwa jest zmiana liczby członków Rady
Nadzorczej w trakcie trwania kadencji.
2. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej
kadencji, która trwa trzy lata. Przewodniczącego Rady Nadzorczej wyznacza Walne Zgromadzenie.
3. Członek Rady Nadzorczej może być odwołany w każdym
czasie.
4. Członkowie Rady Nadzorczej powinni spełniać wymogi
określone w art. 19 ust. 1-5 Ustawy o zarządzaniu
mieniem.
–
Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H
5. Członek Rady Nadzorczej rezygnację składa Zarządowi na
piśmie oraz do wiadomości spółce Polski Holding Nieruchomości S.A. do czasu, gdy spółka Polski Holding Nieruchomości S.A. jest akcjonariuszem Spółki.
§ 28.
z 1. Członkowie Rady Nadzorczej na pierwszym posiedzeniu
mogą wybrać ze swego grona Wiceprzewodniczącego
i Sekretarza Rady.
2. Rada Nadzorcza może odwołać z pełnionej funkcji Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady.
to 3. Posiedzenia Rady Nadzorczej prowadzi jej Przewodniczący,
a w przypadku jego nieobecności, Wiceprzewodniczący lub
inny członek Rady Nadzorczej wyznaczony przez Przewodniczącego Rady.
4. Oświadczenia kierowane do Rady Nadzorczej pomiędzy
posiedzeniami dokonywane są wobec Przewodniczącego
Rady, a gdy nie jest to możliwe wobec Wiceprzewodniczącego Rady lub jej Sekretarza.
5. W przypadku gdy Spółka zatrudnia pracowników, zastosowanie ma art. 14 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r.
o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników
(t.j. Dz. U. z 2017 r., poz. 1055 z późn. zm.).
§ 29.
1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w miarę potrzeb, nie
rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym.
2. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej w terminie jednego
miesiąca od dnia powołania członków Rady Nadzorczej
nowej kadencji, o ile uchwała Walnego Zgromadzenia nie
stanowi inaczej. W przypadku niezwołania posiedzenia
w tym trybie posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Zarząd,
w ciągu dwóch tygodni od bezskutecznego upływu terminu
na zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
3. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady
lub Wiceprzewodniczący, przedstawiając proponowany
porządek obrad.
4. Posiedzenie Rady Nadzorczej powinno być zwołane na
żądanie każdego z członków Rady lub na wniosek Zarządu.
5. Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane stosownie
do postanowień art. 376 w związku z art. 391 § 2 Kodeksu
spółek handlowych.
§ 30.
- 1. Do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej wymagane jest
pisemne zawiadomienie wszystkich członków Rady Nadzorczej na co najmniej 7 (siedem) dni przed proponowanym terminem posiedzenia Rady. Z ważnych powodów
Przewodniczący Rady Nadzorczej może skrócić ten termin
do 2 (dwóch) dni, określając sposób przekazania zawiadomienia.
2. W zawiadomieniu o posiedzeniu Rady Nadzorczej Przewodniczący określa termin posiedzenia, miejsce obrad oraz proponowany porządek obrad.
3. Zmiana zaproponowanego porządku obrad może nastąpić,
gdy na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady
i nikt nie wnosi sprzeciwu co do porządku obrad.
18 –
§ 31.
1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu
jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej
członkowie zostali zawiadomieni, zgodnie z § 30 ust. 1 i 2.
2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym.
3. Głosowanie tajne zarządza się na wniosek członka Rady
Nadzorczej oraz w sprawach osobowych. W przypadku
zarządzenia głosowania tajnego postanowień ust. 4 nie
stosuje się.
4. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie
pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, z zastrzeżeniem
art. 388 § 4 Kodeksu spółek handlowych. Podjęcie uchwały
w tym trybie wymaga uprzedniego przedstawienia projektu
uchwały wszystkim członkom Rady.
5. Podjęte w trybie ust. 4 uchwały zostają przedstawione
na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej z podaniem
wyniku głosowania.
§ 32.
Delegowany przez Radę Nadzorczą członek Rady na podstawie uchwały Rady Nadzorczej albo pełnomocnik ustanowiony
uchwałą Walnego Zgromadzenia reprezentuje Spółkę przy
czynnościach prawnych z członkami Zarządu.
§ 33.
1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.
2. Udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej jest obowiązkiem członka Rady. Członek Rady Nadzorczej podaje
przyczyny swojej nieobecności na piśmie. Usprawiedliwienie nieobecności członka Rady wymaga uchwały
Rady Nadzorczej.
3. Członkowie Rady Nadzorczej pełnią swoje funkcje bez
pobierania wynagrodzenia z tego tytułu, chyba że uchwała
Walnego Zgromadzenia stanowi inaczej, z zastrzeżeniem
przepisów Ustawy o kształtowaniu wynagrodzeń oraz
obowiązujących w Grupie Zasad wynagradzania członków
organów spółek zależnych.
4. Spółka pokrywa koszty poniesione w związku z wykonywaniem przez członków Rady Nadzorczej powierzonych im
funkcji, a w szczególności koszty przejazdu na posiedzenie Rady, koszty wykonywania indywidualnego nadzoru,
koszty zakwaterowania i wyżywienia.
C. WALNE ZGROMADZENIE
§ 34.
1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.
2. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki:
1) z własnej inicjatywy,
2) na pisemny wniosek Rady Nadzorczej,
3) na pisemne żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy
na zasadach określonych we właściwych przepisach
Kodeksu spółek handlowych,
4) na pisemne żądanie Skarbu Państwa, dopóki pozostaje
on akcjonariuszem Spółki.
P R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H
§ 35.
Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub
w Warszawie.
§ 36.
1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych szczegółowym porządkiem
obrad, z zastrzeżeniem art. 404 Kodeksu spółek handlowych.
2. Porządek obrad proponuje Zarząd, albo inny podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie.
3. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej
jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać
umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Uprawnienie to przysługuje również akcjonariuszowi - Skarbowi Państwa dopóki
pozostaje on akcjonariuszem Spółki.
4. Jeżeli żądanie, o którym mowa w ust. 3, zostanie złożone
na mniej niż czternaście dni przed wyznaczonym terminem
Walnego Zgromadzenia, wówczas jest traktowane jako
wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
§ 37.
Dopóki spółka Polski Holding Nieruchomości S.A. pozostaje
akcjonariuszem Spółki, Walne Zgromadzenie otwiera reprezentant spółki Polski Holding Nieruchomości S.A., Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie nieobecności tych osób - Prezes Zarządu
albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Następnie, z zastrzeżeniem przepisów art. 399 § 3 oraz art. 400 § 3 Kodeksu spółek
handlowych, spośród osób uprawnionych do uczestnictwa
w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego
Zgromadzenia.
§ 38.
1. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały bez względu
na liczbę reprezentowanych na nim akcji, o ile przepisy
Kodeksu spółek handlowych oraz niniejszego Statutu nie
stanowią inaczej.
2. Jedna akcja daje jeden głos na Walnym Zgromadzeniu.
§ 39.
Walne Zgromadzenie może zarządzić przerwę w obradach
większością dwóch trzecich głosów. Łącznie przerwy nie
mogą trwać dłużej niż 30 (trzydzieści) dni.
§ 40.
Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne
głosowanie zarządza się przy wyborach organów Spółki albo
likwidatora Spółki oraz przy wnioskach o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do
odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza
tym głosowanie tajne zarządza się na żądanie choćby jednego
z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym
Zgromadzeniu.
§ 41.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje corocznie Zarząd.
Powinno ono odbyć się w terminie sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego.
§ 42.
1. Przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
jest:
1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego
za ubiegły rok obrotowy oraz sprawozdania Zarządu
z działalności Spółki;
2) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki
z wykonania obowiązków;
3) podział zysku lub pokrycie straty;
4) przesunięcie dnia dywidendy lub rozłożenie wypłaty
dywidendy na raty.
2. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają:
1) powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej;
2) zawieszanie członków Zarządu w czynnościach i ich
odwoływanie, co nie narusza postanowień § 24 ust. 2
pkt 1 i 2.
3. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają następujące
sprawy dotyczące majątku Spółki:
1) zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu,
Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na
rzecz którejkolwiek z tych osób;
2) zawarcie przez spółkę zależną od Spółki umowy wymienionej w pkt 1 z członkiem Zarządu, prokurentem lub
likwidatorem Spółki;
3) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego
Spółki;
4) nabycie akcji własnych;
5) przymusowy wykup i przymusowy odkup akcji stosownie do postanowień art. 418 oraz art. 4181 Kodeksu
spółek handlowych, z zastrzeżeniem art. 5 ust. 2 ustawy
z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników (t.j. Dz. U. z 2018 r.,
poz. 2170 z późn. zm.);
6) tworzenie, użycie i likwidacja kapitałów rezerwowych;
7) użycie kapitału zapasowego;
8) postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody
wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu
zarządu albo nadzoru.
4. Ponadto zgody Walnego Zgromadzenia wyrażonej w formie uchwały wymagają następujące czynności:
1) zawiązanie innej spółki;
2) zmiana Statutu Spółki;
3) połączenie, przekształcenie, podział, rozwiązanie i likwidację;
4) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego;
5) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
6) rozporządzenie składnikami aktywów trwałych w rozumieniu Ustawy o rachunkowości, zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów
trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym wniesienie jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli wartość rynkowa tych składników przekracza: wartość 5%
– 20
Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H
sumy aktywów w rozumieniu Ustawy o rachunkowości,
ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego
sprawozdania finansowego lub 2.000.000 zł (słownie:
dwa miliony złotych), przy czym a w przypadku gdy
czynność prawna dokonywana jest ze spółką z Grupy
jeżeli wartość rynkowa tych składników przekracza wartość 5% sumy aktywów lub 10.000.000 zł (słownie: dziesięć milionów złotych), a także oddanie tych składników
do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż
180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności
prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności
prawnej przekracza: wartość 5% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego lub 20.000.000 zł (słownie: dwadzieścia milionów
złotych), w przypadku:
a) umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie
składnika majątkowego do odpłatnego korzystania
innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za:
- rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony,
- cały czas obowiązywania umowy - w przypadku
umów zawartych na czas oznaczony,
b) umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów
o oddanie składnika majątkowego do korzystania
innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość
świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia
umowy najmu lub dzierżawy, za:
- rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony,
- cały czas obowiązywania umowy - w przypadku
umów zawartych na czas oznaczony;
7) nabycie składników aktywów trwałych w rozumieniu
Ustawy o rachunkowości, o wartości przekraczającej:
a) 2.000.000 zł (słownie: dwa miliony złotych), a w przypadku gdy czynność prawna dokonywana jest ze
spółką z Grupy 10.000.000 zł (słownie: dziesięć milionów złotych) lub
b) 5% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego
zatwierdzonego sprawozdania finansowego,
z zastrzeżeniem iż nabycie obligacji emitowanych
przez spółkę z Grupy wymaga zgody w przypadku
gdy ich wartość przekracza 100.000.000 zł (słownie: sto milionów złotych) lub 5% sumy aktywów
w rozumieniu Ustawy o rachunkowości, ustalonych
na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego;
8) objęcie lub nabycie akcji, udziałów innej spółki o wartości przekraczającej:
a) 2.000.000 zł (słownie: dwa miliony złotych), a w przypadku gdy czynność prawna dokonywana jest ze
spółką z Grupy 10.000.000 zł (słownie: dziesięć milionów złotych) lub
b) 10% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego;
–
9) zbycie akcji, udziałów innej spółki o wartości rynkowej
przekraczającej:
a) 2.000.000 zł (słownie: dwa miliony złotych), a w przypadku gdy czynność prawna dokonywana jest ze
spółką z Grupy 10.000.000 zł (słownie: dziesięć milionów złotych) lub
b) 10% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego;
10) realizację inwestycji o wartości równej lub przekraczającej 20.000.000 zł (słownie: dwadzieścia milionów
złotych);
11) emisję obligacji każdego rodzaju, w przypadku gdy
w warunkach emisji obligacji imiennych nie wprowadzono ograniczenia ich zbywania do spółek z Grupy, a jej
wartość jest równa lub przekracza 2.000.000 zł (słownie:
dwa miliony złotych);
12) zawieranie umów pożyczek i kredytu, w przypadku
gdy czynność prawna dokonywana jest z podmiotem
spoza Grupy, a jej wartość jest równa lub przekracza
2.000.000 zł (słownie: dwa miliony złotych);
13) udzielanie poręczeń i gwarancji;
14) zawieranie innych, niż wyżej wymienione, umów lub
zaciąganie innych, niż wyżej wymienione zobowiązań o wartości równej lub przekraczającej 2.000.000 zł (słownie: dwa miliony złotych, a w przypadku gdy czynność
prawna dokonywana jest ze spółką z Grupy, gdy jej wartość jest równa lub przekracza 10.000.000 zł (słownie:
dziesięć milionów złotych);
15) wystawianie weksli;
16) podjęcie nowej działalności, która nie jest związana
lub nie uzupełnia dotychczasowej działalności danej
spółki;
17) zawieranie, rozwiązanie lub zmiany jakichkolwiek porozumień akcjonariuszy (wspólników);
18) przedstawianie opinii co do kandydata na prokurenta
Spółki
5. Walne Zgromadzenie określi w drodze uchwały zasady
zbywania składników aktywów trwałych o wartości przekraczającej 0,1% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy
o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego
zatwierdzonego sprawozdania finansowego, chyba że
wartość ta nie przekracza 20.000 zł (słownie: dwadzieścia tysięcy złotych), zgodnie z Ustawą o zarządzaniu
mieniem.
§ 43.
1. Wnioski Zarządu oraz akcjonariuszy w sprawach wskazanych w § 42, powinny być wnoszone wraz z uzasadnieniem i pisemną opinią Rady Nadzorczej. Opinii Rady
Nadzorczej nie wymagają wnioski dotyczące członków
Rady Nadzorczej.
2. Walne Zgromadzenie może skutecznie podjąć uchwałę
pomimo braku uzasadnienia lub pisemnej opinii Rady
Nadzorczej.
§ 44.
Zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez
obowiązku wykupu akcji z zachowaniem wymogów określonych w art. 417 § 4 Kodeksu spółek handlowych.
R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H
VI. GOSPODARKA SPÓŁKI
§ 45.
Rok obrotowy Spółki trwa od 1 stycznia do 31 grudnia, z tym,
że pierwszy rok obrotowy Spółki, który rozpocznie się po
zmianie roku obrotowego Spółki, trwać będzie 13 miesięcy,
rozpocznie się 1 grudnia a skończy się z dniem 31 grudnia następnego roku.
§ 46.
Księgowość Spółki jest prowadzona zgodnie z przepisami
Ustawy o rachunkowości.
§ 47.
1. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze:
1) kapitał zakładowy;
2) kapitał zapasowy;
3) kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny;
4) pozostałe kapitały rezerwowe;
5) zakładowy fundusz świadczeń socjalnych.
2. Spółka może tworzyć i znosić uchwałą Walnego Zgromadzenia, inne kapitały na pokrycie szczególnych strat lub
wydatków, na początku i w trakcie roku obrotowego.
§ 48
Zarząd jest obowiązany:
1) sporządzić sprawozdanie finansowe, skonsolidowane
sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Spółki,
sprawozdanie z działalności Spółki oraz sprawozdanie
z działalności Grupy kapitałowej Spółki za ostatni rok
obrotowy w terminie trzech miesięcy od dnia bilansowego;
2) poddać sprawozdanie finansowe Spółki oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej
Spółki badaniu przez firmę audytorską;
3) złożyć do oceny Radzie Nadzorczej dokumenty, wymienione w pkt 1, wraz ze sprawozdaniem z badania sporządzonym przez firmę audytorską;
4) przedstawić Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu
dokumenty, wymienione w pkt 1, sprawozdanie z badania sporządzone przez firmę audytorską oraz sprawozdanie Rady Nadzorczej, w terminie zgodnym z Kodeksem
spółek handlowych.
§ 49.
1. Sposób przeznaczenia zysku Spółki określa uchwałą Walne
Zgromadzenie.
2. Walne Zgromadzenie dokonuje odpisów z zysku na kapitał
zapasowy w wysokości co najmniej 8% (osiem procent)
zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie
przynajmniej jednej trzeciej części kapitału zakładowego.
3. Walne Zgromadzenie może przeznaczyć zysk na:
1) dywidendę dla akcjonariuszy,
2) pozostałe kapitały i fundusze,
3) inne cele.
4. Dniem dywidendy jest dzień podjęcia przez Zwyczajne
Walne Zgromadzenie uchwały o podziale zysku za ostatni
rok obrotowy. Zwyczajne Walne Zgromadzenie może,
zgodnie z art. 348 § 3 Kodeksu spółek handlowych, określić
inny dzień dywidendy.
5. Dzień wypłaty dywidendy określa uchwałą Zwyczajne
Walne Zgromadzenie.
6. Zarząd jest upoważniony do wypłaty akcjonariuszom
zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec
roku obrotowego, zgodnie z przepisami Kodeksu spółek
handlowych.
VII. POSTANOWIENIA PUBLIKACYJNE
§ 50.
1. Spółka publikuje swoje ogłoszenia objęte obowiązkiem
publikacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Kopie
ogłoszeń winny być przesłane do akcjonariusza - Skarbu
Państwa, dopóki jest akcjonariuszem Spółki.
2. W ciągu czterech tygodni od dnia wpisania do rejestru
przedsiębiorców zmian w Statucie Spółki Zarząd zobowiązany jest do przesłania akcjonariuszowi - Skarbowi Państwa, dopóki jest akcjonariuszem Spółki, jednolitego tekstu
Statutu Spółki.
3. Zarząd składa w sądzie rejestrowym właściwym ze względu
na siedzibę Spółki roczne sprawozdanie finansowe, sprawozdanie biegłego rewidenta, odpis uchwały Walnego
Zgromadzenia o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego i podziale zysku lub pokryciu straty oraz sprawozdanie z działalności Spółki w terminie piętnastu dni od dnia
zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania
finansowego Spółki. Jeżeli sprawozdanie finansowe nie
zostało zatwierdzone w terminie sześciu miesięcy od dnia
bilansowego, należy je złożyć w ciągu piętnastu dni po tym
terminie.
4. Zarząd zobowiązany jest w ciągu piętnastu dni od dnia
zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania
finansowego Spółki złożyć do ogłoszenia dokumenty,
o których mowa w art. 70 Ustawy o rachunkowości.
VIII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE
§ 51.
1. Z przyczyn przewidzianych przepisami prawa Spółka ulega
rozwiązaniu.
2. Likwidatorami są członkowie Zarządu, chyba że uchwała
Walnego Zgromadzenia stanowi inaczej.
3. Mienie pozostałe po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu
wierzycieli przypada akcjonariuszom w stosunku do ilości akcji.
4. Ilekroć w niniejszym Statucie Spółki jest mowa o „spółce
zależnej”, należy przez to rozumieć spółkę, dla której Spółk
jest przedsiębiorcą dominującym w rozumieniu art. 4 pkt 3
Ustawy o ochronie konkurencji.
5. Wartość danego prawa, przedmiotu czynności prawnej,
składnika majątku, umowy lub zobowiązania, dla potrzeb
zastosowania postanowień Statutu Spółki, wyrażona jest
jako wartość brutto, z zastrzeżeniem § 19 ust. 7 pkt 6 oraz
§ 24 ust. 3 pkt 1).
6. Ilekroć wartość danej czynności prawnej wyrażona została
w walucie innej niż waluta krajowa (PLN) dla potrzeb stosowania postanowień niniejszego Statutu należy przyjmo–
Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H
wać jej równowartość w pieniądzu polskim (PLN) ustaloną
w oparciu o ogłaszany przez Narodowy Bank Polski średni
kurs danej waluty obcej wyliczony z poszczególnych dni
miesiąca kalendarzowego poprzedzającego miesiąc planowanej czynności prawnej.