CREOTECH INSTRUMENTS SPÓŁKA AKCYJNA KRS 0000407094 NIP 9512244313 REGON 141246690

Zarząd Creotech Instruments S.A. z siedzibą w Piasecznie, KRS 0000407094, Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, REGON 141246690, NIP 9512244313, kapitał zakładowy 140.123,20 PLN (w całości opłacony) (dalej „Spółka”), działając na podstawie art. 398, art. 399 § 1 oraz art. 402 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych (dalej: „KSH”), zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbędzie się 17 grudnia 2020 roku, o godz. 1100, w siedzibie Spółki, to jest w Piasecznie, w lokalu pod adresem: ul. gen. Leopolda Okulickiego 7/9. Porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia obejmuje: 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. 2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Sporządzenie listy obecności. 5. Przyjęcie porządku obrad. 6. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości lub części za zgodą Rady Nadzorczej Spółki. 7. Podjęcie uchwały w sprawie zmian statutu Spółki. 8. Podjęcie uchwały w sprawie dematerializacji akcji Spółki oraz ubiegania się o wprowadzenie akcji spółki do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect. 9. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki. 10. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki. 11. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Regulaminu Walnego Zgromadzenia. 12. Zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Stosownie do postanowień art. 402 § 2 KSH Zarząd Spółki w związku z zamierzonymi zmianami statutu Spółki, o których mowa w punkcie 6 oraz 7 porządku obrad, wskazuje P R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść projektowanych zmian: A. § 6 Statutu Spółki o dotychczasowym, następującym brzmieniu: 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 140 123,20 zł (sto czterdzieści tysięcy sto dwadzieścia trzy 20/100 złotych) i dzieli się na 1 401 232 (jeden milion czterysta jeden tysięcy dwieście trzydzieści dwie) akcje imienne i akcje na okaziciela o wartości nominalnej po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. Kapitał zakładowy dzieli się na akcje serii A, B, C, D, E, F oraz G w tym: - 1.000.000 akcji imiennych serii A, o numerach od A-0000001 do A-1000000, które pokryte są gotówką, - 62.752 akcji na okaziciela serii B, o numerach od B-00001 do B-62752, które pokryte są gotówką, - 67.300 akcji na okaziciela serii C, o numerach od C-00001 do C-67300, które pokryte są gotówką, - 102.000 akcji imiennych serii D, o numerach od D-000001 do D-102000, które pokryte są gotówką, - 71.000 akcji imiennych serii E, o numerach od E-00001 do E-71000, które pokryte są gotówką, - 68.000 akcji imiennych serii F, o numerach od F-00001 do F-68000, które pokryte są gotówką, - 30.180 akcji imiennych serii G, o numerach od G-00001 do G-30180, które pokryte są gotówką. 2. Akcje serii D są akcjami uprzywilejowanymi w zakresie dywidendy w ten sposób, że każda akcja daje prawo do dywidendy w wysokości o połowę wyższej niż z akcji Spółki nieuprzywilejowanych w zakresie dywidendy. 3. Akcje Serii E są akcjami uprzywilejowanymi w zakresie dywidendy w ten sposób, że każda akcja daje prawo do dywidendy w wysokości o połowę wyższej niż z akcji Spółki nieuprzywilejowanych w zakresie dywidendy. 4. Akcje serii F są akcjami uprzywilejowanymi w zakresie dywidendy w ten sposób, że każda akcja daje prawo do dywidendy w wysokości o połowę wyższej niż z akcji Spółki nie uprzywilejowanych w zakresie dywidendy. 5. Akcje serii G są akcjami uprzywilejowanymi w zakresie dywidendy w ten sposób, że każda akcja daje prawo do dywidendy w wysokości o połowę wyższej niż z akcji Spółki nie uprzywilejowanych w zakresie dywidendy. 6. Akcje serii A objęte zostały przez akcjonariuszy w wyniku przekształcenia Spółki pod firmą: CREOTECH Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną. Ma uzyskać następujące, nowe brzmienie: 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 140 123,20 zł (sto czterdzieści tysięcy sto dwadzieścia trzy 20/100 złotych) i dzieli się na 1 401 232 (jeden milion czterysta jeden tysięcy dwieście trzydzieści dwie) akcje na okaziciela o wartości nominalnej po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. Kapitał zakładowy dzieli się na akcje serii A, B, C, D, E, F oraz G w tym: - 1.000.000 akcji na okaziciela serii A, o numerach od A-0000001 do A-1000000, które pokryte są gotówką, - 62.752 akcji na okaziciela serii B, o numerach od B-00001 do B-62752, które pokryte są gotówką, - 67.300 akcji na okaziciela serii C, o numerach od C-00001 do C-67300, które pokryte są gotówką, - 102.000 akcji na okaziciela serii D, o numerach od D-000001 do D-102000, które pokryte są gotówką, - 71.000 akcji na okaziciela serii E, o numerach od E-00001 do E-71000, które pokryte są gotówką, - 68.000 akcji na okaziciela serii F, o numerach od F-00001 do F-68000, które pokryte są gotówką, - 30.180 akcji na okaziciela serii G, o numerach od G-00001 do G-30180, które pokryte są gotówką. 2. Akcje serii A objęte zostały przez akcjonariuszy w wyniku przekształcenia Spółki pod firmą: CREOTECH Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną. B. Po dotychczasowym § 6 statutu Spółki proponuje się dodać nowy § 61 statutu o następującym brzmieniu: 1. Zarząd Spółki jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż 28.024,64 złotych (słownie: dwadzieścia osiem tysięcy dwadzieścia cztery złote i 64/100) w drodze jednego lub wielokrotnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej, poprzez emisję akcji na okaziciela (kapitał docelowy). 2. Upoważnienie, o którym mowa w ust. 1 wygasa po upływie 3 lat od dnia zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany statutu Spółki przewidującej niniejszy kapitał docelowy. 3. Za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, Zarząd Spółki może pozbawić akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru w stosunku do akcji Spółki emitowanych przez Zarząd Spółki na podstawie upoważnienia udzielonego w ust. 1 powyżej. 4. O ile przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz postanowienia niniejszego statutu nie stanowią inaczej, Zarząd Spółki decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. Zarząd Spółki jest umocowany w szczególności do: a) zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji; b) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji, praw do akcji lub praw poboru, w tym zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji, praw do akcji lub praw poboru i złożenia stosownych wniosków do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A.; c) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie odpowiednio emisji i zaoferowania akcji w drodze oferty publicznej lub oferty niemającej charaktery oferty publicznej oraz ubiegania się o wprowadzenie akcji, praw do akcji lub praw poboru do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect. C. § 7 ust. 5 Statutu Spółki o dotychczasowym, następującym brzmieniu: 5. Akcje mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych. Ma zostać skreślony. D. § 8 statutu Spółki o dotychczasowym, następującym brzmieniu 1. Akcje Spółki mogą być umarzane. 2. Umorzenie akcji odbywa się na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia oraz wymaga obniżenia kapitału zakładowego. Uchwała powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługują– Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H cego akcjonariuszowi umorzonych akcji bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego. 3. Akcje mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody akcjonariusza (umorzenie przymusowe). 4. Umorzenie dobrowolne jest dopuszczalne w każdym przypadku gdy akcjonariusz, którego akcje mają być umorzone, wyrazi zgodę na warunki umorzenia, w szczególności uzgodniona zostanie ilość akcji, które mają być umorzone, termin umorzenia, wysokość wynagrodzenia albo zgoda na umorzenie bez wynagrodzenia oraz termin wypłaty wynagrodzenia. Umorzenie dobrowolne nie może być dokonane częściej niż raz w roku obrotowym. 5. Akcje Spółki mogą zostać umorzone w trybie przymusowym, w przypadku gdy: a) umorzenie będzie konieczne dla pokrycia strat Spółki lub sfinansowania innych ważnych celów Spółki, w tym przypadku umorzenie powinno nastąpić proporcjonalnie do posiadanych akcji, b) akcjonariusz prowadzi działalność konkurencyjną wobec Spółki, c) akcje Spółki zostały zajęte w trybie egzekucji sądowej lub pozasądowej, d) działania danego akcjonariusza w sposób negatywny wpływają na funkcjonowanie lub rozwój Spółki. 6. Umorzenie przymusowe następuje za wynagrodzeniem, które nie może być niższe od wartości przypadających na akcję aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między akcjonariuszy. 7. Umorzenie akcji następuje z chwilą obniżenia kapitału zakładowego, z zastrzeżeniem poniższego ust. 8. 8. W sytuacjach, o których mowa w art. 360 § 2 i art. 457 § 1 k.s.h., umorzenie akcji następuje: a) z chwilą zawiadomienia akcjonariusza o treści uchwały - w sytuacji gdy umorzenie odbywa się w trybie przymusowym, b) z chwilą podjęcia uchwały - w sytuacji gdy umorzenie odbywa się w trybie dobrowolnym. Zawiadomienie, o którym mowa w powyższym ust. 8 pkt a), wymaga formy pisemnej i zawierać powinno treść uchwały o umorzeniu akcji. 9. Jeżeli umorzenie następuje za wynagrodzeniem, wynagrodzenie jest wypłacane akcjonariuszowi: a) w ciągu 30 dni od otrzymania przez akcjonariusza zawiadomienia o podjęciu uchwały w sprawie umorzenia akcji - gdy umorzenie następuje w sytuacjach, o których mowa w art. 360 § 2 i art. 457 § 1 k.s.h., b) w ciągu 30 dni od otrzymania przez Spółkę informacji o zarejestrowaniu obniżenia kapitału zakładowego w pozostałych sytuacjach. 10. Przymusowe umorzenie akcji dotyczy wyłącznie akcji Spółki objętych po dniu wpisania do Rejestru Przedsiębiorców zmiany Statutu wprowadzającej tryb umorzenia przymusowego. : 11. (uchylony) Ma uzyskać następujące, nowe brzmienie: 1. Akcje Spółki mogą być umarzane. 2. Umorzenie akcji odbywa się na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia oraz wymaga obniżenia kapitału zakłado20 – wego. Uchwała powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi umorzonych akcji bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego. 3. Akcje mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). Umorzenie dobrowolne jest dopuszczalne w każdym przypadku gdy akcjonariusz, którego akcje mają być umorzone, wyrazi zgodę na warunki umorzenia, w szczególności uzgodniona zostanie ilość akcji, które mają być umorzone, termin umorzenia, wysokość wynagrodzenia albo zgoda na umorzenie bez wynagrodzenia oraz termin wypłaty wynagrodzenia. Umorzenie dobrowolne nie może być dokonane częściej niż raz w roku obrotowym. E. § 9 statutu Spółki o dotychczasowym, następującym brzmieniu: Akcjonariuszowi: Agencja Rozwoju Przemysłu S.A. (KRS 0000037957, dalej Agencja) przysługuje prawo osobiste w postaci pierwszeństwa w umorzeniu dobrowolnym za wynagrodzeniem za jedną akcję nie niższym niż wyższa z wartości: - cena emisyjna akcji objętych przez tego akcjonariusza, - wartość przypadających na akcję Agencji aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między akcjonariuszy. Ma zostać skreślony. F. § 14 statutu Spółki o dotychczasowym, następującym brzmieniu: Z zastrzeżeniem dyspozycji art. 351 § 4 i art. 338 § 2 k.s.h., Agencji przysługuje prawo osobiste w postaci prawa pierwszeństwa w sytuacji, w której którykolwiek akcjonariusz będzie zamierzał dokonać zbycia (pod każdym tytułem prawnym) posiadanych przez siebie akcji Spółki. W takim wypadku rynkowa cena zbywanych akcji Spółki zostanie ustalona przez doradcę wybranego wspólnie przez akcjonariusza zbywającego i Agencję (chyba, że Agencja przystanie na cenę zaproponowaną indywidualnie), który na zlecenie Spółki i jej koszt sporządzi wycenę akcji Spółki, a Spółka przekaże ten dokument Agencji i właściwemu akcjonariuszowi zamierzającemu dokonać zbycia akcji Spółki. O ile Agencja i akcjonariusz zamierzający dokonać zbycia zaakceptują tak ustaloną cenę, wówczas tak ustalona cena wiąże strony. Agencja może skorzystać z prawa pierwszeństwa w terminie 14 (czternastu) dni od dnia otrzymania dokumentu zawierającego wycenę akcji Spółki. Prawo pierwszeństwa wykonywane jest w ten sposób, że Agencja zawiadamia pisemnie akcjonariusza zamierzającego dokonać zbycia o skorzystaniu z prawa pierwszeństwa i wskazuje trzy terminy na zawarcie umowy sprzedaży akcji Spółki. Jeżeli Agencja nie akceptuje wyceny akcji lub nie skorzysta z prawa pierwszeństwa, wówczas akcjonariusz zamierzający dokonać zbycia może dokonać tego zbycia na rzecz innego podmiotu. Jeżeli Akcjonariusz zamierzający dokonać zbycia nie akceptuje wyceny akcji lub nie stawi się do zawarcia umowy sprzedaży akcji w żadnym z terminów wskazanych przez Agencję, wówczas akcjonariusz ten nie może dokonać P R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H zbycia akcji na rzecz innego podmiotu. Zbycie akcji dokonane z naruszeniem postanowień niniejszego ustępu jest nieskuteczne względem Spółki. Uchylanie się (dłuższe niż 30 dni) przez stronę zobowiązania do zawarcia umowy sprzedaży Akcji po cenie ustalonej w myśl zdania poprzedzającego, od zawarcia umowy, uprawnia stronę dążącą do zawarcia takiej umowy do: - złożenia oświadczenia o zawarciu właściwej umowy i wystąpienie do sądu o orzeczenie zastępujące oświadczenie drugiej strony lub, - do żądania kary umownej w wysokości 75% (siedemdziesiąt pięć procent) ustalonej przez doradcę ceny. Kara umowna jest płatna na pierwsze żądanie, jest należna bez względu na fakt i wysokość poniesionej szkody przez stronę wyrażającą gotowość. Ma zostać skreślony. G. § 14A statutu Spółki o dotychczasowym, następującym brzmieniu: Z zastrzeżeniem dyspozycji art. 338 § 1 k.s.h., dokonanie zbycia przez akcjonariusza - innego niż Agencja - (pod każdym tytułem prawnym) posiadanych przez siebie akcji Spółki uzależnione jest od wyrażenia zgody przez Agencję (prawo osobiste Agencji). Zgoda jest udzielana w formie pisemnej, pod rygorem nieważności w terminie 14 (czternastu) dni od dnia otrzymania pisemnego zawiadomienia o zamiarze zbycia akcji Spółki. Zawiadomienie powinno wskazywać nabywcę akcji Spółki, cenę albo sposób jej określenia oraz ewentualne inne warunki transakcji. W przypadku odmowy wyrażenia zgody na zbycie akcji Spółki Agencji przysługuje prawo do wskazania innego nabywcy w terminie 7 (siedmiu) dni od dnia upływu terminu do wyrażenia zgody na zbycie akcji Spółki. Wskazany nabywca będzie uprawniony do nabycia akcji Spółki za cenę wskazaną przez zbywcę w zawiadomieniu o zamiarze zbycia akcji Spółki. Zbycie akcji Spółki będzie skuteczne, jeżeli nabywca uiści cenę w terminie 14 (czternastu) dni od dnia, w którym upłynął termin do wykonania prawa pierwszeństwa przez Agencję, o którym mowa w § 14 powyżej. Ma zostać skreślony. H. § 14B statutu Spółki o dotychczasowym, następującym brzmieniu: 1. Akcjonariuszom - innym niż Agencja - przysługuje prawo pierwszeństwa (proporcjonalnie do posiadanych przez nich akcji Spółki) w sytuacji, w której Agencja będzie zamierzała dokonać zbycia (pod każdym tytułem prawnym) posiadanych przez siebie akcji Spółki. W takim wypadku rynkowa cena zbywanych akcji Spółki zostanie ustalona przez doradcę wybranego wspólnie przez Spółkę i Agencję (chyba że akcjonariusze przystaną na zaproponowaną cenę), który na zlecenie Spółki i jej koszt sporządzi wycenę akcji Spółki. Spółka przekaże ten dokument Agencji i akcjonariuszom. O ile Agencja i akcjonariusze zaakceptują tak ustaloną cenę, wówczas akcjonariusze mogą skorzystać z prawa pierwszeństwa w terminie 14 (czternastu) dni od dnia otrzymania dokumentu zawierającego wycenę akcji Spółki. Prawo pierwszeństwa wykonywane jest w ten sposób, że akcjonariusz zawiadamia pisemnie Agencję o skorzystaniu z prawa pierwszeństwa i wskazuje trzy terminy na zawarcie umowy sprzedaży akcji Spółki. Jeżeli akcjonariusz nie akceptuje wyceny akcji lub nie skorzysta z prawa pierwszeństwa, wówczas Agencja może dokonać zbycia na rzecz innego podmiotu. Jeżeli Agencja nie akceptuje wyceny akcji lub nie stawi się do zawarcia umowy sprzedaży akcji w żadnym z terminów wskazanych przez akcjonariusza, wówczas Agencja nie może dokonać zbycia akcji na rzecz innego podmiotu. Zbycie akcji dokonane z naruszeniem postanowień niniejszego ustępu jest nieskuteczne względem Spółki. 2. Zbycie przez Agencję (pod każdym tytułem prawnym) posiadanych przez nią akcji Spółki wymaga uzyskania zgody Zarządu Spółki. Zgoda jest udzielana w formie pisemnej, pod rygorem nieważności w terminie 14 (czternastu) dni od dnia otrzymania pisemnego zawiadomienia o zamiarze zbycia akcji Spółki. Zawiadomienie powinno wskazywać nabywcę akcji Spółki, cenę albo sposób jej określenia oraz ewentualne inne warunki transakcji. W przypadku odmowy wyrażenia zgody na zbycie akcji Spółki Zarządowi przysługuje prawo do wskazania innego nabywcy w terminie 7 (siedmiu) dni od dnia upływu terminu do wyrażenia zgody na zbycie akcji Spółki. Wskazany nabywca będzie uprawniony do nabycia akcji Spółki za cenę wskazaną przez Agencję w zawiadomieniu o zamiarze zbycia akcji Spółki. Zbycie akcji Spółki będzie skuteczne, jeżeli nabywca uiści cenę w terminie 14 (czternastu) dni od dnia w którym upłynął termin do wykonania prawa pierwszeństwa, o którym mowa w ust. 1 powyżej. 3. Na zasadach określonych w ust. 1 akcjonariuszom innym niż Agencja przysługuje prawo pierwszeństwa nabycia akcji zbywanych przez akcjonariusza innego niż Agencja, co do których Agencja nie skorzystała z prawa pierwszeństwa. Ma zostać skreślony. I. § 24 ust. 2 statutu Spółki o dotychczasowym, następującym brzmieniu: Dla ważności uchwał Walnego Zgromadzenia w sprawach: - podwyższenia kapitału zakładowego, - emisji obligacji każdego rodzaju, - wyrażania zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań o wartości przekraczającej kwotę w wysokości 50% kapitału własnego Spółki ustalonego na dzień zatwierdzenia sprawozdania finansowego, - udzielanie przez Spółkę poręczeń, gwarancji, o wartości przekraczającej kwotę w wysokości 50% kapitału własnego Spółki ustalonego na dzień zatwierdzenia sprawozdania finansowego, - dokonywania każdej zmiany Statutu Spółki, - podjęcia uchwały w przedmiocie podziału dywidendy, wymagane jest ich podejmowanie jednogłośnie, przy obecności na Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszy reprezentujących nie mniej niż 92% kapitału zakładowego Spółki. Ma uzyskać następujące, nowe brzmienie: Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji, o ile niniejszy Statut lub Kodeks spółek handlowych nie stanowią inaczej. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych lub postanowienia Statutu przewidują dla podjęcia uchwał surowsze wymogi. Uchwała – 2 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego wymaga większości co najmniej 85% głosów. J. § 26 statutu Spółki o dotychczasowym, następującym brzmieniu: Poza sprawami określonymi w przepisach Kodeksu spółek handlowych i z zastrzeżeniem odpowiednich postanowień niniejszego Statutu uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają: 1. powołanie i odwołanie dwóch członków Rady Nadzorczej, 2. powołanie i odwołanie członków Zarządu, 3. ustalenie zasad oraz wysokości wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej i Zarządu, 4. uchwalanie Regulaminu Walnego Zgromadzenia, 5. zatwierdzanie Regulaminu Rady Nadzorczej. Ma uzyskać następujące, nowe brzmienie: Poza sprawami określonymi w przepisach Kodeksu spółek handlowych i z zastrzeżeniem odpowiednich postanowień niniejszego Statutu uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają: 1. powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem § 28 ust. 2, 2. ustalenie zasad oraz wysokości wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej, 3. uchwalanie Regulaminu Walnego Zgromadzenia, 4. zatwierdzanie Regulaminu Rady Nadzorczej. K. § 28 ust. 1 statutu Spółki o dotychczasowym, następującym brzmieniu: 1. Rada Nadzorcza składa się z 4 (czterech) członków, powoływanych przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem ust. 2 poniżej. Ma uzyskać następujące, nowe brzmienie: 1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem ust. 2 poniżej. L. § 28 ust. 2 statutu Spółki o dotychczasowym, następującym brzmieniu: 2. Agencji przysługuje prawo osobiste w postaci powoływania i odwoływania dwóch członków Rady Nadzorczej. Wyłącza się prawo głosu Agencji przy powoływaniu i odwoływaniu pozostałych dwóch członków Rady Nadzorczej. Ma uzyskać następujące, nowe brzmienie: 2. Agencji przysługuje prawo osobiste w postaci: (i) powoływania i odwoływania dwóch członków Rady Nadzorczej tak długo jak Agencja posiada co najmniej 15% akcji w kapitale zakładowym Spółki, oraz (ii) powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej tak długo jak Agencja posiada co najmniej 10% akcji, ale mniej niż 15% akcji w kapitale zakładowym Spółki. Wyłącza się prawo głosu Agencji przy powoływaniu i odwoływaniu pozostałych członków Rady Nadzorczej. 2 – M. § 28 ust. 5 statutu Spółki o dotychczasowym, następującym brzmieniu: 5. W razie śmierci lub złożenia rezygnacji przez członka (członków) Rady Nadzorczej powołanego przez Walne Zgromadzenie - Rada Nadzorcza, w okresie swojej kadencji - ma prawo dokooptowania, do czasu powołania przez Walne Zgromadzenie nowego członka (nowych członków) w miejsce tego (tych) którzy ustąpili w czasie kadencji. Prawo dokooptowania, o którym mowa w zdaniu poprzednim, przysługuje Radzie Nadzorczej wyłącznie w przypadku, kiedy ilość członków Rady Nadzorczej spadnie poniżej 4 (czterech) członków. Taki członek Rady Nadzorczej działa do najbliższego Walnego Zgromadzenia. Ma uzyskać następujące, nowe brzmienie: 5. W razie śmierci lub złożenia rezygnacji przez członka (członków) Rady Nadzorczej powołanego przez Walne Zgromadzenie - Rada Nadzorcza - w okresie swojej kadencji - ma prawo dokooptowania, do czasu powołania przez Walne Zgromadzenie nowego członka (nowych członków) w miejsce tego (tych) którzy ustąpili w czasie kadencji. Prawo dokooptowania, o którym mowa w zdaniu poprzednim, przysługuje Radzie Nadzorczej wyłącznie w przypadku, kiedy ilość członków Rady Nadzorczej spadnie poniżej 5 (pięciu) członków. Taki członek Rady Nadzorczej działa do najbliższego Walnego Zgromadzenia. N. § 30 ust. 3 statutu Spółki o dotychczasowym, następującym brzmieniu: 3. Uchwały Rady Nadzorczej podejmowane są jednomyślnie. Ma uzyskać następujące, nowe brzmienie: 3. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów z zastrzeżeniem zdania kolejnego. Następujące uchwały Rady Nadzorczej wymagają większości 4 (czterech) głosów oddanych „za” podjęciem uchwały: a) powołanie Członków Zarządu, b) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki, c) wyrażenie zgody na pozbawienie przez Zarząd prawa poboru w całości lub w części dotyczące każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, oraz d) wyrażenie zgody na ustalenie przez Zarząd ceny emisyjnej w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego. W przypadku równości głosów przeważa głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. O. § 31 statutu Spółki o dotychczasowym, następującym brzmieniu: 1. W przypadku uzyskania statusu spółki publicznej przynajmniej 1 (jeden) z członków Rady Nadzorczej powinien spełniać kryteria niezależności od Spółki i od podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze Spółką (podmiotów powiązanych). Szczegółowe kryteria niezależności członka Rady Nadzorczej określa ust. 2 poniżej. 2. Za niezależnego członka Rady Nadzorczej będzie uznana osoba: 1) niebędąca, w okresie ostatnich 3 (trzech) lat, pracownikiem Spółki ani podmiotu powiązanego; 2) niebędąca, w okresie ostatnich 5 (pięciu) lat, członkiem organów zarządzających Spółki albo członkiem organów zarządzających lub nadzorczych podmiotu powiązanego; R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 3) niebędąca akcjonariuszem, dysponującym co najmniej 5% (słownie: pięcioma procentami) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki lub na walnym zgromadzeniu podmiotu powiązanego; 4) niebędąca członkiem władz nadzorczych lub zarządzających lub pracownikiem akcjonariusza, dysponującym co najmniej 5% (pięcioma procentami) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki lub na walnym zgromadzeniu podmiotu powiązanego; 5) która nie otrzymuje i nie otrzymała w ciągu ostatniego roku obrotowego przed powołaniem od Spółki lub od podmiotu powiązanego wynagrodzenia w wysokości przekraczającej 30.000 zł (trzydzieści tysięcy) złotych, z wyjątkiem wynagrodzeń (opcji i innych świadczeń) otrzymywanych od Spółki jako wynagrodzenia członka Rady Nadzorczej uchwalone przez Walne Zgromadzenie; 6) która nie utrzymuje i nie utrzymywała ze Spółką lub z podmiotem powiązanym ze Spółką w ciągu ostatniego roku obrotowego przed powołaniem stosunków handlowych o wartości przekraczającej 50.000 zł (pięćdziesiąt tysięcy) złotych; 7) która nie jest i nie była w okresie ostatnich 3 (trzech) lat wspólnikiem, członkiem organów lub pracownikiem biegłego rewidenta badającego sprawozdania finansowe Spółki lub podmiotu powiązanego ze Spółką; 8) która nie pełniła funkcji członka Rady Nadzorczej przez okres dłuższy niż 3 (trzy) kolejne kadencje; 9) niebędąca wstępnym, zstępnym, małżonkiem, rodzeństwem, rodzicem małżonka albo osobą pozostającą w stosunku przysposobienia z którąkolwiek z osób wymienionych w punktach od 1) do 8). 3. Kryteria niezależności członka Rady Nadzorczej muszą być spełnione przez cały okres trwania mandatu. 4. W celu powołania członków Rady Nadzorczej, zgodnie z zasadami określonymi w ust. 1 do ust. 3 powyżej, akcjonariusze zgłaszający kandydatury członków Rady Nadzorczej są każdorazowo zobowiązani do uzasadnienia swoich propozycji osobowych, włącznie ze złożeniem oświadczenia kandydata o spełnianiu lub niespełnianiu przez niego kryterium „niezależnego członka Rady Nadzorczej” w rozumieniu ust. 1 do ust. 3. 5. Członek Rady Nadzorczej ma obowiązek przekazać Zarządowi informację na temat swoich powiązań (ekonomicznych, rodzinnych lub innych, mogących mieć wpływ na stanowisko członka Rady Nadzorczej w rozstrzyganej sprawie) z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% (słownie: pięć procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Ma zostać skreślony. P. § 37 ust. 3 statutu Spółki o dotychczasowym, następującym brzmieniu: 3. Uchwały Zarządu podejmowane są jednomyślnie. Ma uzyskać następujące, nowe brzmienie: 3. Uchwały zarządu zapadają bezwzględną większością głosów z zastrzeżeniem zdania następnego. Uchwały Zarządu w następujących sprawach wymagają głosu oddanego „za” uchwalą przez Wiceprezesa Zarządu do spraw finansowych, o ile został on powołany: a) zaciąganie przez Spółkę kredytów, pożyczek lub leasingów o wartości powodującej przekroczenie salda zobowiązań z tego tytułu powyżej kwoty 100.000 zł; b) udzielanie przez Spółkę poręczeń i gwarancji o wartości powodującej przekroczenie salda zobowiązań z tego tytułu powyżej kwoty 100.000 zł; c) zaciąganie zobowiązań o wartości przekraczającej kwotę 100.000 zł; d) przyjmowanie rocznych planów rzeczowo-finansowych, strategii oraz planów wieloletnich Spółki; e) wystawianie weksli przez Spółkę lub przyjęcie weksla jako zabezpieczenia roszczeń podmiotów trzecich; f) zbycie w drodze jednej lub kilku powiązanych ze sobą czynności aktywów lub oddanie ich do użytkowania innemu podmiotowi o wartości powyżej 50.000 zł netto; g) zawieranie umów z podmiotami powiązanymi ze Spółką, członkami zarządu, członkami rady nadzorczej lub akcjonariuszami Spółki; h) podejmowanie decyzji o emisji obligacji lub o emisji akcji w ramach kapitału docelowego; i) udzielanie rekomendacji w sprawie podziału zysku. Q. § 39 ust. 2 statutu Spółki o dotychczasowym, następującym brzmieniu: 2. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem ust. 3 poniżej. Ma uzyskać następujące, nowe brzmienie: 2. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. R. § 39 ust. 3 statutu Spółki o dotychczasowym, następującym brzmieniu: 3. Agencji przysługuje prawo osobiste w postaci powoływania i odwoływania jednego członka Zarządu Spółki na stanowisko Wiceprezesa Zarządu do spraw finansowych. Wyłącza się prawo głosu Agencji przy powoływaniu i odwoływaniu przy powoływaniu i odwoływaniu Prezesa Zarządu. Ma zostać skreślony.