WYTWÓRNIA SPRZĘTU KOMUNIKACYJNEGO "PZL-KALISZ" SPÓŁKA AKCYJNA

KRS 0000071223 NIP 6180042077 REGON 250658668

Uzupełnienie Ogłoszenia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 7 maja 2024 roku Zarząd Wytwórni Sprzętu Komunikacyjnego „PZL-KALISZ” Spółka Akcyjna z siedzibą w Kaliszu zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym pod numerem KRS 0000071223 w dniu 13.12.2001 r., działając na podstawie art. 401 § 1 i 2 ksh oraz w związku z § 28 ust. 4 pkt 3 i 28 ust. 6 Statutu Spółki, uzupełnia porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 7 maja 2024 roku, o godz. 1100, w biurze POLSKIEJ GRUPY ZBROJENIOWEJ S.A., ul. NOWY ŚWIAT 4A w Warszawie, o punkt w następującym brzmieniu: „Podjęcie Uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki”, który stanowić będzie pkt 6. porządku obrad. Zmiany Statutu Spółki: Dotychczasowe brzmienie: § 13 ust. 2 „2. Prezesa oraz pozostałych członków Zarządu powołuje się na wspólną kadencję, która trwa 3 (słownie: trzy) lata, z wyjątkiem pierwszej kadencji, która trwa 2 (słownie: dwa) lata.” Otrzymuje następujące brzmienie: § 13 ust. 2 „2. Prezesa i pozostałych członków Zarządu powołuje się na wspólną kadencję, która trwa 3 (słownie: trzy) lata, z wyjątkiem pierwszej kadencji, która trwa 2 (słownie: dwa) lata. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych.” Dodaje się § 16¹ o następującej treści: § 16¹ „Zarząd jest obowiązany do udzielania Radzie Nadzorczej Spółki informacji oraz przekazywania dokumentów, zgodnie z wymogami wynikającymi z obowiązujących przepisów prawa, w szczególności z Kodeksu spółek handlowych.” Dotychczasowe brzmienie: § 18 ust. 2 „2. Z zastrzeżeniem § 18 ust. 3 i 4 oraz § 18 ust. 12, członkowie Rady Nadzorczej, są powoływani i odwoływani, w każdym czasie, przez akcjonariusza - Polską Grupę Zbrojeniową S.A. w formie oświadczenia woli złożonego wobec Spółki pisemnie lub elektronicznie. 15 – Oświadczenie o powołaniu lub odwołaniu uznaje się za skutecznie złożone z chwilą doręczenia oświadczenia do Spółki. Powołanie do składu Rady Nadzorczej następuje po uzyskaniu pozytywnej opinii Rady do spraw spółek z udziałem Skarbu Państwa i państwowych osób prawnych w odniesieniu do kandydata.” Otrzymuje następujące brzmienie: § 18 ust. 2 „2. Z zastrzeżeniem § 18 ust. 3 i 4 oraz § 18 ust. 12, członkow Rady Nadzorczej, są powoływani i odwoływani, w każdym czasie, przez akcjonariusza - Polską Grupę Zbrojeniową S.A. w formie oświadczenia woli złożonego wobec Spółki pisemnie lub elektronicznie. Oświadczenie o powołaniu lub odwołaniu uznaje się za skutecznie złożone z chwilą doręczenia oświadczenia do Spółki. Powołanie do składu Rady Nadzorczej następuje po uzyskaniu pozytywnej opinii Rady do spraw spółek z udziałem Skarbu Państwa i państwowych osób prawnych w odniesieniu do kandydata, z zastrzeżeniem § 18 ust. 8.” Dotychczasowe brzmienie: § 18 ust. 5 „5. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na wspólną kadencję, która trwa 3 (słownie: trzy) lata, z wyjątkiem pierwszej kadencji, która trwa 1 (słownie: jeden) rok.” Otrzymuje następujące brzmienie: § 18 ust. 5 „5. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na wspólną kadencję, która trwa 3 (słownie: trzy) lata, z wyjątkiem pierwszej kadencji, która trwa 1 (słownie: jeden) rok. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych.” W § 20 dodaje się ust. 3 o następującym brzmieniu: § 20 „3. W zawiadomieniu o posiedzeniu Rady Nadzorczej Przewodniczący określa termin posiedzenia, miejsce obrad oraz projekt szczegółowego porządku obrad, a także sposób wykorzystania środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość podczas posiedzenia.” Dotychczasowe brzmienie: § 22 ust. 1 „1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.” Otrzymuje następujące brzmienie: § 22 ust. 1 „1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. W tym celu Rada Nadzorcza w szczególności może: 1) badać wszystkie dokumenty Spółki, 2) dokonywać rewizji stanu majątku Spółki, 3) żądać sporządzenia w określonej formie lub przekazania przez członków Zarządu Spółki, jej prokurentów, osób zatrud– Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H nionych w Spółce na podstawie umowy o pracę lub wykonujących na rzecz Spółki w sposób regularny określone czynności na podstawie umowy o dzieło, umowy zlecenia albo innej umowy o podobnym charakterze informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących Spółki, dotyczy to także spółek zależnych oraz spółek powiązanych.” Dotychczasowe brzmienie: § 22 ust. 3 pkt) 1 ie „1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym; dotyczy to także skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej,” Otrzymuje następujące brzmienie: § 22 ust. 3 pkt) 1 „1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym; dotyczy to także skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej oraz sprawozdania z działalności grupy kapitałowej, o ile są one sporządzane.” Dotychczasowe brzmienie: § 22 ust. 3 pkt) 3 i 4 „3) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w § 22 ust. 3 pkt 1 i 2, 4) usunięto,” Otrzymuje następujące brzmienie: § 22 ust. 3 pkt) 3 i 4 „3) sporządzanie oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy, tzw. Sprawozdania Rady Nadzorczej zgodnie z wymogami art. 382 § 3¹ Kodeksu spółek handlowych, 4) badanie zgodnie z art. 382 § 4 Kodeksu spółek handlowych wszystkich dokumentów Spółki i dokonywanie rewizji stanu majątku Spółki.” Dotychczasowe brzmienie: § 22 ust. 4 pkt) 7 „7) określanie sposobu głosowania na Walnym Zgromadzeniu lub Zgromadzeniach Wspólników spółek, w których Spółka posiada powyżej 50% (słownie: pięćdziesiąt procent) akcji/udziałów, w sprawach: a) zmiany statutu lub umowy spółki, b) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego, c) połączenia, przekształcenia lub podziału spółki, d) zbycia akcji lub udziałów spółki, e) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego, f) rozwiązania i likwidacji spółki.” 16 – Otrzymuje następujące brzmienie: § 22 ust. 4 pkt) 7 „7) określanie sposobu głosowania na Walnym Zgromadzeniu lub Zgromadzeniach Wspólników spółek, w których Spółka posiada powyżej 50% (słownie: pięćdziesiąt procent) akcji/udziałów, w sprawach: a) zmiany statutu lub umowy spółki, b) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego, c) usunięto, d) zbycia akcji lub udziałów spółki, e) usunięto, f) usunięto.” Uchyla się § 22 ust. 5 pkt. 6) w dotychczasowym brzmieniu: „6) wybór niezależnych ekspertów lub doradców w celu zbadania określonych zagadnień w ramach nadzoru nad Spółką oraz określenie ich wynagrodzenia,” Dotychczasowe brzmienie § 22 ust. 5 rozszerza się o pkt 13), pkt) 14 i pkt) 15 w następującym brzmieniu: „13) tworzenie, użycie i likwidacja kapitałów rezerwowych o wartości przekraczającej równowartość kwoty 10 (słownie: dziesięć)% wartości kapitałów własnych spółki, 14) użycie kapitału zapasowego o wartości przekraczającej równowartość kwoty 10 (słownie: dziesięć)% wartości kapitałów własnych spółki, 15) postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru.” Dotychczasowe brzmienie: § 22 ust. 7 „7. Rada Nadzorcza może z ważnych powodów delegować poszczególnych członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych na czas oznaczony. Delegowany członek obowiązany jest do złożenia Radzie Nadzorczej pisemnego sprawozdania z dokonywanych czynności.” Otrzymuje następujące brzmienie: § 22 ust. 7 „7. Rada Nadzorcza może z ważnych powodów delegować poszczególnych członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych na czas oznaczony oraz ustanowić doraźny lub stały komitet Rady Nadzorczej. Delegowany członek oraz komitet Rady Nadzorczej powinny co najmniej raz w każdym kwartale roku obrotowego udzielać Radzie Nadzorczej informacji o podejmowanych czynnościach nadzorczych oraz ich wynikach.” Dotychczasowe brzmienie § 22 rozszerza się o ust. 8 w następującym brzmieniu: „8. Zarząd nie może ograniczyć członkom Rady Nadzorczej dostępu do żądanych przez nich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień, o których mowa w § 22 ust. 1.” P R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Dotychczasowy § 22 rozszerza się o ust. 9, 10 i 11 w następującym brzmieniu: „9. Odmowa udzielenia zgody przez Radę Nadzorczą w sprawach wymienionych w § 22 ust. 5 pkt 7 i 8 wymaga uzasadnienia. 10. Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę w sprawie zbadania na koszt Spółki określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę (doradca Rady Nadzorczej). Doradca Rady Nadzorczej może zostać wybrany również w celu przygotowania określonych analiz oraz opinii. 11. Do Spółki nie stosuje się art. 384¹ Kodeksu spółek handlowych z zastrzeżeniem, że wyłączenie stosowania art. 384¹ Kodeksu spółek handlowych nie narusza obowiązku uzyskania zgody Rady Nadzorczej na dokonanie czynności w przypadkach uregulowanych w statucie.” Dotychczasowe brzmienie: § 23 ust. 4 „4. Udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej jest obowiązkiem członka Rady. Członek Rady Nadzorczej podaje przyczyny swojej nieobecności na piśmie. Usprawiedliwienie nieobecności członka Rady wymaga uchwały Rady Nadzorczej. Członek Rady może brać udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość na zasadach określonych w Regulaminie Rady Nadzorczej.” Otrzymuje następujące brzmienie: § 23 ust. 4 „4. Udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej jest obowiązkiem członka Rady. Członek Rady Nadzorczej podaje przyczyny swej nieobecności na piśmie lub w formie elektronicznej. Usprawiedliwienie nieobecności członka Rady wymaga uchwały Rady Nadzorczej. Członek Rady może brać udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość na zasadach określonych w Regulaminie Rady Nadzorczej.”

Zarząd Wytwórni Sprzętu Komunikacyjnego „PZL-KALISZ” Spółka Akcyjna z siedzibą w Kaliszu, zarejestrowanej w KRAJOWYM REJESTRZE SĄDOWYM pod numerem KRS 0000071223 w dniu 13.12.2001 r., działając na podstawie art. 398, art. 399 § 1 KSH, ustawy Kodeks spółek handlowych (tj. Dz. U. z 2020 roku, poz. 1526) oraz w związku z § 22 ust. pkt 11), § 23 ust. 3 pkt 2, § 28 ust. 4 pkt 3), § 28 ust. 5 pk lit. b), Statutu Spółki, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na dzień 25 marca 2021 roku, o godz. 1100, w biurze POLSKIEJ GRUPY ZBROJENIOWEJ S.A., ul. NOWY ŚWIAT 4A w Warszawie. Porządek obrad: 1. Otwarcie obrad. 2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawomocności zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki. 6. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 10 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 listopada 2017 roku w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu. 7. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zbycie: a) prawa użytkowania wieczystego nieruchomości w postaci działki nr 11/108 wraz z prawem własności budynku biurowo-administracyjnego, dla której Sąd Rejonowy w Kaliszu, Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi KW nr KZ1A/00076790/5, b) prawa użytkowania wieczystego niezabudowanej nieruchomości, w postaci działek nr 11/67 oraz 11/112, dla których Sąd Rejonowy w Kaliszu, Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi KW nr KZ1A/0006393/1. 8. Podjęcie uchwały w sprawie: określenia sposobu głosowania podczas Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Zakład Napędów Lotniczych RZESZÓW Sp. z o.o. z siedzibą w Kaliszu w temacie likwidacji Spół Zakład Napędów Lotniczych RZESZÓW Sp. z o.o. z siedzibą w Kaliszu. 9. Zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. W oparciu o art. 402 § 2 Kodeksu Spółek handlowych podaje do wiadomości proponowaną zmianę w Statucie Spółki, poprzez dodanie w § 35 ust. 6, o następującej treści: „Dywidendę dla akcjonariuszy wypłaca Spółka, chyba, że Walne Zgromadzenie postanowi powierzyć wypłatę dywidendy podmiotowi prowadzącemu rejestr akcjonariuszy Spółki.”

Zarząd Wytwórni Sprzętu Komunikacyjnego „PZL-KALISZ” Spółki Akcyjnej z siedzibą w Kaliszu, zarejestrowanej w KRAJOWYM REJESTRZE SĄDOWYM, pod numerem KRS 0000071223 w dniu 13.12.2001 r., działając na podstawie art. 399 § 1 KSH, art. 400 § 1 KSH, art. 430 § 1 KSH w związku z § 24 ust. 3 pkt 1) i 3); § 28 ust. 3 punkty 2), 11), 18); § 28 ust. 2 pkt 3); § 28 ust. 4 punkt 3) Statutu Spółki, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na dzień 18 grudnia 2019 roku, o godz. 1100, w biurze POLSKIEJ GRUPY ZBROJENIOWEJ S.A., ul. NOWY ŚWIAT 4A w Warszawie. Porządek obrad: 1. Otwarcie obrad. 2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawomocności zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Powzięcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zakup Dłutownicy LIEBHER LS 500E. 6. Powzięcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie umowy leasingu finansowego z mLeasing Sp. z o.o. na sfinansowanie zakupu Dłutownicy LIEBHER LS 500E. 7. Powzięcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki poprzez umorzenie części akcji Spółki. 8. Powzięcie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki. 9. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia zasad kształtowania wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej w spółce Wytwórnia Sprzętu Komunikacyjnego „PZL-KALISZ” S.A. 10. Zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Zarząd Spółki zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych przedstawia projekt zmian Statutu Spółki: Dotychczasowe brzmienie: §7 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 66.150.680 złotych (słownie: sześćdziesiąt sześć milionów sto pięćdziesiąt tysięcy sześćset osiemdziesiąt złotych) i składa się z 6.615.068 (słownie: sześć milionów sześćset piętnaście tysięcy sześćdziesiąt osiem) akcji o wartości nominalnej 10 (słownie: dziesięć) złotych każda, w tym: 1) 3.546.628 (trzy miliony pięćset czterdzieści sześć tysięc sześćset dwadzieścia osiem) akcji imiennych serii A, 2) 986.050 (słownie: dziewięćset osiemdziesiąt sześć tysięcy pięćdziesiąt) akcji imiennych serii B, 3) 2.082.390 (słownie: dwa miliony osiemdziesiąt dwa tysiące trzysta dziewięćdziesiąt) akcji imiennych serii C 2. Spółka ma prawo emitować akcje imienne i akcje na okaziciela. 3. Akcje Spółki wymienione w pkt 2 mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych. Proponowane brzmienie: §7 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 65.849.450 złotych (słownie: sześćdziesiąt pięć milionów osiemset czterdzieści dziewięć tysięcy czterysta pięćdziesiąt złotych) i składa się z 6.584.945 (słownie: sześć milionów pięćset osiemdziesiąt cztery tysiące dziewięćset czterdzieści pięć) akcji o wartości nominalnej 10 (słownie: dziesięć) złotych każda, w tym: 1) 3.516.505 (trzy miliony pięćset szesnaście tysięcy pięćset pięć) akcji imiennych serii A, 2) 986.050 (słownie: dziewięćset osiemdziesiąt sześć tysięcy pięćdziesiąt) akcji imiennych serii B, 3) 2.082.390 (słownie: dwa miliony osiemdziesiąt dwa tysiące trzysta dziewięćdziesiąt) akcji imiennych serii C 2. Spółka ma prawo emitować akcje imienne i akcje na okaziciela. 3. Akcje Spółki wymienione w pkt 2 mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych. Dotychczasowe brzmienie: § 13 ust. 5 Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego, którego celem jest sprawdzenie i ocena kwalifikacji kandydatów oraz wyłonienie najlepszego kandydata na członka organu zarządzającego. – E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Proponowane brzmienie: § 13 ust. 5 Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Powołanie Prezesa oraz pozostałych Członków Zarządu następuje po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego, którego celem jest sprawdzenie i ocena kwalifikacji kandydatów oraz wyłonienie najlepszego kandydata na członka organu zarządzającego. Dotychczasowe brzmienie: § 16 ust. 7 sporządzenie i przedkładanie Walnemu Zgromadzeniu zaopiniowanego przez organ nadzorczy sprawozdania o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem. Proponowane brzmienie: § 16 ust. 7 sporządzenie i przedkładanie Walnemu Zgromadzeniu zaopiniowanego przez organ nadzorczy sprawozdania o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków y międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem wraz ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy. . Dotychczasowe brzmienie: § 18 ust. 2 Z zastrzeżeniem § 18 ust. 3 i 4 oraz § 18 ust. 12, po uzyskaniu pozytywnej opinii Rady do spraw spółek z udziałem Skarbu Państwa i państwowych osób prawnych, Członkowie Rady Nadzorczej, są powoływani i odwoływani, w każdym czasie, przez akcjonariusza - Polską Grupę Zbrojeniową S.A. w formie pisemnego oświadczenia woli złożonego wobec Spółki. Oświadczenie o powołaniu lub odwołaniu uznaje się za skutecznie złożone z chwilą doręczenia pisemnego oświadczenia na adres siedziby Spółki. Proponowane brzmienie: § 18 ust. 2 Z zastrzeżeniem § 18 ust. 3 i 4 oraz § 18 ust. 12, członkowie Rady Nadzorczej, są powoływani i odwoływani, w każdym czasie, przez akcjonariusza - Polską Grupę Zbrojeniową S.A. w formie pisemnego oświadczenia woli złożonego wobec Spółki. Oświadczenie o powołaniu lub odwołaniu uznaje się za skutecznie złożone z chwilą doręczenia pisemnego oświad- . czenia na adres siedziby Spółki. Powołanie do składu Rady Nadzorczej następuje po uzyskaniu pozytywnej opinii Rady do spraw spółek z udziałem Skarbu Państwa i państwowych osób prawnych w odniesieniu do kandydata. Dotychczasowe brzmienie: § 18 ust. 7 lit. c) ukończyć studia Master of Business Administration (MBA), Proponowane brzmienie: § 18 ust. 7 lit. c) ukończyć studia podyplomowe Master of Business Administration (MBA), 16 – Dotychczasowe brzmienie: § 22 ust. 4 pkt 8 zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego łącznie za świadczone usługi przekracza 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) złotych netto, w stosunku rocznym. Proponowane brzmienie: § 22 ust. 4 pkt 8 zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego za świadczone usługi łącznie w tej umowie lub innych umowach zawieranych z tym samym podmiotem przekracza 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) złotych netto, w stosunku rocznym, Dotychczasowe brzmienie: § 32 ust.1 pkt 5 co najmniej raz do roku przedkładać Walnemu Zgromadzeniu zaopiniowane przez Radę Nadzorczą, sprawozdanie o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem. Proponowane brzmienie: § 32 ust.1 pkt 5 wraz ze sprawozdaniem z działalności spółki za ostatni rok obrotowy przedkładać Walnemu Zgromadzeniu zaopiniowane przez Radę Nadzorczą, sprawozdanie o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem. Dotychczasowe brzmienie: § 321 ust. 1 Zbycie przez Spółkę składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, odbywa się w trybie przetargu po uprzednim określeniu wartości rynkowej w przypadku składników o wartości powyżej 0,05% (słownie: pięciu setnych procenta) sumy aktywów, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, chyba że wartość zbywanego składnika nie przekracza 20.000 (słownie: dwudziestu tysięcy) złotych. Proponowane brzmienie: § 321 ust. 1 Zbycie przez Spółkę składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, odbywa się w trybie przetargu lub aukcji po uprzednim określeniu wartości rynkowej w przypadku składników o wartości powyżej 0,05% (słownie: pięciu setnych procenta) sumy aktywów, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, chyba że wartość rynkowa zbywanego składnika nie przekracza 20.000 (słownie: dwudziestu tysięcy) złotych. R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Dotychczasowe brzmienie: § 321 ust. 2 W uzasadnionych przypadkach na wniosek Zarządu, pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą, Spółka może dokonać sprzedaży aktywów trwałych, o których mowa w ust. 1 bez przeprowadzenia przetargu, za cenę i na warunkach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia. Proponowane brzmienie: § 321 ust. 2 W uzasadnionych przypadkach na wniosek Zarządu, pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą, Spółka może dokonać sprzedaży aktywów trwałych, o których mowa w ust. 1 bez przeprowadzenia przetargu lub aukcji za cenę i na warunkach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia. Dotychczasowe brzmienie: § 321 ust. 3 Ogłoszenie o przetargu zamieszcza się w Biuletynie Informacji Publicznej na stronie podmiotowej Ministra Obrony Narodowej, na stronie internetowej Spółki, w widocznym, publicznie dostępnym miejscu w siedzibie Spółki oraz w innych miejscach przyjętych zwyczajowo do umieszczania ogłoszeń. Proponowane brzmienie: § 321 ust. 3 Ogłoszenie o przetargu lub aukcji zamieszcza się na stronie internetowej Spółki, w widocznym, publicznie dostępnym miejscu w siedzibie Spółki oraz w innych miejscach przyjętych zwyczajowo do umieszczania ogłoszeń. Dotychczasowe brzmienie: § 321 ust. 4 Przetarg może się odbyć nie wcześniej niż po upływie 14 (słownie: czternastu) dni od dnia ogłoszenia o przetargu. Proponowane brzmienie: § 321 ust. 4 Przetarg lub aukcja może się odbyć nie wcześniej niż po upływie 14 (słownie: czternastu) dni od dnia ogłoszenia o przetargu lub aukcji. Dotychczasowe brzmienie: § 321 ust. 5 W przetargu jako oferenci nie mogą uczestniczyć: 1) członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki, 2) podmiot gospodarczy prowadzący przetarg oraz członkowie jego zarządu i rady nadzorczej, 3) osoby, którym powierzono wykonanie czynności związanych z przeprowadzeniem przetargu, 4) małżonek, dzieci, rodzice i rodzeństwo osób, o których mowa w § 321 ust. 5 pkt 1-3, 5) osoby, które pozostają z prowadzącym przetarg w takim stosunku prawnym lub faktycznym, że może to budzić uzasadnione wątpliwości co do bezstronności prowadzącego przetarg. Proponowane brzmienie: § 321 ust. 5 W przetargu lub aukcji jako oferenci nie mogą uczestniczyć: 1) członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki, 2) podmiot gospodarczy prowadzący przetarg lub aukcję oraz członkowie jego zarządu i rady nadzorczej, 3) osoby, którym powierzono wykonanie czynności związanych z przeprowadzeniem przetargu lub aukcji, 4) małżonek, dzieci, rodzice i rodzeństwo osób, o których mowa w § 321 ust. 5 pkt 1-3, 5) osoby, które pozostają z prowadzącym przetarg lub aukcję w takim stosunku prawnym lub faktycznym, że może to budzić uzasadnione wątpliwości co do bezstronności prowadzącego przetarg lub aukcję. Dotychczasowe brzmienie: § 321 ust. 6 Warunkiem przystąpienia do przetargu jest wniesienie wadium w wysokości minimum 5% (słownie: pięć procent) ceny wywoławczej sprzedawanego składnika aktywów trwałych. Regulamin, o którym mowa w § 321 ust. 10 może przewidywać wyższą wysokość wadium. Proponowane brzmienie: § 321 ust. 6 Warunkiem przystąpienia do przetargu lub aukcji jest wniesienie wadium w wysokości minimum 5% (słownie: pięć procent) ceny wywoławczej sprzedawanego składnika aktywów trwałych. Regulamin, o którym mowa w § 321 ust. 10 może przewidywać wyższą wysokość wadium. Dotychczasowe brzmienie: § 321 ust. 7 Przed przystąpieniem do przetargu Spółka określa cenę wywoławczą, która nie może być niższa niż wartość rynkowa, ustalona przez rzeczoznawców; jeżeli wartości tej nie można ustalić, cena ta nie może być niższa od wartości księgowej netto. Proponowane brzmienie: § 321 ust. 7 Przed przystąpieniem do przetargu lub aukcji Spółka określa cenę wywoławczą, która nie może być niższa niż wartość rynkowa, ustalona przez rzeczoznawców; jeżeli wartości tej nie można ustalić, cena ta nie może być niższa od wartości księgowej netto. Dotychczasowe brzmienie: § 321 ust. 10 Regulamin określający zasady i tryb przeprowadzenia przetargu, treść ogłoszenia o przetargu, formę przetargu oraz warunki przetargu określa Spółka. Proponowane brzmienie: § 321 ust. 10 Regulamin określający zasady i tryb przeprowadzenia przetargu lub aukcji, treść ogłoszenia o przetargu lub aukcji, for przetargu lub aukcji oraz warunki przetargu lub aukcji określa Spółka. Dotychczasowe brzmienie: § 321 ust. 11 Organizatorowi przetargu przysługuje prawo zamknięcia przetargu bez wybrania którejkolwiek z ofert, bez podania przyczyn. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Proponowane brzmienie: § 321 ust. 11 Organizatorowi przetargu lub aukcji przysługuje prawo zamknięcia przetargu lub aukcji bez wybrania którejkolwiek z ofert, bez podania przyczyn. Dotychczasowe brzmienie: § 321 ust. 12 Przetarg wygrywa oferent, który zaoferował najwyższą cenę. Proponowane brzmienie: § 321 ust. 12 Przetarg lub aukcję wygrywa oferent, który zaoferował najwyższą cenę.

Zarząd Wytwórni Sprzętu Komunikacyjnego „PZL-KALISZ” Spółka Akcyjna z siedzibą w Kaliszu zarejestrowanej w KRAJOWYM REJESTRZE SĄDOWYM pod numerem KRS 0000071223 w dniu 13.12.2001 r., działając na podstawie art. 395, art. 399 § 1, art. 360 § 1, art. 430 § 1, 431 § 1 i § 2 art. 433 § 2 KSH, w związku z § 28 ust. 1 punkty 1), 2) i 3), z § 28 ust. 2 punkt 1) i 3), z § 28 ust. 3 punkt 2), 4), 11), z § 28 punkt 3) oraz § 16 ust. 7 Statutu Spółki, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na dzień 14 czerwca 2019 roku, o godz. 1100, w biurze POLSKIEJ GRUPY ZBROJENIOWEJ S.A., ul. NOWY ŚWIAT 4A, w Warszawie. Porządek obrad: 1. Otwarcie obrad. 2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2018 oraz sprawozdania finansowego za 2018 rok. 6. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności w ramach Grupy Kapitałowej za rok 2018 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2018 rok. 7. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi związane z zarządzaniem. 8. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej za 2018 rok z oceny sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz wniosku Zarządu ws. podziału zysku za rok 2018. 9. Powzięcie uchwał w sprawach: a) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2018, b) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2018 rok, c) zatwierdzenia sprawozdania o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi związane z zarządzaniem, d) zatwierdzenia sprawozdania finansowego skonsolidowanego za 2018 rok. oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej w roku 2018, Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H e) podziału zysku za rok obrotowy 2018, f) udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonywania obowiązków w 2018 roku, g) udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania obowiązków w 2018 roku. 10. Powzięcie uchwały w sprawie udzielenia gwarancji przez Spółkę. 11. Powzięcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. 12. Powzięcie uchwały w sprawie zaoferowania akcji z wyłączeniem prawa poboru akcji dla dotychczasowych Akcjonariuszy. 13. Powzięcie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki. 14. Powzięcie uchwały w sprawie umorzenia akcji. 15. Powzięcie uchwały o obniżeniu kapitału zakładowego. 16. Powzięcie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki. 17. Powzięcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na nabycie aktywów, w tym nieruchomości przez Spółkę. , 18. Powzięcie Uchwały w sprawie wyrażenia zgody na nabycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci ust. 4 Zakładu Napędów Lotniczych. 19. Powzięcie Uchwały w sprawie wyrażenia zgody na wniesienie aportem zorganizowanej części przedsiębiorstwa Zakładu Napędów Lotniczych do spółki celowej. 20. Powzięcie Uchwały w sprawie wrażenia zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci Zakładu Napędów Lotniczych. 21. Powzięcie Uchwały w sprawie określenia wykonywania prawa głosu na Zgromadzeniu Wspólników spółki zależnej. 22. Powzięcie uchwały w sprawie zakupu maszyn do produkcji kół łukowych. 23. Powzięcie uchwały w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej IX kadencji. 24. Powzięcie uchwały w sprawie zmian zasad kształtowania wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej w spółce Wytwórnia Sprzętu Komunikacyjnego „PZL-KALISZ” S.A. 25. Sprawy różne. 26. Zamknięcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Zarząd Spółki zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych przedstawia projekt zmian Statutu Spółki: Dotychczasowe brzmienie: §7 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 66.150.680 złotych (słownie: sześćdziesiąt sześć milionów sto pięćdziesiąt tysięcy sześćset osiemdziesiąt złotych) i składa się z 6.615.068 (słownie: sześć milionów sześćset piętnaście tysięcy sześćdziesiąt osiem) akcji, o wartości nominalnej 10 złotych (słownie: dziesięć złotych) każda, w tym: 1) 3.546.628 (trzy miliony pięćset czterdzieści sześć tysięcy sześćset dwadzieścia osiem) akcji imiennych serii A, 2) 986.050 (słownie: dziewięćset osiemdziesiąt sześć tysięcy pięćdziesiąt) akcji imiennych serii B, 3) 2.082.390 (słownie: dwa miliony osiemdziesiąt dwa tysiące trzysta dziewięćdziesiąt) akcji imiennych serii C. 2. Spółka ma prawo emitować akcje imienne i akcje na okaziciela. 3. Akcje Spółki wymienione w pkt 2 mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych. Nowe brzmienie: §7 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 156.150.680 złotych (słownie: sto pięćdziesiąt sześć milionów sto pięćdziesiąt tysięcy sześćset osiemdziesiąt złotych) i składa się z 15.615.068 (słownie: piętnaście milionów sześćset piętnaście tysięcy sześćdziesiąt osiem) akcji, o wartości nominalnej 10 złotych (słownie: dziesięć złotych) każda, w tym: 1) 3.546.628 (trzy miliony pięćset czterdzieści sześć tysięcy sześćset dwadzieścia osiem) akcji imiennych serii A, 2) 986.050 (słownie: dziewięćset osiemdziesiąt sześć tysięcy pięćdziesiąt) akcji imiennych serii B, 3) 2.082.390 (słownie: dwa miliony osiemdziesiąt dwa tysiące trzysta dziewięćdziesiąt) akcji imiennych serii C, 4) 6.000.000 (słownie: sześć milionów) akcji imiennych serii D, 5) 3.000.000 (słownie: trzy miliony) akcji imiennych serii E. 2. Spółka ma prawo emitować akcje imienne i akcje na okaziciela. 3. Akcje Spółki wymienione w pkt 2 mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych. Zarząd Spółki zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych przedstawia projekt zmian Statutu Spółki: Dotychczasowe brzmienie: §7 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 156.150.680 złotych (słownie: sto pięćdziesiąt sześć milionów sto pięćdziesiąt tysięcy sześćset osiemdziesiąt złotych) i składa się z 15.615.068 (słownie: piętnaście milionów sześćset piętnaście tysięcy sześćdziesiąt osiem) akcji o wartości nominalnej 10 złotych (słownie: dziesięć złotych) każda, w tym: 1) 3.546.628 (trzy miliony pięćset czterdzieści sześć tysięcy sześćset dwadzieścia osiem) akcji imiennych serii A, 2) 986.050 (słownie: dziewięćset osiemdziesiąt sześć tysięcy pięćdziesiąt) akcji imiennych serii B, 3) 2.082.390 (słownie: dwa miliony osiemdziesiąt dwa tysiące trzysta dziewięćdziesiąt) akcji imiennych serii C. 4) 6.000.000 (słownie: sześć milionów) akcji imiennych serii D, 5) 3.000.000 (słownie: trzy miliony) akcji imiennych serii E. 2. Spółka ma prawo emitować akcje imienne i akcje na okaziciela. 3. Akcje Spółki wymienione w pkt 2 mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych. Nowe brzmienie: §7 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 156.120.557 złotych (słownie: sto pięćdziesiąt sześć milionów sto dwadzieścia tysięcy pięćset pięćdziesiąt siedem złotych) i składa się z 15.615.068 (słownie: piętnaście milionów sześćset piętnaście tysięcy sześćdziesiąt osiem) akcji o wartości nominalnej 10 złotych (słownie: dziesięć złotych) każda, w tym: 1) 3.516.505 (słownie: trzy miliony pięćset szesnaście tysięcy pięćset pięć) akcji imiennych serii A, 2) 986.050 (słownie: dziewięćset osiemdziesiąt sześć tysięcy pięćdziesiąt) akcji imiennych serii B, – 33 Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 3) 2 082 390 (słownie; dwa miliony osiemdziesiąt dwa tysiące trzysta dziewięćdziesiąt) akcji imiennych serii C. 4) 6.000.000 (słownie: sześć milionów) akcji imiennych serii D, 5) 3.000.000 (słownie: trzy miliony) akcji imiennych serii E. 2. Spółka ma prawo emitować akcje imienne i akcje na okaziciela. 3. Akcje Spółki wymienione w pkt 2 mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych.

Zarząd Wytwórni Sprzętu Komunikacyjnego „PZL-KALISZ” Spółka Akcyjna z siedzibą w Kaliszu, zarejestrowanej w Krajowym Rejestrze Sądowym pod numerem KRS 0000071223 w dniu 13.12.2001 r., działając na podstawie art. 398, art. 3 § 1 KSH, w związku z § 28 ust. 3 punkty 2, 4 i 18, ust. 4 pun 2 i 3 Statutu Spółki, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na dzień 28 sierpnia 2018 roku, o godz. 1100, w si dzibie POLSKIEJ GRUPY ZBROJENIOWEJ S.A., ul. NOWY ŚWIAT 4A w Warszawie. Porządek obrad: 1. Otwarcie obrad. 2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 3. Stwierdzenie prawomocności zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz zdolności do podejmowania uchwał. 4. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 5. Przyjęcie porządku obrad. 6. Powzięcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do wykupu akcji własnych w celu umorzenia. 7. Powzięcie uchwały w sprawie umorzenia akcji. 8. Powzięcie uchwały o obniżeniu kapitału zakładowego. 9. Powzięcie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki. 10. Powzięcie uchwały w sprawie zatwierdzenia „Planu strategicznego Grupy Wytwórnia Sprzętu Komunikacyjnego „ PZL-KALISZ” S.A. na lata 2018-2023”. 11. Powzięcie uchwały w sprawie wniesienia do Spółki „Narzędziownia-Mechanik” Sp. z o.o. aportu w postaci nieruchomości. 12. Powzięcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zawiązanie przez Spółkę nowej Spółki - Wytwórnia Sprzętu Komunikacyjnego „PZL-Rzeszów” Sp. z o.o. 13. Powzięcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zwiększenie zabezpieczenia hipoteki umownej z kwoty 5.361.430,50 zł do kwoty 5.700.000,00 zł na nieruchomości położonej w Kaliszu przy ul. Częstochowskiej 140, o numerze KW nr KZ1A/00011629/3 w związku ze zwiększeniem limitu kredytu wielocelowego zawartego z bankiem PKO BP nr 63 1020 2212 0000 5602 0352 3099 o 1.000.000 PLN. 14. Powzięcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na umowę leasingu finansowego zwrotnego maszyny MAZAK typ VARIAXIS 730-5X nr seryjny 242800, o numerze ewidencyjnym 417/09215, o wartości księgowej netto 1.522.458,58 zł na dzień 31.05.2018 r. 15. Powzięcie uchwały w sprawie zabezpieczenia pożyczki z WFOŚiGW w wysokości do 5 mln. zł poprzez ustanowienie hipoteki umownej do kwoty 6.500.000,00 zł na nieruchomości położonej w Kaliszu przy ul. Częstochowskiej 140, o numerze KW nr KZ1A/00011629/3 oraz wystawienia weksla In blanco. 16. Zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Z materiałami zawierającymi dokumenty związane z obradami Zwyczajnego Zgromadzenia można zapoznać się w siedzibie Spółki, w Kaliszu przy ul. Częstochowskiej 140, zgodnie z wymogami Kodeksu spółek handlowych. Zarząd Spółki zgodnie z art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych podaje do wiadomości proponowane zmiany w Statucie Spółki: W § 7 ust. 1.: Jest: 99 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 66.427.300 złotych (słowkty nie: sześćdziesiąt sześć milionów czterysta dwadzieścia siedem tysięcy trzysta złotych) i składa się z 6.642.730 (słowe- nie: sześciu milionów sześciuset czterdziestu dwóch tysięcy siedmiuset trzydziestu) akcji o wartości nominalnej 10 złotych (słownie: dziesięć złotych) każda, w tym: 1) 3.574.290 (słownie: trzy miliony pięćset siedemdziesiąt cztery tysiące dwieście dziewięćdziesiąt) akcji imiennych serii A, 2) 986.050 (słownie: dziewięćset osiemdziesiąt sześć tysięcy pięćdziesiąt) akcji imiennych serii B, 3) 2 082 390 (słownie; dwa miliony osiemdziesiąt dwa tysiące trzysta dziewięćdziesiąt) akcji imiennych serii C. I I I . O G Ł O S Z E N I A W Y M A G A Proponowane brzmienie: 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 66.150.680 złotych (słownie: sześćdziesiąt sześć milionów sto pięćdziesiąt tysięcy sześćset osiemdziesiąt złotych) i składa się z 6.615.068 (słownie: sześć milionów sześćset piętnaście tysięcy sześćdziesiąt osiem) akcji o wartości nominalnej 10 złotych (słownie: dziesięć złotych) każda, w tym: 1) 3.546.628 (słownie: trzy miliony pięćset czterdzieści sześć tysięcy sześćset dwadzieścia osiem) akcji imiennych serii A, 2) 986.050 (słownie: dziewięćset osiemdziesiąt sześć tysięcy pięćdziesiąt) akcji imiennych serii B, 3) 2 082 390 (słownie; dwa miliony osiemdziesiąt dwa tysiące trzysta dziewięćdziesiąt) akcji imiennych serii C Zgodnie z art. 455 § 2 KSH podaje się do wiadomości, że zostało skupionych na podstawie uchwały nr 9/2017 Walnego Zgromadzenia z dnia 5.06.2017 r. - 27.662 (słownie: dwadzieścia siedem tysięcy sześćset sześćdziesiąt dwie) akcje serii „A” o wartości nominalnej 10 zł (słownie: dziesięć zł) każda, na łączną kwotę 276.620 zł (słownie: dwieście siedemdziesiąt sześć tysięcy sześćset dwadzieścia zł). Obniżenie kapitału zakładowego następuje o kwotę 276.620 zł (słownie: dwieście siedemdziesiąt sześć tysięcy sześćset dwadzieścia zł) w związku z umorzeniem skupionych akcji własnych.

Zarząd Wytwórni Sprzętu Komunikacyjnego „PZL-KALISZ” Spółka Akcyjna z siedzibą w Kaliszu, zarejestrowanej w KRAJOWYM REJESTRZE SĄDOWYM pod numerem KRS 0000071223 w dniu 13.12.2001 r., działając na podstawie art. 360, art. 395, art. 399 § 1 KSH, w związku z § 28 ust. punkty 1, 2, 3 i ust. 2 punkt 1 Statutu Spółki, zwołuje Zwyczaj Walne Zgromadzenie Spółki na dzień 22 czerwca 2018 roku, o godz. 1100, w siedzibie POLSKIEJ GRUPY ZBROJENIOWEJ S.A., ul. NOWY ŚWIAT 4A w Warszawie. Porządek obrad: 1. Otwarcie obrad. 2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawomocności zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz zdolności do podejmowania uchwał. 4. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 5. Przyjęcie porządku obrad. 6. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2017 oraz sprawozdania finansowego za 2017 rok. 7. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności w ramach Grupy Kapitałowej za rok 2017 oraz sprawozdania finansowego za 2017 rok. 8. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej za 2017 r. 9. Powzięcie uchwał w sprawach: a) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2017, b) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2017 rok, c) zatwierdzenia sprawozdania finansowego skonsolidowanego za 2017 rok oraz sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej w roku 2017, d) podziału zysku za rok obrotowy 2017, e) udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonywania obowiązków w 2017 roku, f) udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania obowiązków w 2017 roku, 10. Powzięcie uchwały w sprawie zatwierdzenia „Planu strategicznego Grupy Wytwórnia Sprzętu Komunikacyjnego „ PZL-KALISZ” S.A. na lata 2018-2023”. 11. Powzięcie uchwały w sprawie wniesienia do Spółki „Narzędziownia-Mechanik” Sp. z o.o. aportu w postaci nieruchomości. 12. Powzięcie uchwały w sprawie umorzenia skupionych akcji własnych. 13. Powzięcie uchwały o obniżeniu kapitału zakładowego. 14. Powzięcie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki. 15. Zamknięcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Z materiałami zawierającymi dokumenty związane z obradami Zwyczajnego Zgromadzenia można zapoznać się w sie– Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H dzibie Spółki w Kaliszu przy ul. Częstochowskiej 140, zgodnie z wymogami Kodeksu spółek handlowych Zarząd Spółki zgodnie z art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych podaje do wiadomości proponowane zmiany w Statucie Spółki: W § 7 ust. 1.: Jest: 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 66.427.300 złotych (słownie: sześćdziesiąt sześć milionów czterysta dwadzieścia sie1 dem tysięcy trzysta złotych) i składa się z 6.642.730 (słowne nie: sześciu milionów sześciuset czterdziestu dwóch tysięcy siedmiuset trzydziestu) akcji o wartości nominalnej 10 złotych (słownie: dziesięć złotych) każda, w tym: 1) 3.574.290 (słownie: trzy miliony pięćset siedemdziesiąt cztery tysiące dwieście dziewięćdziesiąt) akcji imiennych serii A, 2) 986.050 (słownie: dziewięćset osiemdziesiąt sześć tysięcy pięćdziesiąt) akcji imiennych serii B, 3) 2 082 390 (słownie; dwa miliony osiemdziesiąt dwa tysiące trzysta dziewięćdziesiąt) akcji imiennych serii C. Proponowane brzmienie: 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 66.150.680 złotych (słownie: sześćdziesiąt sześć milionów sto pięćdziesiąt tysięcy sześćset osiemdziesiąt złotych) i składa się z 6.615.068 (słownie: sześć milionów sześćset piętnaście tysięcy sześćdziesiąt osiem) akcji o wartości nominalnej 10 złotych (słownie: dziesięć złotych) każda, w tym: 1) 3.546.628 (słownie: trzy miliony pięćset czterdzieści sześć tysięcy sześćset dwadzieścia osiem) akcji imiennych serii A, 2) 986.050 (słownie: dziewięćset osiemdziesiąt sześć tysięcy pięćdziesiąt) akcji imiennych serii B, 3) 2.082.390 (słownie; dwa miliony osiemdziesiąt dwa tysiące trzysta dziewięćdziesiąt) akcji imiennych serii C. Zgodnie z art. 455 § 2 KSH podaje się do wiadomości, że zostało skupionych na podstawie uchwały nr 9/2017 Walnego Zgromadzenia z dnia 5.06.2017 r. - 27.662 (słownie: dwadzieścia siedem tysięcy sześćset sześćdziesiąt dwie) akcje serii „A” o wartości nominalnej 10 zł (słownie: dziesięć zł) każda, na łączną kwotę 276.620 zł (słownie: dwieście siedemdziesiąt sześć tysięcy sześćset dwadzieścia zł). Obniżenie kapitału zakładowego następuje o kwotę 276.620 zł (słownie: dwieście siedemdziesiąt sześć tysięcy sześćset dwadzieścia zł) w związku z umorzeniem skupionych akcji własnych.

Zarząd Wytwórni Sprzętu Komunikacyjnego „PZL -KALISZ” Spółka Akcyjna z siedzibą w Kaliszu zarejestrowanej w KRAJOWYM REJESTRZE SĄDOWYM pod numerem KRS 0000071223 w dniu 13.12.2001 r., działając na podstawie art. 398, art. 399 § 1, 400 § 1 KSH, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na dzień 14 listopada 2017 roku, o godz. 1100, w siedzibie POLSKIEJ GRUPY ZBROJENIOWEJ S.A., ul. NOWY ŚWIAT 4A w Warszawie. Porządek obrad: 1. Otwarcie obrad. 2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawomocności zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz zdolności do podejmowania uchwał. 4. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 5. Przyjęcie porządku obrad. 6. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na przystąpienie przez Spółkę do Kodeksu Grupy PGZ. 7. Podjęcie uchwały w sprawie implementacji w Spółce oraz Grupie Kapitałowej Spółki zasad wynikających z Ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Dz. U. z 2016 r., poz. 1202) oraz Ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym (Dz. U. z 2016 r., poz. 2259) 8. Podjęcie uchwały w sprawie zmian Statutu Spółki. 9. Podjęcie uchwały w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu Spółki. 10. Podjęcie uchwały w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej Spółki. 11. Zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Zarząd Spółki zgodnie z art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych przedstawia projekt nowego tekstu jednolitego Statutu – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Spółki wraz z wyliczeniem zmienionych i nowych postanowień Statutu. Zmieniono postanowienia Statutu w §: 3, 5, 7, 10, 13, 15, 16, 18, 19, 21, 22, 23, 24, 25, 28, 32,34 oraz dopisano w Statucie § 301 i § 321. STATUT WYTWÓRNI SPRZĘTU KOMUNIKACYJNEGO „PZL - KALISZ” S.A. POSTANOWIENIA OGÓLNE §1 1. Firma Spółki brzmi: Wytwórnia Sprzętu Komunikacyjnego „PZL - KALISZ” Spółka Akcyjna 2. Spółka może używać skrótu firmy: Wytwórnia Sprzętu Komunikacyjnego „PZL - KALISZ” S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego. 3. Siedzibą Spółki jest: Kalisz. §2 Spółka powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego pod nazwą: Wytwórnia Sprzętu Komunikacyjnego „PZL - Kalisz”. §3 Do Spółki stosuje się przepisy ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników, ustawy z dnia 7 października 1999 r. o wspieraniu restrukturyzacji przemysłowego potencjału obronnego modernizacji technicznej Sił Zbrojnych RP, ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, postanowienia niniejszego Statutu i inne właściwe przepisy prawne. §4 1. Spółka prowadzi działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami. 2. Na obszarze swego działania spółka może tworzyć i likwidować zakłady, oddziały, przedstawicielstwa, zawiązywać spółki, przystępować do spółek oraz uczestniczyć w innych przedsięwzięciach. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI §5 1. Przedmiotem działalności Spółki jest: 1. Produkcja statków powietrznych, statków kosmicznych i podobnych maszyn - klasa 30.30.Z wg PKD, 2. Naprawa i konserwacja statków powietrznych i statków kosmicznych - klasa 33.16.Z wg PKD, 3. Produkcja silników i turbin, z wyłączeniem silników lotniczych, samochodowych i motocyklowych - klasa 28.11.Z wg PKD, 4. Produkcja pozostałych części i akcesoriów do pojazdów silnikowych, z wyłączeniem motocykli - klasa 29.32.Z wg PKD, 5. Naprawa i konserwacja maszyn - klasa 33.12.Z wg PKD, 6. Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia - klasa 33.20.Z wg PKD, 7. Produkcja łożysk, kół zębatych, przekładni zębatych i elementów napędowych - klasa 28.15.Z wg PKD, 8. Produkcja sprzętu i wyposażenia do napędu hydraulicznego i pneumatycznego - klasa 28.12.Z wg PKD, 15 – 9. Produkcja pozostałych pomp i sprężarek - klasa 28.13.Z wg PKD, 10. Produkcja wyrobów z drutu, łańcuchów i sprężyn - klasa 25.93.Z wg PKD, 11. Produkcja złączy i śrub - klasa 25.94.Z wg PKD, 12. Obróbka mechaniczna elementów metalowych - klasa 25.62.Z wg PKD, 13. Obróbka metali i nakładanie powłok na metale - klasa 25.61.Z wg PKD, 14. Badanie naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych - klasa 72.19.Z wg PKD, 15. Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana - klasa 46.90.Z wg PKD, 16. Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi - klasa 68.20.Z wg PKD. 2. Spółka prowadzi działalność na potrzeby obronności i bezpieczeństwa państwa. 3. Celem Spółki jest prowadzenie działalności ukierunkowanej na realizację Interesu Spółki i Grupy PGZ, determinowanego przez rolę Grupy PGZ wskazaną w Kodeksie Grupy PGZ S.A., jak również misją, wizją, celami oraz innymi zasadami wynikającymi z obowiązującej Strategii Grupy PGZ. 4. Przez Grupę PGZ należy rozumieć Polską Grupę Zbrojeniową S.A. z siedzibą w Radomiu, jej następców prawnych oraz spółki, w stosunku do których Polska Grupa Zbrojeniowa S.A. jest spółką dominującą lub powiązaną w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 4 i 5 Kodeksu spółek handlowych. KAPITAŁY §6 1. Kapitał własny Spółki pokryty został funduszem założycielskim i funduszem przedsiębiorstwa, przedsiębiorstwa państwowego o którym mowa w § 2, w którym kapitał zakładowy Spółki stanowi 36 000 000 złotych (słownie złotych: trzydzieści sześć milionów), zaś pozostała część kapitału własnego stanowi kapitał zapasowy Spółki. 2. Tworzone fundusze specjalne według ich stanu na dzień bilansu otwarcia Spółki, zachowują dotychczasowe przeznaczenie, jakie miały istniejące fundusze specjalne według bilansu zamknięcia przedsiębiorstwa państwowego, o którym mowa w § 2. 3. Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższony uchwałą Walnego Zgromadzenia w drodze emisji nowych akcji (imiennych lub na okaziciela). §7 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 66 684 400 złotych (słownie: sześćdziesiąt sześć milionów sześćset osiemdziesiąt cztery tysiące czterysta złotych) i składa się z 6 668 440 akcji (słownie: sześciu milionów sześciuset sześćdziesięciu ośmiu tysięcy czterystu czterdziestu) o wartości nominalnej 10 złotych (słownie: dziesięć) każda, w tym: 1) 3 600 000 (słownie: trzech milionów sześciuset tysięcy) akcji imiennych serii A o numerach od nr. A 000 000 001 do nr. A 003 600 000. 2) 986 050 (słownie: dziewięćset osiemdziesięciu sześciu tysięcy pięćdziesięciu) akcji na okaziciela serii B o num rach od nr. B 003 600 001 do nr. B 004 586 050. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 3) 2 082 390 (słownie: dwóch milionów osiemdziesięciu dwóch tysięcy trzystu dziewięćdziesięciu) akcji imiennych serii C o numerach od nr C 004 586 051 do nr C 006 668 440. 2. Spółka ma prawo emitować akcje imienne i akcje na okaziciela. 3. Akcje Spółki wymienione w pkt 2 mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych. §8 1. Akcje Spółki mogą być umarzane. 2. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Uchwała powinna określać podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego. §9 Akcje imienne serii A zbyte osobom trzecim mogą być zmienione na akcje na okaziciela za zgodą Zarządu Spółki. § 10 1. Udostępnienie akcji pracownikom nastąpi na zasadach określonych obowiązującym prawem. 2. Z dniem udostępnienia akcji Spółki, Zarząd dokonuje stosownych wpisów w księdze akcyjnej. 3. Obciążenie akcji Spółki zastawem lub innym prawem wymaga zgody Spółki. Zbycie akcji Spółki podlega ograniczeniom wskazanym w § 10 ust. 4, 5. 4. Spółka ma prawo pierwokupu akcji przeznaczonych do zbycia, w granicach upoważnienia do nabywania akcji udzielonego uchwałą Walnego Zgromadzenia, zgodnie z art. 362 § 1 pkt 5) lub 8) ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych. Akcjonariusz zamierzający zbyć swe akcje zgłasza Zarządowi ten zamiar na piśmie, ze wskazaniem nabywcy oraz kopią zawartej umowy warunkowej sprzedaży. Spółka może powiadomić akcjonariusza o skorzystaniu z prawa pierwokupu w ciągu jednego miesiąca od otrzymania wniosku. 5. W sytuacji, gdy w momencie złożenia wniosku, o którym mowa w § 10 ust. 4, nie obowiązuje uchwała upoważniająca Spółkę do nabywania akcji, prawo pierwokupu Spółce nie przysługuje. W takim przypadku zbycie akcji wymaga zgody Zarządu udzielonej pod rygorem nieważności w formie pisemnej a wniosek, o którym mowa § 10 w ust. 4, traktowany jest jako wniosek o zgodę na zbycie akcji. Jeżeli Zarząd odmawia zgody, zobowiązany jest w terminie nie dłuższym niż dwa miesiące od otrzymania wniosku wskazać innego nabywcę oraz cenę nabycia. Cena będzie równa cenie wskazanej w umowie sprzedaży, o której mowa § 10 w ust. 4, przy czym nie może być wyższa od wartości przypadających na akcję aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między akcjonariuszy. Termin zapłaty nie może być dłuższy niż cztery tygodnie od dnia wskazania nabywcy przez Zarząd. 6. Wykonanie prawa głosu z akcji przez zastawnika lub użytkownika jest możliwe po wyrażeniu zgody przez Zarząd. e- 7. Postanowienia §10 ust. 3-6 nie dotyczą akcjonariusza - POLSKIEJ GRUPY ZBROJENIOWEJ S.A. 16 – IV. ORGANY SPÓŁKI § 11 Organami Spółki są: 1. Zarząd, 2. Rada Nadzorcza, 3. Walne Zgromadzenie. § 12 1. Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych oraz postanowień Statutu, uchwały organów spółki zapadają bezwzględną większością głosów, przy czym przez bezwzględną większość głosów rozumie się więcej głosów oddanych „za” niż „przeciw” i „wstrzymujących się”. 2. W przypadku równości głosów przy podejmowaniu uchwał przez Zarząd lub Radę Nadzorczą rozstrzyga odpowiednio głos Prezesa Zarządu lub Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 3. Akcjonariuszowi Polska Grupa Zbrojeniowa Spółka Akcyjna przysługuje prawo do: 1) otrzymywania informacji o Spółce w formie sprawozdania kwartalnego, 2) otrzymywania informacji o wszelkich istotnych zmianach w finansowej i prawnej sytuacji Spółki, 3) otrzymywania zawiadomienia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia listem poleconym lub pocztą kurierską za pisemnym potwierdzeniem odbioru, 4) otrzymywania kopii wszystkich protokołów z posiedzeń oraz uchwał Rady Nadzorczej Spółki oraz na żądanie uchwał Zarządu Spółki, 5) przeprowadzania kontroli w Spółce, 6) opiniowania propozycji Zarządu Spółki odnośnie do zmian w składzie Rad Nadzorczych spółek zależnych od Spółki. A. ZARZĄD SPÓŁKI § 13 1. Zarząd Spółki składa się z 1 (słownie: jednej) do 5 (słownie: pięciu) osób. Liczbę członków Zarządu określa organ powołujący Zarząd. 2. Prezesa oraz pozostałych członków Zarządu powołuje się na wspólną kadencję, która trwa 3 (słownie: trzy) lata, z wyjątkiem pierwszej kadencji, która trwa 2 (słownie: dwa) lata. 3. Członków Zarządu powołuje się na wspólną kadencję, która trwa 3 (słownie: trzy) lata, z wyjątkiem pierwszej kadencji, która trwa 2 (słownie: dwa) lata. 4. Mandat członka Zarządu wygasa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. 5. Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego, którego celem jest sprawdzenie i ocena kwalifikacji kandydatów oraz wyłonienie najlepszego kandydata na członka organu zarządzającego. 6. Kandydat na członka Zarządu oraz członek Zarządu powinien spełniać łącznie następujące wymogi: 1) posiadać wykształcenie wyższe lub wykształcenie wyższe uzyskane za granicą uznane w Rzeczypospolitej Polskiej, na podstawie przepisów odrębnych, – 1 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 2) posiadać co najmniej 5-letni okres zatrudnienia na podstawie umowy o pracę, powołania, wyboru, mianowania, spółdzielczej umowy o pracę, lub świadczenia usług na podstawie innej umowy lub wykonywania działalności gospodarczej na własny rachunek, 3) posiadać co najmniej 3-letnie doświadczenie na stanowiskach kierowniczych lub samodzielnych albo wynikające z prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek, 4) spełniać inne niż wymienione w § 13 ust. 6 pkt 1-3 wymogi określone w przepisach odrębnych, a w szczególności nie naruszać ograniczeń lub zakazów zajmowania stanowiska członka organu zarządzającego w spółkach handlowych, 5) posiadać co najmniej pięcioletni staż pracy zgodny z zakresem obowiązków przewidzianych dla danej funkcji członka Zarządu. 7. Kandydatem na członka Zarządu ani członkiem Zarządu nie może być osoba, która spełnia przynajmniej jeden z poniższych warunków: 1) pełni funkcję społecznego współpracownika albo jest zatrudniona w biurze poselskim, senatorskim, poselsko-senatorskim lub biurze posła do Parlamentu Europejskiego na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze, 2) wchodzi w skład organu partii politycznej reprezentującego partię polityczną na zewnątrz oraz uprawnionego do zaciągania zobowiązań, 3) jest zatrudniona przez partię polityczną na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze, 4) pełni funkcję z wyboru w zakładowej organizacji związkowej lub zakładowej organizacji związkowej spółki z grupy kapitałowej, 5) jej aktywność społeczna lub zarobkowa rodzi konflikt interesów wobec działalności Spółki. 8. Delegowany przez Radę Nadzorczą członek Rady Nadzorczej zawiera z Prezesem oraz pozostałymi członkami Zarządu umowę o świadczenie usług zarządzania na czas pełnienia funkcji, z obowiązkiem świadczenia osobistego, bez względu na to, czy działa on w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej. 9. Inne, niż określone w § 13 ust. 8, czynności prawne pomiędzy Spółką a Prezesem oraz pozostałymi członkami Zarządu dokonywane są w tym samym trybie. 10. Walne Zgromadzenie może ustanowić pełnomocnika do wykonania czynności, o których mowa w § 13 ust. 8 i 9. 11. Prezes oraz pozostali członkowie Zarządu składają rezygnację Spółce na piśmie oraz do wiadomości Radzie Nadzorczej i akcjonariuszowi - Polskiej Grupie Zbrojeniowej S.A. 12. Prezes oraz pozostali członkowie Zarządu mogą być zawieszeni w czynnościach lub odwołani przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie 13. Walne Zgromadzenie ustala zasady kształtowania oraz wysokość wynagrodzeń członków Zarządu, z uwzględnieniem ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami. 14. Walne Zgromadzenie może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia szczegółowych warunków wynagrodzeń członków Zarządu. 7 – 15. Do czasu, gdy Spółka zatrudnia średniorocznie powyżej 500 (słownie: pięćset) pracowników, w skład Zarządu powołuje się jedną osobę wybraną przez pracowników Spółki na okres kadencji Zarządu. Nie dokonanie wyboru członka Zarządu przez pracowników Spółki nie stanowi przeszkody do podejmowania ważnych uchwał przez Zarząd. 16. Odwołanie, śmierć lub inna ważna przyczyna, powodująca zmniejszenie się liczby członków Zarządu o członka wybranego przez pracowników Spółki, skutkuje przeprowadzeniem wyborów uzupełniających. Wybory uzupełniające zarządza Rada Nadzorcza w terminie 1 (słownie: jednego) miesiąca od chwili uzyskania przez Radę Nadzorczą informacji o zaistniałej okoliczności, uzasadniają cej przeprowadzenie wyborów. Wybory takie powinny się odbyć w terminie jednego miesiąca od ich zarządzenia przez Radę Nadzorczą. 17. Rada Nadzorcza uchwala regulamin wyborczy, zawierający szczegółowy tryb wyboru i odwołania członka Zarządu wybieranego przez pracowników Spółki jak również przeprowadzania wyborów uzupełniających, o których mowa w § 13 ust. 16. 18. Wybory, o których mowa w § 13 ust. 16 i 17, przeprowadzane są w głosowaniu tajnym jako bezpośrednie i powszechne przez Komisję Wyborczą powołaną przez Radę Nadzorczą spośród pracowników Spółki. W skład Komisji nie może wchodzić osoba kandydująca w wyborach. 19. Na wniosek co najmniej 15% (słownie: piętnastu procent) ogółu pracowników Spółki przeprowadza się głosowanie o odwołanie członka Zarządu wybranego przez pracowników Spółki. 20. Rada Nadzorcza zarządza wybory członka Zarządu wybieranego przez pracowników Spółki na następną kadencję, w ciągu 2 (słownie: dwóch) miesięcy po upływie ostatniego roku urzędowania Zarządu Spółki. Wybory takie powinny odbyć się w terminie 1 (słownie: jednego) miesiąca od dnia ich zarządzenia przez Radę Nadzorczą. 21. Z wybranym przez pracowników członkiem Zarządu, Rada Nadzorcza zawiera dodatkową umowę o świadczenie usług zarządzania na czas pełnienia funkcji, określającą nowe prawa i obowiązki wynikające z pełnienia funkcji w Zarządzie. 22. Wynagrodzenie członka Zarządu wybranego przez pracowników w czasie trwania jego mandatu jest ustalane w trybie i na zasadach przewidzianych dla pozostałych członków Zarządu. § 14 Przy prowadzeniu spraw Spółki członkowie zarządu powinni: 1. dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności, 2. dbać o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania Spółką oraz prowadzić jej sprawy zgodnie z przepisami prawa i dobrą praktyką, 3. przy podejmowaniu decyzji działać w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, a decyzje powinny być podejmowane po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w ocenie zarządu powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze względu na interes Spółki, 4. zachowywać pełną lojalność wobec Spółki i nie podejmować działań, które mogłyby prowadzić wyłącznie do realizacji własnych korzyści, – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 5. przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszem lub innymi osobami, których interesy wpływają na interes Spółki działać ze szczególną starannością, aby transakcje dokonywane były na warunkach rynkowych, 6. w przypadku sprzeczności interesów Spółki z interesami członka zarządu, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw poprzez powstrzymanie się od zabierania głosu w dyskusji oraz głosowania nad przyjęciem uchwał w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. § 15 - 1. Zarząd Spółki zarządza Spółką i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych. 2. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, niezastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami niniejszego Statutu dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu. 3. Tryb działania Zarządu określony jest szczegółowo przez regulamin Zarządu, uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą. 4. Członkowie Zarządu Spółki przy prowadzeniu jej spraw są zobowiązani do kierowania się w ramach swoich kompetencji Interesem Spółki i Grupy PGZ. 5. Uchwały Zarządu wymagają sprawy przekraczające zwykły zarząd, a w szczególności: 1) przyjęcie regulaminu Zarządu, 2) przyjęcie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki, 3) tworzenie i likwidacja oddziałów, 4) powołanie prokurenta, 5) zaciąganie kredytów i pożyczek, 6) zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji, poręczeń oraz wystawianie weksli, z zastrzeżeniem postanowień § 22 ust. 4 pkt 3 oraz § 28 ust. 3 pkt 4). 7) przyjęcie rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich, 8) zbywanie, nabywanie składników aktywów trwałych oraz ich obciążanie o wartości równej lub przekraczającej równowartość kwoty 30.000 (słownie: trzydzieści tysięcy) EURO w złotych, z zastrzeżeniem postanowień § 22 ust. 3 pkt 2 oraz § 28 ust. 3 pkt 3, 9) zawarcie przez Spółkę umowy kredytu lub pożyczki na kwotę nieprzekraczającą równowartości 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) EURO w złotych. 10) zawieranie transakcji na instrumenty pochodne w celu minimalizacji skutków różnic kursowych o równowartości do 1.000.000,00 EURO kwartalnie i w kwocie nie wyższej niż 50% wartości ogółem transakcji w tym okresie, zgodnie z procedurą zarządzania ryzykiem walutowym zatwierdzoną przez Radę Nadzorczą. 11) wnioski, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia. § 16 Do obowiązków Zarządu należy w szczególności: 1. ustalanie we współpracy z Radą Nadzorczą celów strategicznych Spółki, 2. tworzenie we współpracy z Radą Nadzorczą wieloletnich planów strategicznych, spójnych z ustalonymi celami stra18 – tegicznymi, a następnie przedkładanie ich w trybie wskazanym w Statucie do zatwierdzenia właściwym organom Spółki, 3. wdrożenie i realizacja strategii działania Spółki, 4. tworzenie rocznych planów rzeczowo-finansowych, a następnie przedkładanie ich w trybie wskazanym w Statucie do zatwierdzenia właściwym organom Spółki, 5. tworzenie planów restrukturyzacyjnych, 6. sporządzanie i przekazywanie Radzie Nadzorczej sprawozdań finansowych oraz kwartalnych i rocznych raportów niezwłocznie po zakończeniu okresu, za który sprawozdanie lub raport powinny być sporządzone, 7. sporządzenie i przedkładanie Walnemu Zgromadzeniu zaopiniowanego przez organ nadzorczy sprawozdania o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem. § 17 1. Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. 2. Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki uprawniony jest jeden członek Zarządu. 3. Do składania oświadczeń oraz podpisywania umów i zaciągania zobowiązań w imieniu Spółki uprawnione są ponadto osoby działające na podstawie pełnomocnictw udzielonych przez Zarząd. B. RADA NADZORCZA § 18 1. Rada Nadzorcza składa się z 3 (słownie: trzech) do 6 (słownie: sześciu) członków. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala każdorazowo akcjonariusz - Polska Grupa Zbrojeniowa S.A. w formie pisemnego oświadczenia woli złożonego wobec Spółki. 2. Z zastrzeżeniem § 18 ust. 3 i 4 oraz § 18 ust. 9, po uzyskaniu pozytywnej opinii Rady do spraw spółek z udziałem Skarbu Państwa i państwowych osób prawnych, Członkowie Rady Nadzorczej, są powoływani i odwoływani, w każdym czasie, przez akcjonariusza - Polską Grupę Zbrojeniowa S.A. w formie pisemnego oświadczenia woli złożonego wobec Spółki. Oświadczenie o powołaniu lub odwołaniu uznaje się za skutecznie złożone z chwilą doręczenia pisemnego oświadczenia na adres siedziby Spółki. 3. Jeżeli akcjonariusz - Polska Grupa Zbrojeniowa S.A. nie wykona prawa do powołania członka Rady Nadzorczej w drodze pisemnego oświadczenia w terminie 30 (słownie: trzydziestu) dni od dnia wygaśnięcia mandatu danego członka Rady Nadzorczej, wówczas członek Rady Nadzorczej powoływany jest przez Walne Zgromadzenie. Po upływie 30 (słownie: trzydziestu) dniowego terminu wskazanego w zdaniu pierwszym, Zarząd Spółki jest obowiązany podjąć działania w celu niezwłocznego zwołania Walnego Zgromadzenia w celu powołania Członka Rady Nadzorczej. – 19 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 4. Członków Rady Nadzorczej, o których mowa w § 18 ust. 9, po uzyskaniu pozytywnej opinii Rady do spraw spółek z udziałem Skarbu Państwa i państwowych osób prawnych, powołuje Walne Zgromadzenie. W przypadku negatywnej opinii zarządza się nowe wybory. 5. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na wspólną kadencję, która trwa 3 (słownie: trzy) lata, z wyjątkiem pierwszej kadencji, która trwa 1 (słownie: jeden) rok. 6. Członek Rady Nadzorczej może być odwołany przez Walne Zgromadzenie w każdym czasie. 7. Kandydat na członka Rady Nadzorczej oraz członkowie Rady Nadzorczej muszą spełniać następujące wymogi: 1) posiadać wykształcenie wyższe lub wykształcenie wyższe uzyskane za granicą uznane w Rzeczypospolitej Polskiej, na podstawie przepisów odrębnych, 2) posiadać co najmniej 5-letni okres zatrudnienia na podstawie umowy o pracę, powołania, wyboru, mianowania, spółdzielczej umowy o pracę, lub świadczenia usług na podstawie innej umowy lub wykonywania działalności gospodarczej na własny rachunek, 3) nie pozostawać w stosunku pracy ze Spółką ani nie świadczyć pracy lub usług na jej rzecz na podstawie innego stosunku prawnego, 4) nie posiadać akcji w spółce zależnej, z wyjątkiem akcji dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi; 5) nie pozostawać ze spółką, o której mowa w § 18 ust. 7 pkt 4, w stosunku pracy ani nie świadczyć pracy lub usług na jej rzecz na podstawie innego stosunku prawnego; 6) nie wykonywać zajęć, które pozostawałyby w sprzeczności z jego obowiązkami jako członka organu nadzorczego albo mogłyby wywołać podejrzenie o stronniczość lub interesowność lub rodzić konflikt interesów wobec działalności spółki; 7) spełniać także, przynajmniej jeden z poniższych wymogów: a) posiadać stopień naukowy doktora nauk ekonomicznych, prawnych lub technicznych, b) posiadać tytuł zawodowy radcy prawnego, adwokata, biegłego rewidenta, doradcy podatkowego, doradcy inwestycyjnego lub doradcy restrukturyzacyjnego, c) ukończyć studia Master of Business Administration (MBA), d) posiadać certyfikat Chartered Financial Analyst (CFA), e) posiadać certyfikat Certified International Investment Analyst (CIIA), f) posiadać certyfikat Association of Chartered Certified Accountants (ACCA), g) posiadać certyfikat Certified in Financial Forensics (CFF), h) posiadać potwierdzenie złożenia egzaminu przed komisją powołaną przez Ministra Przekształceń Własnościowych, Ministra Przemysłu i Handlu, Ministra Skarbu Państwa lub Komisją Selekcyjną powołaną na podstawie art. 15 ust. 2 ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji, i) posiadać potwierdzenie złożenia egzaminu przed komisją powołaną przez ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa na podstawie art. 12 ust. 2 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji, – j) złożyć egzamin dla kandydatów na członków organów nadzorczych przed komisją egzaminacyjną wyznaczoną przez Prezesa Rady Ministrów. 8) spełniać inne niż wymienione w § 18 ust. 7 pkt 1-7 wymogi dla członka organu nadzorczego, określone w odrębnych przepisach. 8. Zakaz pozostawania w stosunku pracy, o którym mowa w § 18 ust. 7 pkt 3 nie dotyczy osób wybranych do organu nadzorczego przez pracowników zgodnie z § 18 ust. 12. 9. Ograniczenia, o których mowa w § 18 ust. 7 pkt 5, nie dotyczą członkostwa w organach nadzorczych. 10. Zajęciem, o którym mowa w § 18 ust. 7 pkt 6, jest również pełnienie funkcji z wyboru w zakładowej organizacji związkowej. 11. Podmiot uprawniony do wykonywania praw z akcji należących do Skarbu Państwa lub państwowa osoba prawna, w zakresie wykonywania praw z akcji w spółce nie może wskazać jako kandydata na członka organu nadzorczego osoby, która spełnia przynajmniej jeden z poniższych warunków: 1) pełni funkcję społecznego współpracownika albo jest zatrudniona w biurze poselskim, senatorskim, poselsko-senatorskim lub biurze posła Parlamentu Europejskiego na podstawie umowy o pracę lub świadczy na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze; 2) wchodzi w skład organu partii politycznej reprezentującego partię polityczną na zewnątrz oraz uprawnionego do zaciągania zobowiązań; 3) jest zatrudniona przez partię polityczną na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze. 12. Pracownicy Spółki mają prawo wyboru 2 (słownie: dwóch) kandydatów do Rady Nadzorczej. 13. Odwołanie, śmierć lub inna ważna przyczyna powodująca zmniejszenie się liczby członków Rady Nadzorczej wybranych przez pracowników, skutkuje przeprowadzeniem wyborów uzupełniających. Wybory uzupełniające zarządza Rada Nadzorcza w terminie 3 (słownie: trzech) tygodni od chwili uzyskania przez Radę Nadzorczą informacji o zaistniałej okoliczności, uzasadniające przeprowadzenie wyborów. Wybory takie powinny się odbyć w terminie 1 (słownie: jednego) miesiąca od ich zarządzenia przez Radę Nadzorczą. W sytuacji zmniejszenia liczby członków Rady Nadzorczej poniżej wymaganego minimum, określonego w art. 385 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych, wybory uzupełniające zarządza Zarząd, który odpowiednio powołuje Komisję Wyborczą. 14. Na pisemny wniosek co najmniej 15% (słownie: piętnaście procent) ogółu pracowników Spółki przeprowadza się głosowanie o odwołanie członka Rady Nadzorczej wybranego przez pracowników Spółki. Zasady przeprowadzenia głosowania określa regulamin wyboru i odwołania członków Rady Nadzorczej wybieranych przez pracowników, o którym mowa w § 18 ust. 12. Rada Nadzorcza uchwala regulamin wyborczy, zawierający szczegółowy tryb wyboru i odwołania członków Rady Nadzorczej wybieranych przez pracowników, jak również przeprowadzania wyborów uzupełniających, o których mowa w § 18 ust. 13. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 15. Wybory, o których mowa w § 18 ust. 12 i 13 oraz głosowanie o którym mowa w § 18 ust. 14, przeprowadzane są przez Komisję Wyborczą powołaną przez Radę Nadzorczą spośród pracowników Spółki. W skład Komisji nie mogą wchodzić członkowie Rady Nadzorczej wybrani przez pracowników. 16. Rada Nadzorcza zarządza wybory członków Rady Nadzorczej wybieranych przez pracowników Spółki na następną kadencję, w ciągu 2 (słownie: dwóch) miesięcy po upływie ostatniego roku obrotowego ich urzędowania. 17. Członek Rady Nadzorczej składa rezygnację Spółce na piśmie oraz przekazuje do wiadomości Radzie Nadzorczej oraz akcjonariuszowi - Polskiej Grupie Zbrojeniowej S.A. Skutki prawne rezygnacji biegną od daty doręczenia Spółce. § 19 1. Przewodniczącego Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje akcjonariusz - Polska Grupa Zbrojeniowa S.A. w formie pisemnego oświadczenia woli złożonego wobec Spółki. Oświadczenie o powołaniu lub odwołaniu uznaje się za skutecznie złożone z chwilą doręczenia pisemnego oświadczenia na adres siedziby Spółki. 2. Jeżeli akcjonariusz - Polska Grupa Zbrojeniowa S.A. nie wykona prawa do powołania Przewodniczącego Rady Nadzorczej w drodze pisemnego oświadczenia złożonego wobec Spółki, wówczas Przewodniczący Rady Nadzorczej powoływany jest zgodnie z § 18 ust. 3. 3. Członkowie Rady Nadzorczej nowej kadencji na pierwszym posiedzeniu wybierają ze swego grona Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady. 4. Rada Nadzorcza może odwołać z pełnionej funkcji Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady. 5. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy na nich Przewodniczący Rady lub w zastępstwie Wiceprzewodniczący lub członek Rady wskazany przez Przewodniczącego. § 20 1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na dwa miesiące. 2. Przewodniczący Rady Nadzorczej ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady na pisemny wniosek co najmniej dwóch piątych składu Rady Nadzorczej lub na wniosek Zarządu Spółki. Posiedzenie powinno odbyć się w ciągu 2 (słownie: dwóch) tygodni od chwili złożenia wniosku. § 21 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym. 2. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumienia się na odległość, z zastrzeżeniem art. 388 § 4 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych. Podjęcie uchwały w tym trybie wymaga uzasadnienia oraz uprzedniego przedstawienia projektu uchwały wszystkim członkom Rady. 3. W przypadku zarządzenia głosowania tajnego postanowienia § 21 ust. 2 nie stosuje się. 20 – 4. Podjęte w trybie § 21 ust. 2 uchwały zostaną przedstawione na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej z podaniem wyniku głosowania. 5. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który szczegółowo określa tryb jej działania. § 22 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. 2. Członkowie Rady Nadzorczej przy wykonywaniu swoich obowiązków są zobowiązani do kierowania się Interesem Spółki i Grupy PGZ. 3. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy: 1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym; dotyczy to także skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej, 2) ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty, 3) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w § 22 ust. 3 pkt 1 i 2, 4) usunięto, 5) inicjowanie tworzenia, w tym określanie zakresu i terminów przedkładania przez Zarząd rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich, 6) określanie zakresu i formy okresowych raportów i sprawozdań finansowych przedkładanych przez Zarząd Radzie Nadzorczej, 7) uchwalanie regulaminu szczegółowo określającego tryb działania Rady Nadzorczej, 8) przyjmowanie jednolitego tekstu Statutu Spółki, przygotowanego przez Zarząd Spółki, 9) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki, 10) zatwierdzanie regulaminu organizacyjnego Spółki, 11) opiniowanie spraw wnoszonych przez Zarząd na Walne Zgromadzenie. 12) usunięto, 13) stałe monitorowanie stopnia realizacji wyznaczonych do osiągnięcia przez Spółkę parametrów ekonomicznych, a także docelowych wyników ekonomiczno - finansowych oraz zleconych konkretnych zadań do wykonania w Spółce, 4. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy udzielanie Zarządowi zgody na: 1) nabycie lub zbycie nieruchomości lub prawa wieczystego użytkowania albo udziałów w nieruchomości lub prawie wieczystego użytkowania, ich obciążenie, leasing oraz oddanie do odpłatnego lub nieodpłatnego korzystania o wartości nieprzekraczającej równowartości 100.000 (słownie: sto tysięcy) EURO w złotych, z zastrzeżeniem § 28 ust. 3 pkt 2, 2) nabycie lub zbycie składników aktywów trwałych, zarówno rzeczowych, jak i finansowych, innych niż nieruchomości oraz rozporządzenie prawem o wartości przekraczającej równowartość 100.000 (słownie: sto tysięcy) EURO w złotych a nieprzekraczającej równowartości 1.000.000 (słownie: jeden milion) EURO w złotych, z zastrzeżeniem § 28 ust. 3 pkt 3 i 18, – 2 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 3) udzielenie przez Spółkę gwarancji, poręczenia oraz zaciągnięcie innego zobowiązania warunkowego, przekraczającego równowartość 100.000 (słownie: sto tysięcy) EURO, a nieprzekraczającego równowartości 1.000.000 (słownie: jeden milion) EURO w złotych, 4) zawarcie umowy o wartości przekraczającej 20.000 (słownie: dwadzieścia tysięcy) złotych lub 0,1% (słownie: jedną dziesiątą procenta) sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, której zamiarem jest darowizna lub innej umowy o podobnym skutku bądź zwolnienie z długu lub innej umowy o podobnym skutku albo umowy niezwiązanej z przedmiotem działalności gospodarczej spółki określonym w Statucie, z zastrzeżeniem § 28 ust. 3 pkt 5, 5) zawarcie przez Spółkę umowy kredytu lub pożyczki na kwotę przekraczającą równowartość 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) EURO w złotych, a nieprzekraczającą równowartości 2.000.000 (słownie: dwa miliony) EURO w złotych, 6) wystawianie weksli, 7) określenie sposobu głosowania na Walnym Zgromadzeniu lub Zgromadzeniach Wspólników spółek, w których Spółka posiada powyżej 50% (słownie: pięćdziesiąt procent) akcji/udziałów, w sprawach: a) zmiany statutu lub umowy spółki, b) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego, c) połączenia, przekształcenia lub podziału spółki, d) zbycia akcji lub udziałów spółki, e) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego, f) rozwiązania i likwidacji spółki. 8) zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego łącznie za świadczone usługi przekracza 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) złotych netto, w stosunku rocznym, 9) zmiany umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem podwyższającej wynagrodzenie powyżej kwoty, o której mowa w § 22 ust. 4 pkt 8, 10) zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, w których maksymalna wysokość wynagrodzenia nie jest przewidziana, 11) zawieranie transakcji na instrumenty pochodne w celu minimalizacji skutków różnic kursowych o równowartości do 2.000.000,00 EURO kwartalnie i w kwocie nie wyższej niż 50% wartości ogółem transakcji w tym okresie, 5. Ponadto do kompetencji Rady Nadzorczej należy, w szczególności: 1) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu zgodnie z zasadami opisanymi w § 13, co nie narusza postanowień § 28 ust. 2 pkt 2, 1 – 2) zawieszanie w czynnościach członków Zarządu, co nie narusza postanowień § 28 ust. 2 pkt 2, 3) wnioskowanie w sprawie ustalenia zasad wynagradzania i wysokości wynagrodzenia dla członków Zarządu z zastrzeżeniem § 22 ust. 5 pkt 4, 4) ustalenie szczegółowych warunków zasad i wysokości wynagrodzenia członków Zarządu, zgodnie z uchwałą Walnego Zgromadzenia, o której mowa w § 28 ust. 2 pkt 3, 5) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu oraz ustalanie ich wynagrodzenia, zgodnie z postanowieniami § 22 ust. 6, 6) wybór niezależnych ekspertów lub doradców w celu zbadania określonych zagadnień w ramach nadzoru nad Spółką oraz określenie ich wynagrodzenia, 7) udzielanie zgody na tworzenie oddziałów Spółki za granicą, 8) udzielanie zgody członkom Zarządu na zajmowanie stanowisk w organach innych spółek, z uwzględnieniem ograniczeń wynikających z ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami, 9) inicjowanie tworzenia oraz określanie zakresu i terminów przedkładania przez Zarząd rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz ich zatwierdzanie, 10) inicjowanie tworzenia strategicznych planów wieloletnich Spółki oraz ich opiniowanie po uprzednim przedłożeniu przez Zarząd, 11) inicjowanie tworzenia planów restrukturyzacyjnych oraz ich zatwierdzanie, 12) opiniowanie sprawozdań Zarządu o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem. 6. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej delegowanych do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu ustala uchwałą Rada Nadzorcza stosując odpowiednio § 13 ust. 13 i 14, z zastrzeżeniem, że suma tego wynagrodzenia nie może przekroczyć wysokości wynagrodzenia członka Zarządu ustalonego przez właściwy organ. 7. Rada Nadzorcza może z ważnych powodów delegować poszczególnych członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych na czas oznaczony. Delegowany członek obowiązany jest do złożenia Radzie Nadzorczej pisemnego sprawozdania z dokonywanych czynności. § 23 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. 2. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie miesięczne w wysokości określonej przez Walne Zgromadzenie, z uwzględnieniem zasad wynikających z ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami. 3. Członek Rady Nadzorczej nie może wykonywać zajęć, które pozostawałyby w sprzeczności z jego obowiązkami albo mogłyby wywołać podejrzenie o stronniczość lub interesowność. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H C. WALNE ZGROMADZENIE § 24 1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki. 3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki: 1) z własnej inicjatywy, 2) na pisemny wniosek Rady Nadzorczej, 3) na wniosek akcjonariuszy przedstawiających co najmniej jedną dwudziestą część kapitału zakładowego, 4. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy powinno nastąpić w ciągu 2 (słownie: dwóch) tygodni od daty zgłoszenia wniosku. 5. Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie: 1) w przypadku, gdy Zarząd Spółki nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przypisanym terminie, 2) jeżeli pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w § 24 ust. 3 pkt. 2 i 3, Zarząd Spółki nie zwołał Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w ust. 4. § 25 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, z zastrzeżeniem art. 404 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych. 2. Porządek obrad ustala Zarząd Spółki, a w sytuacji określonej w § 24 ust. 5, zwołujący Walne Zgromadzenie. 3. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze, przedstawiający co najmniej jedną dwudziestą część kapitału akcyjnego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. 4. Jeżeli żądanie, o którym mowa w § 25 ust. 3, zostanie złożone po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, wówczas zostanie potraktowane jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. § 26 Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Warszawie. § 27 Walne Zgromadzenie otwiera reprezentant akcjonariusza Polska Grupa Zbrojeniowa S.A., Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Następnie, spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia. § 28 1. Przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, 2) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania obowiązków, 3) podział zysku lub pokrycie straty, 4) przesunięcie dnia wypłaty dywidendy lub rozłożenie wypłaty dywidendy na raty. 22 – 2. Uchwała Walnego Zgromadzenia jest wymagana w przypadku: 1) z zastrzeżeniem § 18 ust. 3, 4 i 9 oraz § 19 ust. 1 i 2, powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego, 2) zawieszania członków Zarządu w czynnościach i ich odwoływania, co nie narusza postanowień § 22 ust. 5 pkt 2, 3) kształtowanie zasad i wysokości wynagrodzeń i stosowanie w spółce zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej oraz członków Zarządu, z uwzględnieniem zasad wynikających z ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami, z zastrzeżeniem § 13 ust. 13 i 14. 3. Uchwała Walnego Zgromadzenia wymagana jest w następujących sprawach dotyczących majątku Spółki: 1) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego, 2) nabycia lub zbycia nieruchomości lub prawa wieczystego użytkowania albo udziałów w nieruchomości lub prawie wieczystego użytkowania, ich obciążenie, leasing oraz oddanie do odpłatnego lub nieodpłatnego korzystania, o wartości przekraczającej równowartość 100.000 (słownie: sto tysięcy) EURO w złotych lub 5% (słownie: pięć procent) sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, 3) z zastrzeżeniem § 28 ust. 3 pkt 1 i 2, rozporządzenie skła nikami aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym wniesienie jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli wartość rynkowa tych składników przekracza wartość 5% (słownie: pięć procent) sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego lub równowartość kwoty 1.000.000 (słownie: jednego miliona) EURO w złotych, a także oddanie tych składników do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 (słownie: sto osiemdziesiąt) dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej przekracza 5% (słownie: pięć procent) sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości lub równowartość kwoty 1.000.000 (słownie: jednego miliona) EURO w złotych, przy czym oddanie do korzystania w przypadku: a) umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za: - rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony, - cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony, – E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H b) umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego do korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za: - rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpi na podstawie umowy zawieranej na czas nieoznaczony, - cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawartych na czas oznaczony, 4) udzielenie przez Spółkę gwarancji, poręczenia, oraz zaciągnięcie innego zobowiązania warunkowego, przekraczającego równowartość 1.000.000 (słownie: jeden milion) EURO w złotych, 5) zawarcie przez Spółkę umowy, której zamiarem jest darowizna lub zwolnienie z długu oraz innej umowy niezwiązanej z przedmiotem działalności gospodarczej spółki określonym w Statucie o wartości przekraczającej równowartość 50.000 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) EURO w złotych, 6) zawarcie przez Spółkę umowy kredytu lub pożyczki na kwotę przekraczającą równowartość 2.000.000 (słownie: dwóch milionów) EURO w złotych, 7) wniesienie składników aktywów trwałych jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli ich wartość przekracza równowartość kwoty 500.000,00 (słownie: pięćset tysięcy) EURO w złotych lub 5% (słownie: pięć procent) sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, d- 8) usunięto. 9) wyrażanie zgody na realizację inwestycji rozwojowych i modernizacyjnych, zakładających poniesienie w ramach ich realizacji nakładów o wartości przekraczającej równowartość kwoty 2.000.000 (słownie: dwa miliony) EURO w złotych, z zastrzeżeniem § 28 ust. 3 pkt 2 i 3, 10) zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób, 11) podwyższanie i obniżenie kapitału zakładowego Spółki, 12) emisja obligacji, 13) nabycie akcji własnych, 14) przymusowy wykup akcji, 15) tworzenie, użycie i likwidacja kapitałów rezerwowych, 16) użycie kapitału zapasowego, 17) postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, 18) nabycie oraz leasing składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, o wartości przekraczającej 100.000 EURO (słownie: sto tysięcy) EURO w złotych lub 5% (słownie: pięć procent) sumy aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, z zastrzeżeniem § 28 ust. 3 pkt 2. 4. Uchwała Walnego Zgromadzenia wymagana jest również dla: 1) połączenia, przekształcenia oraz podziału Spółki, 2) zawiązania przez Spółkę innej spółki oraz tworzenie i przystępowanie przez Spółkę do innych podmiotów prowadzących działalność gospodarczą, 23 – 3) zmiany Statutu Spółki, 4) rozwiązania i likwidacji Spółki, 5) zatwierdzania wieloletnich planów strategicznych Spółki, po uprzednim zaopiniowaniu przez Radę Nadzorczą, 6) usunięto. 5. Zgody Walnego Zgromadzenia wymaga: 1) objęcie albo nabycie akcji lub udziałów w innych spółkach, 2) określanie wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu lub na Zgromadzeniu Wspólników spółek, w których Spółka posiada 50% (słownie: pięćdziesiąt procent) lub więcej akcji lub udziałów, w sprawach: a) zawiązania przez spółkę innej spółki, b) połączenia, przekształcenia, podziału, rozwiązania i likwidacji spółki, c) przeniesienia siedziby spółki za granicę, d) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego, e) emisji obligacji każdego rodzaju, f) nabycia akcji własnych w sytuacji określonej w art. 36 § 1 pkt 2 ustawy z dnia 15 września 2000 roku - Kodeks spółek handlowych, g) przymusowego wykupu akcji stosownie do postanowień art. 418 ustawy z dnia 15 września 2000 roku - Kodeks spółek handlowych, h) umorzenia udziałów lub akcji, 3) zbywanie akcji lub udziałów w innych spółkach oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego. 6. Wnioski Zarządu o podjęcie uchwał przez Walne Zgromadzenie powinny być wnoszone wraz z uzasadnieniem i pisemną opinią Rady Nadzorczej. 7. Wnioski większościowego akcjonariusza o podjęcie uchwał przez Walne Zgromadzenie nie wymagają uzasadnienia ani opinii Rady Nadzorczej. § 29 1. Zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji, z zachowaniem przepisów art. 417 § 4 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych. 2. Walne Zgromadzenie może zarządzić przerwę w obradach większością dwóch trzecich głosów. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż 30 (słownie: trzydzieści) dni. V. GOSPODARKA SPÓŁKI § 30 1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. 2. Pierwszy rok obrotowy Spółki zaczyna się od dnia rejestracji Spółki i kończy 31 grudnia 1997 roku. § 301 1. Księgowość Spółki jest prowadzona zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości oraz polityką rachunkowości przyjętą dla Grupy Kapitałowej Polska Grupa Zbrojeniowa S.A. 2. Rada Nadzorcza akcjonariusza: Polska Grupa Zbrojeniowa Spółka Akcyjna dokonuje wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki. – E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H § 31 1. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze: 1) kapitał zakładowy, 2) kapitał zapasowy, 3) kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny, 4) pozostałe kapitały rezerwowe, 5) zakładowy fundusz świadczeń socjalnych. 2. Spółka może tworzyć i znosić, uchwałą Walnego Zgromadzenia, inne kapitały i fundusze - na początku i w trakcie roku obrotowego. 3. O przeznaczeniu kapitałów i funduszy rozstrzygają przepisy prawa oraz regulaminy funduszy uchwalone przez Radę Nadzorczą na wniosek Zarządu. § 32 1. Zarząd Spółki jest obowiązany: 1) sporządzić sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem z działalności Spółki w roku obrotowym w ciągu 3 (słownie: trzech) miesięcy od dnia bilansowego, 2) poddać sprawozdanie finansowe badaniu przez firmę 2 audytorską, 3) złożyć dokumenty wymienione w § 32 ust. 1 pkt 1 do oceny Radzie Nadzorczej wraz ze sprawozdaniem z badania firmy audytorskiej, 4) przedstawić Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu dokumenty, wymienione w § 32 ust. 1 pkt 1 wraz ze sprawozdaniem z badania firmy audytorskiej oraz oceną Rady Nadzorczej, w tym stosowne uchwały Rady Nadzorczej - do 15 kwietnia roku następnego po roku sprawozdawczym, 5) co najmniej raz do roku przedkładać Walnemu Zgromadzeniu zaopiniowane przez Radę Nadzorczą, sprawozdanie o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem. 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w ciągu 6 (słownie: sześciu) miesięcy po upływie roku obrotowego. § 321 1. Zbycie przez Spółkę składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, odbywa się w trybie przetargu po uprzednim określeniu wartości rynkowej w przypadku składników o wartości powyżej 0,05 % (słownie: pięć setnych procenta) sumy aktywów, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, chyba że wartość zbywanego składnika nie przekracza 20.000 (słownie: dwadzieścia tysięcy) złotych. 2. W uzasadnionych przypadkach na wniosek Zarządu, pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą, Spółka może dokonać sprzedaży aktywów trwałych, o których mowa w ust. 1 bez przeprowadzenia przetargu, za cenę i na warunkach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia. 3. Ogłoszenie o przetargu zamieszcza się w Biuletynie Informacji Publicznej na stronie podmiotowej Ministra Obrony Narodowej, na stronie internetowej Spółki, w widocznym, publicznie dostępnym miejscu w siedzibie Spółki oraz w innych miejscach przyjętych zwyczajowo do umieszczania ogłoszeń. 24 – 4. Przetarg może się odbyć nie wcześniej niż po upływie 14 (słownie: czernastu) dni od dnia ogłoszenia o przetargu 5. W przetargu jako oferenci nie mogą uczestniczyć: 1) członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki, 2) podmiot gospodarczy prowadzący przetarg oraz członkowie jego zarządu i rady nadzorczej, 3) osoby, którym powierzono wykonanie czynności związanych z przeprowadzeniem przetargu, 4) małżonek, dzieci, rodzice i rodzeństwo osób, o których mowa w § 321 ust. 5 pkt 1-3, 5) osoby, które pozostają z prowadzącym przetarg w takim stosunku prawnym lub faktycznym, że może to budzić uzasadnione wątpliwości co do bezstronności prowadzącego przetarg. 6. Warunkiem przystąpienia do przetargu jest wniesienie wadium w wysokości minimum 5% (słownie: pięć procent) ceny wywoławczej sprzedawanego składnika aktywów trwałych. Regulamin, o którym mowa w § 321 ust. 10 może przewidywać wyższą wysokość wadium. 7. Przed przystąpieniem do przetargu Spółka określa cenę wywoławczą, która nie może być niższa niż wartość rynkowa, ustalona przez rzeczoznawców; jeżeli wartości tej nie można ustalić, cena ta nie może być niższa od wartości księgowej netto. 8. Spółka może odstąpić od wyceny sprzedawanego składnika aktywów trwałych przez rzeczoznawcę, jeżeli: 1) koszt jego wyceny w sposób oczywisty przekraczałby wartość rynkową, 2) składnik aktywów trwałych ma ustaloną cenę rynkową. 9. Przetarg przeprowadza się w formach: 1) przetargu ustnego, 2) przetargu pisemnego. 10. Regulamin określający zasady i tryb przeprowadzenia przetargu, treść ogłoszenia o przetargu, formę przetargu oraz warunki przetargu określa Spółka. 11. Organizatorowi przetargu przysługuje prawo zamknięcia przetargu bez wybrania którejkolwiek z ofert, bez podania przyczyn. 12. Przetarg wygrywa oferent, który zaoferował najwyższą cenę. § 33 1. Sposób przeznaczenia czystego zysku Spółki określi uchwała Walnego Zgromadzenia. 2. Walne Zgromadzenie dokonuje odpisów z zysku na kapitał zapasowy zgodnie z wymogami określonymi w art. 396 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych. 3. Walne Zgromadzenie może przeznaczyć część zysku na: 1) pozostałe kapitały i fundusze, 2) dywidendę dla akcjonariuszy, 3) inne cele. 4. Rozpoczęcie wypłat dywidendy powinno nastąpić nie później niż w ciągu dwóch miesięcy od dnia podjęcia uchwały o podziale zysku. Termin wypłat dywidendy, o ile nie został ustalony uchwałą Walnego Zgromadzenia, ustala i ogłasza Zarząd Spółki. VI. POSTANOWIENIA PUBLIKACYJNE § 34 1. Spółka zamieszcza swe ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. O ile stosowne przepisy ustawy z dnia – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych prze- . widują dodatkową publikację w piśmie przeznaczonym do ogłoszeń Spółki, ogłoszenie to Spółka zamieszcza w dzienniku „Rzeczpospolita”. 2. Ogłoszenie Spółki dotyczące zwołania Walnego Zgromadzenia powinno być ponadto wywieszone w siedzibie Spółki w miejscu i w sposób zwyczajowo przyjęty. 3. Kopie ogłoszeń Spółki winny być przesyłane do większościowego akcjonariusza spółki Polska Grupa Zbrojeniowa S.A. 4. Zarząd Spółki składa w Sądzie Rejestrowym siedziby Spółki roczne sprawozdanie finansowe, sprawozdanie z badania sprawozdania finansowego dokonanego przez firmę audytorską, odpis uchwały Walnego Zgromadzenia o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego i uchwały Walnego Zgromadzenia o podziale zysku albo pokryciu straty oraz sprawozdanie z działalności Spółki w ciągu 15 (słownie: piętnastu) dni od dnia zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki, nie później jednak niż w ciągu 9 (słownie: dziewięciu) miesięcy od dnia bilansowego. 5. Zarząd Spółki zobowiązany jest w ciągu 15 (słownie: piętnastu) dni od dnia zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki złożyć do ogłoszenia w sądzie rejestrowym właściwym ze względu na siedzibę Spółki roczne sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności wraz ze sprawozdaniem z badania sprawozdania finansowego przez firmę audytorską oraz odpisem uchwały Walnego Zgromadzenia o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego i podziale zysku lub pokryciu straty. 6. Zarząd zobowiązany jest do przesłania akcjonariuszowi Polskiej Grupie Zbrojeniowej S.A. jednolitego tekstu Statutu Spółki niezwłocznie po każdorazowym wpisaniu zmian w Statucie Spółki do Rejestru Przedsiębiorców. VII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE § 35 1. Z przyczyn przewidzianych przepisami prawa Spółka ulega rozwiązaniu 2. Likwidatorami są członkowie Zarządu Spółki, chyba że uchwała Walnego Zgromadzenia stanowi inaczej. 3. Ilekroć w Statucie jest mowa o danej kwocie wyrażonej w EURO, należy przez to rozumieć równowartość tej kwoty wyrażonej w pieniądzu polskim, ustaloną w oparciu o średni kurs waluty polskiej do EURO, ogłaszany przez Narodowy Bank Polski w dniu poprzedzającym powzięcie uchwały przez właściwy organ Spółki upoważniony do wyrażenia zgody na dokonanie czynności, w związku z którą równowartość ta jest ustalana. 4. Zmiany Statutu Spółki nie wywierają skutków w stosunku do czynności prawnych dokonanych przed wejściem w życie tych zmian. 5. Powołanie, odwołanie i rezygnacja członka organu spółki wymagają dla swej ważności formy pisemnej. Skutki takiej czynności biegną od momentu doręczenia dokumentu Spółce. W przypadku braku wskazania w dokumencie czasu, przyjmuje się, że powołanie, odwołanie lub rezygnacja następują z końcem dnia. 25 –

Zarząd Wytwórni Sprzętu Komunikacyjnego „PZL-KALISZ” Spółka Akcyjna z siedzibą w Kaliszu, zarejestrowanej w KRAJOWYM REJESTRZE SĄDOWYM pod numerem KRS 0000071223 w dniu 13.12.2001 r., działając na podstawie art. 360, art. 395, art. 399 § 1 KSH, w związku z § 28 ust. 1 punkty 1, 2, 3 i ust. 2 punkt 1 Statutu Spółki, zwołuj Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na dzień 5 czerwca 2017 roku, o godz. 1100, w siedzibie POLSKIEJ GRUPY ZBROJENIOWEJ S.A., ul. NOWY ŚWIAT 4A w Warszawie. Porządek obrad: 1. Otwarcie obrad. 2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawomocności zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz zdolności do podejmowania uchwał. 4. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 5. Przyjęcie porządku obrad. 6. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2016 oraz sprawozdania finansowego za 2016 rok. 7. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności w ramach Grupy Kapitałowej za rok 2016 oraz sprawozdania finansowego za 2016 rok. 8. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej za 2016 r. 9. Powzięcie uchwał w sprawach: a) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2016, b) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2016 rok, c) zatwierdzenia sprawozdania finansowego skonsolidowanego za 2016 rok oraz sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej w roku 2016, d) podziału zysku za rok obrotowy 2016, d)1 upoważnienia do nabycia akcji własnych, e) udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonywania obowiązków w 2016 roku, f) udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania obowiązków w 2016 roku. 10. Powzięcie uchwały w sprawie umorzenia skupionych akcji własnych. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 11. Powzięcie uchwały o obniżeniu kapitału zakładowego. 12. Powzięcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej. 13. Powzięcie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki. 14. Zamknięcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Z materiałami zawierającymi dokumenty związane z obradami Zwyczajnego Zgromadzenia można zapoznać się w siedzibie Spółki w Kaliszu przy ul. Częstochowskiej 140, zgodnie z wymogami Kodeksu spółek handlowych. Zarząd Spółki zgodnie z art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych podaje do wiadomości proponowane zmiany w Statucie Spółki: W § 7 ust. 1.: Jest: 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 66.684.400 zł (słownie: sześćdziesiąt sześć milionów sześćset osiemdziesiąt cztery tysiące czterysta złotych) i składa się z 6.668.400 akcji o wartości nominalnej 10 zł każda, w tym: 1) 3.600.000 akcji imiennych serii A o numerach od nr A 000 000 001 do nr A 0003 600 000. 2) 986.050 akcji na okaziciela serii B o numerach od nr B 003 600 001 do nr B 004 586 050. 3) 2.082.390 akcji imiennych serii C o numerach od nr C e 004 586 051 do nr C 006 668 440. Proponowane brzmienie: 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 66.425.410 zł (słownie: sześćdziesiąt sześć milionów czterysta dwadzieścia pięć tysięcy czterysta dziesięć złotych) i składa się z 6.642.541 akcji o wartości nominalnej 10 zł każda, w tym: 1) 3.574.141 akcji imiennych serii A, 2) 986.050 akcji imiennych serii B, 3) 2.082.390 akcji imiennych serii C.