SMS FOOD INDUSTRIES POLAND SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ W UPADŁOŚCI

KRS 0000355648 NIP 5922230082 REGON 221012609

W dniu 16.04.2024 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 42 następującej treści: Dz. 1. Rub. 1. Dane podmiotu wykreślić: 3. SMS FOOD INDUSTRIES POLAND SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ wpisać: 3. SMS FOOD INDUSTRIES POLAND SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ W UPADŁOŚCI Dz. 6. Rub. 5. Informacja o postępowaniu upadłościowym wpisać: 1 1. organ SĄD REJONOWY GDAŃSK - PÓŁNOC W GDAŃSKU, VI WYDZIAŁ GOSPODARCZY nr GD1G/GU/29/2023 data 15.06.2023 3. UPADŁOŚĆ PRub. Dane syndyka 1 1. DĘBIŃSKI 2. JÓZEF 3. [ukryto]

a Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VI Wydział Gospodarczy, postanowieniem z dnia 2 maja 2022 r., sygn. akt VI GRz 50/21, wydanym na posiedzeniu niejawnym odmówił zatwierdzenia układu przyjętego przez wierzycieli dłużnika SMS Food Industries Poland spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (KRS 0000355648) z siedzibą w Starogardzie Gdańskim w uproszczonym postępowaniu o zatwierdzenie układu w związku z występowaniem COVID-19 o następującej treści: „Doradca restrukturyzacyjny SMS Food Industries Poland spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Starogardzie Gdańskim zawiadomił Sąd o dokonaniu w dniu 16 lipca 2021 r. w Monitorze Sądowym i Gospodarczym obwieszczenia o otwarciu postępowania o zatwierdzenie układu dłużnika, o którym mowa w art. 15 ust. 1 Ustawy z dnia 19 czerwca 2020 r. o dopłatach do oprocentowania kredytów bankowych udzielanych przedsiębiorcom dotkniętym skutkami COVID-19 oraz o uproszczonym postępowaniu o zatwierdzenie układu w związku z wystąpieniem COVID-19. (dowód: zawiadomienie k. 3-5) W dniu 16 listopada 2021 r. dłużnik złożył wniosek o zatwierdzenie układu zawartego z wierzycielami w trybie uproszczonego postępowania o zatwierdzenie układu. We wniosku dłużnik wskazał, iż dzień układowy określił na 20 lipca 2021 r. Propozycje układowe zostały sformułowane następująco: „Warunki ogólne: - Wierzytelności wierzycieli Dłużnika objęte układem będą zaspokajane przez Dłużnika w obrębie grupy („Grupa”) do której będzie należał dany wierzyciel. - Głównym założeniem układu jest wydłużenie terminu zapłaty istniejących zobowiązań w związku z sytuacją ekonomiczną i zagrożeniem utratą płynności przedsiębiorstwa Dłużnika. Dłużnik dążyć będzie jednak do szybszej spłaty wierzytelności objętych układem, z tego względu dopuszczalna jest wcześniejsza spłata wierzytelności objętych układem. W razie zbycia aktywów będących zabezpieczeniem rzeczowym (np. hipoteką, zastawem, zastawem rejestrowym, zastawem skarbowym) część środków pozostałych po spłacie wierzyciela z zabezpieczeniem rzeczowym zostanie proporcjonalnie rozdysponowana pomiędzy pozostałych wierzycieli. Wcześniejsza spłata dokonywana z nadwyżki finansowej Dłużnika (przykładowo zwrot uiszczonych zaliczek na środki trwałe w budowie) będzie proporcjonalnie rozdysponowana pomiędzy wszystkich wierzycieli. - Grupy obejmują kategorie interesów, do których zostaną przyporządkowani wszyscy wierzyciele. - Jeden wierzyciel posiadający wiele wierzytelności może zostać zaliczony do różnych Grup w zależności od rodzaju wierzytelności, które mu przysługują oraz kryteriów wyodrębnienia danej Grupy. 111 – - Wierzytelności objęte układem zaspokajane będą w ten sposób, że ustalona zostaje płatna miesięcznie rata zbiorcza w ramach której wierzyciele otrzymywać będą przysługujące im należności. - W wypadku, gdyby termin zapłaty raty układowej przypadał na sobotę, niedzielę lub inny dzień ustawowo wolny od pracy, rata układowa płatna będzie w następnym dniu roboczym. - Terminy przewidziane w układzie zastrzeżone są na korzyść Dłużnika. Świadczenia pieniężne: - Wszystkie świadczenia pieniężne należne wierzycielom tytułem zaspokojenia wierzytelności objętych układem będą spełniane przez Dłużnika w ratach miesięcznych w wysokości określonej w propozycji układowej adresowanej do danej Grupy wierzycieli („Raty Układowe”). - Przyjęcie układu przez wierzycieli oznacza wyrażenie zgody na warunki spłaty w formie świadczeń pieniężnych dla wszystkich uprawnionych wierzycieli zgodnie z treścią układu. - Każdy wierzyciel, którego wierzytelność objęta jest układem, uzyska w każdym miesiącu spłaty rat układowych taką część miesięcznej sumy należnej wierzycielom z danej grupy, jaka wynika ze stosunku jego wierzytelności głównej, odsetek i innych należności ubocznych naliczonych do dnia układowego, do łącznej sumy wierzytelności głównych, odsetek i innych należności ubocznych naliczonych do dnia układowego wszystkich wierzycieli z danej grupy, których wierzytelności są objęte układem. Podział na grupy: Grupa I. Wierzyciele z zabezpieczeniem rzeczowym dla których propozycje układowe przewidują pełne zaspokojenie wierzytelności, o której mowa w art. 260 Ustawy z dnia 15 maja 2015 roku - Prawo restrukturyzacyjne. Wierzyciele zostali podzieleni na podgrupy. Suma wierzytelności 3.728.847,98 zł. Podgrupa 1: Zakład Ubezpieczeń Społecznych. Suma wierzytelności - 2.442.892,68 zł. Kwota objęta układem to 1.742.066,62 zł. Obejmuje wierzytelności Zakładu Ubezpieczeń Społecznych z tytułu składek na ubezpieczenie społeczne w części finansowej przez Spółkę jako pracodawcę, z tytułu składek na ubezpieczenie zdrowotne, z tytułu składek na Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych oraz z tytułu składek na Fundusz Pracy. Zaspokojenie 100% sumy wierzytelności głównej wraz z należnościami ubocznymi przez spłatę w 24 (dwudziestu czterech) jednakowych ratach płatnych miesięcznie począwszy od pierwszego dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym upłyną cztery miesiące od uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzenie układu - nie wcześniej jednak niż od 1 kwietnia 2022 r. Podgrupa 2: Wierzyciele będący podmiotami działającymi na podstawie ustawy Prawo bankowe, które udzieliły finansowania Dłużnikowi w postaci kredytu bankowego, pożyczki lub gwarancji bankowych, których wierzytelności wynikają z niespłaconego kapitału, odsetek lub innych roszczeń wynikających z umów finansowania. Suma wierzytelności 1.986.330,69 zł. – 1 Z E Z P R AW O R E S T R U K T U R Y Z A C Y J N E Zaspokojenie 100% sumy wierzytelności głównej wraz z należnościami ubocznymi przez spłatę w 60 (sześćdziesięciu) jednakowych ratach płatnych miesięcznie począwszy od pierwszego dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym upłyną cztery miesiące od uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzenie układu - nie wcześniej jednak niż od 1 kwietnia 2022 r. Podgupa 3: Pozostali wierzyciele z zabezpieczeniem rzeczowym. Suma wierzytelności 231.462,00 zł. Zaspokojenie 100% sumy wierzytelności głównej wraz z należnościami ubocznymi przez spłatę w 24 (dwudziestu czterech) jednakowych ratach płatnych miesięcznie począwszy od pierwszego dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym upłyną cztery miesiące od uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzenie układu - nie wcześniej jednak niż od 1 kwietnia 2022 r. Grupa II. Wierzyciele publicznoprawni z wyłączeniem ZUS. Suma wierzytelności - 1.977.555,07 zł. Zaspokojenie 100% sumy wierzytelności głównej wraz z należnościami ubocznymi przez spłatę w 24 (dwudziestu czterech) jednakowych ratach płatnych miesięcznie począwszy od pierwszego dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym upłyną cztery miesiące od uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzenie układu - nie wcześniej jednak niż od 1 kwietnia 2022 r. Grupa III. Wierzyciele, których suma wierzytelności nie przekracza 50.000,00 zł. na dzień układowy niezaliczeni do innych grup wierzycieli. Suma wierzytelności - 279.575,24 zł. Zaspokojenie 100% sumy wierzytelności głównej wraz z należnościami ubocznymi przez spłatę w 12 (dwunastu) jednakowych ratach płatnych miesięcznie począwszy od pierwszego dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym uprawomocni się postanowienia o zatwierdzenie układu. Grupa IV. Wierzyciele, którym przysługuje wierzytelność na dzień układowy w wysokości wyższej od 50.000,00 zł niezaliczeni do innych grup. Suma wierzytelności - 5.561.815,53 zł. Zaspokojenie 100% sumy wierzytelności głównej wraz z należnościami ubocznymi przez spłatę w 36 (trzydziestu sześciu) jednakowych ratach płatnych miesięcznie począwszy od pierwszego dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym upłyną cztery miesiące od uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzenie układu - nie wcześniej jednak niż od 1 kwietnia 2022 r. Grupa V. Wierzyciele, którym przysługują wierzytelności ze stosunku pracy, którzy wyrazili zgodę na objęcie ich wierzytelności układem. Suma wierzytelności - 356.237,17 zł. Zaspokojenie 100% sumy wierzytelności głównej wraz z należnościami ubocznymi przez spłatę w 30 (trzydziestu) jednakowych ratach płatnych miesięcznie począwszy od pierwszego dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym upłyną cztery miesiące od uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzenie układu - nie wcześniej jednak niż od 1 kwietnia 2022 r. 12 – Grupa VI. Wierzyciele, kluczowi dla działalności Dłużnika - zajmujący się frachtem morskim. Suma wierzytelności - 325.587,17 zł. Zaspokojenie 100% sumy wierzytelności głównej wraz z należnościami ubocznymi przez spłatę w 12 (dwunastu) jednakowych ratach płatnych miesięcznie począwszy od pierwszego dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym upłyną cztery miesiące od uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzenie układu - nie wcześniej jednak niż od 1 kwietnia 2022 r.” Głosowanie odbyło się na zgromadzeniu wierzycieli, które miało miejsce w dniu 10 listopada 2021 r. Do głosowania było uprawnionych 80 wierzycieli, których suma wierzytelności wynosiła 11.873.330,09 zł. W głosowaniu wzięło udział 37 wierzycieli, reprezentujących wierzytelności w łącznej kwocie 6.490.924,66 zł. Za układem zagłosowało 36 wierzycieli, posiadających wierzytelności w łącznej kwocie 6.383.492,05 zł. Przeciwko układowi głosował 1 wierzyciel, posiadający wierzytelność w łącznej kwocie 107.432,61 zł. Nadzorca nie stwierdził głosów nieważnych. W złożonym sprawozdaniu nadzorca stwierdził przyjęcie układu, na warunkach opisanych w pkt 5 protokołu, stosownie do treści art. 119 ust. 2 Prawa restrukturyzacyjnego. (dowód: wniosek o zatwierdzenie układu k. 15-19, karty do głosowania z załącznikami k. 264-584; potwierdzenie nadania korespondencji k. 24-27, protokół zgromadzenia wierzycieli k. 39-43, lista obecności na zgromadzeniu wierzycieli k. 44-48, spis wierzytelności, k. 82-258; spis wierzytelności spornych, k. 259-263) Na dzień 8 listopada 2021 r. dłużnik zalegał z regulowaniem zobowiązań powstałych po otwarciu postępowania o zatwierdzenie układu na kwotę 1.122.254,34 zł. W sprawozdaniu z dnia 12 listopada 2021 r. nadzorca układu negatywnie zaopiniował możliwość wykonania układu z uwagi na nieregulowanie zobowiązań powstałych po otwarciu postępowania o zatwierdzenie układu, brak konkretnych działań ze strony spółki w zakresie sprzedaży nieruchomości oraz odzyskania zaliczek na środki trwałe oraz niskie obroty w październiku 2021 r. Na dzień 2 lutego 2022 r. kwota nieuregulowanych zobowiązań powstałych po otwarciu postępowania o zatwierdzenie układu stanowiła kwotę 1.526.000 zł. Dłużnik w styczniu 2022 r. nie dokonał żadnej sprzedaży swoich produktów. W lutym 2022 r. wartość sprzedanych produktów wynosiła 2.641,94 zł. Na dzień 10 marca 2022 r. kwota nieuregulowanych zobowiązań powstałych po otwarciu postępowania o zatwierdzenie układu wynosiła 1.990.238,84 zł. Na dzień 14 kwietnia 2022 r. kwota nieuregulowanych zobowiązań powstałych po otwarciu postępowania o zatwierdzenie układu wynosiła 2.281.658,70 zł. (dowód: sprawozdania nadzorcy układu, k. 29-38v; zestawienie dłużnika, k. 73; wyjaśnienia reprezentanta dłużnika, 00:31:10-00:31:40, k. 599; pismo nadzorcy sądowego z 24.03.2022 r., k.623-624; pismo nadzorcy układu z dnia 15.04.2022 r., k. 640-642) – Z E Z P R AW O R E S T R U K T U R Y Z A C Y J N E Sąd ustalił i zważył, co następuje: Zgodnie z treścią art. 15 ust. 1 i 4 Ustawy z dnia 19 czerwca 2020 r. o dopłatach do oprocentowania kredytów bankowych udzielanych przedsiębiorcom dotkniętym skutkami COVID-19 oraz o uproszczonym postępowaniu o zatwierdzenie układu w związku z wystąpieniem COVID-19 (dalej jako ustawa) do dnia 30 listopada 2021 r. podmiot, do którego stosuje się przepisy Ustawy z dnia 15 maja 2015 r. - Prawo restrukturyzacyjne (Dz. U. z 2020 r., poz. 814; dalej jako „pr”), który zawarł z doradcą restrukturyzacyjnym umowę, o której mowa w art. 210 tej Ustawy, może obwieścić w Monitorze Sądowym i Gospodarczym o otwarciu postępowania o zatwierdzenie układu prowadzonego w oparciu o przepisy Ustawy z dnia 15 maja 2015 r. - Prawo restrukturyzacyjne znajdujące zastosowanie do postępowania o zatwierdzenie układu ze zmianami wynikającymi z Ustawy o uproszczonym postępowaniu o zatwierdzenie układu. O dokonaniu obwieszczenia, o którym mowa w ust. 1, nadzorca układu zawiadamia sąd właściwy do rozpoznania wniosku o zatwierdzenie układu, o którym mowa w art. 219 ustawy Prawo restrukturyzacyjne (dalej p.r.), w terminie 3 dni od jego dokonania. Zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy dzień dokonania obwieszczenia, o którym mowa w art. 15 ust. 1, jest dniem otwarcia postępowania o zatwierdzenie układu. Należy również wskazać, że art. 19 ust. 1, 2, 5 oraz 6 ustawy niezależnie od zbierania głosów, o którym mowa w art. 212 Ustawy z dnia 15 maja 2015 r. - Prawo restrukturyzacyjne, nadzorca układu może wyznaczyć termin zgromadzenia wierzycieli w celu głosowania nad układem. Zgromadzeniu wierzycieli przewodniczy nadzorca układu. W razie objęcia układem wierzytelności, o których mowa w art. 17, wierzycieli, o których mowa w art. 17, należy traktować jako odrębną kategorię interesów. Do zgromadzenia wierzycieli wyznaczonego przez nadzorcę układu stosuje się odpowiednio przepisy o zgromadzeniu wierzycieli zawarte w Ustawie z dnia 15 maja 2015 r. - Prawo restrukturyzacyjne oraz w art. 264 tej ustawy. Przyjęcie układu określonego niniejszymi przepisami ustala się w oparciu o art. 119 Ustawy z dnia 15 maja 2015 r. - Prawo restrukturyzacyjne. Przyjęcie układu stwierdza nadzorca układu. Art. 113 ust. 1 i 3 ustawy Prawo restrukturyzacyjne stanowi, że na zgromadzeniu wierzycieli można zawrzeć układ, jeżeli w zgromadzeniu uczestniczy co najmniej jedna piąta wierzycieli uprawnionych do głosowania nad układem. Brak dowodu doręczenia zawiadomienia o zgromadzeniu wierzycieli wierzycielom, których liczba nie jest większa niż połowa wierzycieli uprawnionych do głosowania, a kwota ich wierzytelności nie przekracza jednej trzeciej sumy wierzytelności uprawniających do głosowania nad układem, nie stoi na przeszkodzie odbyciu zgromadzenia wierzycieli i głosowaniu nad układem. Art. 119 ust. 1 ustawy Prawo restrukturyzacyjne stanowi, że uchwała zgromadzenia wierzycieli o przyjęciu układu zapada, jeżeli wypowie się za nią większość głosujących wierzycieli, którzy oddali ważny głos, mających łącznie co najmniej dwie trzecie sumy wierzytelności przysługujących głosującym wierzycielom. 113 – Z mocy art. 165 ust. 1 p.r. sąd odmawia zatwierdzenia układu, jeżeli narusza on prawo, w szczególności jeżeli przewiduje udzielenie pomocy publicznej niezgodnie z przepisami, albo jeżeli jest oczywiste, że układ nie będzie wykonany. Domniemywa się, że jest oczywiste, że układ nie będzie wykonany, jeżeli dłużnik nie wykonuje zobowiązań powstałych po dniu otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego. Na podstawie art. 165 ust. 2 Prawa restrukturyzacyjnego sąd może odmówić zatwierdzenia układu, jeżeli jego warunki są rażąco krzywdzące dla wierzycieli, którzy głosowali przeciw układowi i zgłosili zastrzeżenia. W oparciu o treść art. 165 ust. 5 Prawa restrukturyzacyjnego są umarza postępowanie restrukturyzacyjne, jeżeli ustali, że układ nie został przyjęty na skutek braku odpowiedniej większości. Zdaniem Sądu w niniejszej sprawie zachodzą podstawy do odmowy zatwierdzenia układu. W pierwszej kolejności należy wskazać, że w sprawie zostało zwołane zgromadzenie wierzycieli na dzień 10 listopada 2021 r. Pismo z zawiadomieniem wraz z propozycjami układowymi musi być dostarczone przesyłką poleconą za potwierdzeniem odbioru albo za zwrotnym pokwitowaniem odbioru. Istotne jest więc otrzymanie przez nadzorcę układu potwierdzenia odbioru lub zwrotnego pokwitowania odbioru w takim zakresie liczbowym, aby zrealizowany był wymóg z art. 113 ust. 3 pr. Konieczne jest wykazanie, że doręczenie zawiadomienia o zgromadzeniu wierzycieli (art. 113 ust. 2 pr) nastąpiło skutecznie na rzecz wierzycieli, których liczba jest większa niż połowa wierzycieli uprawnionych do głosowania, a kwota ich wierzytelności przekracza 2/3 sumy wierzytelności uprawniających do głosowania nad układem. Brak dowodu doręczenia zawiadomienia takiej grupie wierzycieli stoi na przeszkodzie odbyciu zgromadzenia wierzycieli i głosowaniu nad układem (P. Filipiak [w:] Uproszczone postępowanie restrukturyzacyjne. Komentarz, LEX/el. 2020, art. 19). W niniejszej sprawie do wniosku o zatwierdzenie układu nie zostały dołączone żadne dowody doręczenia wierzycielom zawiadomienia o zgromadzeniu wraz z kartami do głosowania zawierającymi propozycje układowe. Nie ulega wątpliwości, że powyższego wymogu nie spełnia kopia książki nadawczej ze wskazanymi nr nadawczymi dołączone do wniosku (k. 24-27). Natomiast w niniejszej sprawie głosy oddało 37 wierzycieli reprezentujących kapitał w kwocie 6.383.492,05 z z 80 uprawnionych podmiotów o kapitale 11.873.330,09 zł. Nie ulega zatem wątpliwości, że nie została spełniona dyspozycja art. 113 ust. 3 pr i zgromadzenie wierzycieli w dniu 10 listopada 2021 r. nie mogło się odbyć. Należy również zauważyć, że w niniejszym postępowaniu zachodzi obligatoryjna przesłanka do odmowy zatwierdzenia układu, albowiem układ narusza prawo oraz jest oczywiste, że układ nie będzie wykonywany z uwagi na brak regulowania zobowiązań powstałych po dniu otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego. Odnosząc się do pierwszej wskazanej powyżej okoliczności należy zauważyć, że przez naruszenie prawa rozumiane jest naruszenie bezwzględnie obowiązujących przepisów. Przepis – Z E Z P R AW O R E S T R U K T U R Y Z A C Y J N E nie dywersyfikuje stopnia naruszenia prawa, zatem nawet drobne naruszenie (w znaczeniu niedbalstwa, czy wykonanie zobowiązania po terminie bądź w części) winno zmuszać sąd do odmowy zatwierdzenia układu [tak B. Groele (w:) A. Machowska (red.), Prawo Restrukturyzacyjne i Upadłościowe..., s. 335-337]. Naruszenie przepisów formalnych najczęściej może polegać na: braku wymaganej większości dla przyjęcia układu, wadliwościach związanych z zawiadomieniem wierzycieli i wiążącym się z tym nieprawidłowym ustaleniem koniecznej większości dla przyjęcia układu, udziale w głosowaniu nieuprawnionego wierzyciela czy naruszeniu przez organ pozasądowy swoich obowiązków związanych ze sprawozdawczością w sposób, który wypaczył głosowanie za d układem [B. Groele (w:) A. Machowska (red.), Prawo Restrukturyzacyjne i Upadłościowe..., s. 335-337]. Przenosząc powyższe uwagi na grunt niniejszej sprawy należy zauważyć, że treść propozycji układowych jest różna w kartach do głosowania, protokole ze zgromadzenia wierzycieli oraz wniosku o zatwierdzenie układu. Rozbieżności występują w zakresie kwoty wierzytelności Zakładu Ubezpieczeń Społecznych w Warszawie objętej układem (w kartach do głosowania została wskazana kwota 1.327.028,15 zł podczas gdy w protokole ze zgromadzenia wierzycieli oraz we wniosku o zatwierdzenie układu została wskazana kwota 1.742.066,62 zł) oraz sumy wierzytelności w kategoriach II, III oraz IV (w kartach do głosowania zostały wskazane odpowiednio kwoty 2.082.238,23 zł, 206.805,56 zł i 4.831.857,10 zł podczas gdy w protokole ze zgromadzenia wierzycieli oraz we wniosku o zatwierdzenie układu zostały wskazane kwoty 1.977.555,07 zł, 279.575,24 zł oraz 5.561.815,53 zł). Różnica obejmuje zatem kwotę ok. 1.300.000 zł. Wskazane uchybienie prowadzi do wniosku, że doszło do naruszenia art. 213 ust. 1 pkt 8 pr, gdyż karty do głosowania nie zawierały pełnej treści propozycji układowych a wierzyciele zostali wprowadzeni w błąd w zakresie kwot obejmujących poszczególne grupy oraz łącznej sumy zobowiązań, które będzie zobowiązany spłacić dłużnik. Należy bowiem podkreślić, że w kartach do głosowania została wskazana suma zobowiązań objętych układem o ok. 1.200.000,00 zł niższa niż w rzeczywistości. Jednocześnie wskazane uchybienie jest krzywdzące dla wierzycieli również dlatego, że oddawali głos nad konkretnymi propozycjami układowymi, które zakładały spłatę zobowiązań w kwocie o ok. 1.200.000,00 zł niższą niż we wniosku o zatwierdzenie układu. Nie ulega wątpliwości, że wskazana okoliczności ma znaczenie dla wierzycieli i ich oceny zdolł ności dłużnika do wykonania układu i może determinować sposób głosowania. Przechodząc do omówienia drugiej obligatoryjnej przesłanki do odmowy zatwierdzenia układu wskazanej w art. 165 ust. 1 pr należy podkreślić, że jest oczywiste, iż układ nie będzie wykonany, jeżeli dłużnik nie wypełnia zobowiązań powstałych po otwarciu postępowania. Chodzi w tym przypadku o zobowiązania wymagalne i niesporne. Komentowany przepis nie wprowadza wymogu nieobsługiwania wszystkich zobowiązań. Wystarczające będzie, jeżeli dłużnik nie wykona części z nich. W komentowanym przepisie chodzi - lege non distinguente o niewykonywanie zobowiązań pieniężnych i niepieniężnych (komentarz do art. 165 ustawy prawo restrukturyzacyjne, R. Adamus Prawo restrukturyzacyjne. Komentarz. Wyd. 2, Warszawa 2019). 114 – W niniejszej sprawie nadzorca sądowy w pismach z dnia 24 marca 2022 r. oraz 15 kwietnia 2022 r. wskazywał, że dłużnik nie reguluje zobowiązań powstałych po otwarciu postępowania o zatwierdzenie układu. Nadzorca wskazał, że kwota zobowiązań powstałych po otwarciu postępowania na dzień 14 kwietnia 2022 r. wynosi 2.281.658,70 zł i nieregulowanie zobowiązań ma charakter trwały. Dodał, że zobowiązania dłużnika z miesiąca na miesiąc zwiększają się. Nadzorca podkreślił, że obecnie spółka nie prowadzi produkcji zaś analiza rachunków bankowych za marzec 2022 wykazała brak wpływów. Należy zauważyć, że problemy z wykonywaniem zobowiązań powstałych po otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego występowały u dłużnika już w listopadzie 2021 r. W związku z powyższym w swoim sprawozdaniu z dnia 12 listopada 2021 r. nadzorca sądowy negatywnie zaopiniował możliwość wykonania układu przez dłużnika wskazując, że zachodzą przesłanki do odmowy zatwierdzenia układu. Na dzień 8 listopada 2021 r. dłużnik nie regulował zobowiązań powstałych po otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego na łączną kwotę 1.122.254,34 zł. Sąd dostrzega, że na posiedzeniu w dniu 3 lutego 2022 r. nadzorca układu zmienił swoją opinię na pozytywną wskazując, że dłużnik podjął działania w celu dywersyfikacji odbiorców. Należy jednak podkreślić, że na tym samym posiedzeniu reprezentant dłużnika wskazał, że na dzień 2 lutego 2022 r. nieuregulowane zobowiązania stanowią kwotę 1.526.000 zł zaś na dzień 14 kwietnia 2022 r. było to już wskazana kwota 2.281.658,70 zł. Jednocześnie nadzorca pismem z dnia 15 kwietnia 2022 r. wniósł o uchylenie skutków obwieszczenia na podstawie art. 18 ustawy, gdyż istnieje możliwość pokrzywdzenia wierzycieli. Zestawienie powyższych kwot prowadzi do konkluzji, że dłużnik od co najmniej pół roku nie reguluje co najmniej części swoich zobowiązań powstałych po otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego, wskazana kwota systematycznie rośnie a opisana sytuacja ma charakter trwały. Ponadto jak wynika z pism nadzorcy układu dłużnik praktycznie nie prowadzi działalności operacyjnej, nie uzyskuje wpływów i na zobowiązanie nadzorcy (pismo z 24.03.2022 r.) nie był w stanie wyjaśnić zaistniałej sytuacji. W kontekście wyjaśnień reprezentanta dłużnika, który na posiedzeniu w dniu 3 lutego 2022 r. (k. 597v-598) wskazywał, że rata układowa stanowi kwotę 400.000 zł miesięcznie i spółka planuje jej regulowanie z zysku, należy uznać, że w obecnej sytuacji finansowej dłużnika jest oczywiste, że układ nie będzie wykonywany. Mając powyższe na uwadze, na podstawie art. 165 ust. 1 w zw. z art. 113 ust. 3 w zw. z art. 213 ust. 1 pkt 8 pr orzeczono ja w sentencji postanowienia.” Na postanowienie w przedmiocie odmowy zatwierdzenia układu przysługuje zażalenie. Zażalenie wnosi się w terminie dwóch tygodni od dnia niniejszego obwieszczenia do Sądu Okręgowego w Gdańsku, XII Wydział Gospodarczy Odwoławczy, za pośrednictwem Sądu Rejonowego GdańskPółnoc w Gdańsku, VI Wydział Gospodarczy dla spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych. Osoba uprawniona do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości dłużnika zgodnie z przepisami Prawa upadłościowego może złożyć uproszczony wniosek o ogłoszenie upadłości w terminie przewidzianym do złożenia zażalenia na postanowienie o umorzeniu postępowania restrukturyzacyjnego albo postanowienie o odmowie zatwierdzenia układu. – Z E Z P R AW O R E S T R U K T U R Y Z A C Y J N E

OBWIESZCZENIE O WYZNACZENIU ROZPRAWY W CELU ROZPOZNANIA I ZATWIERDZENIA UKŁADU W uproszczonym postępowaniu restrukturyzacyjnym prowadzonym wobec dłużnika w osobie SMS Food Industries Poland sp. z o.o. z siedzibą w Starogardzie Gdańskim, numer KRS 0000355648 (sygn. akt postępowania VI GRz 50/21, Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VI Wydział Gospodarczy), zmierzającym do zatwierdzenia układu w trybie przepisów Prawa restrukturyzacyjnego, otwartym na podstawie art. 15 w zw. z art. 16 ust. 1 Ustawy z dnia 19 czerwca 2020 r. o dopłatach do oprocentowania kredytów bankowych udzielonych przedsiębiorcom dotkniętym skutkami COVID-19 oraz o uproszczonym postępowaniu o zatwierdzenie układu w związku z wystąpieniem COVID-19 (Dz. U. z 2020 r., poz. 1086 ze zm.), wskutek oświadczenia obwieszczonego 16 lipca 2021 r. (

OBWIESZCZENIE O PRZYJĘCIU UKŁADU I ZŁOŻENIU WNIOSKU O JEGO ZATWIERDZENIE Zawiadamia się, iż SMS Food Industries Poland Sp. z o.o. w restrukturyzacji z siedzibą w Starogardzie Gdańskim (83-200) przy ulicy Zielonej 30, KRS 0000355648, NIP 5922230082, REGON 221012609, w postępowaniu o zatwierdzenie układu prowadzonym w oparciu o przepisy Ustawy z dnia 15 maja 2015 r. - Prawo restrukturyzacyjne ze zmianami wynikającymi z Ustawy z dnia 19 czerwca 2020 roku o dopłatach do oprocentowania kredytów bankowych udzielanych przedsiębiorcom dotkniętym skutkami COVID-19 oraz o uproszczonym postępowaniu o zatwierdzenie układu w związku z wystąpieniem COVID-19 (Dz. U. z 2020 r., poz. 1086 ze zm.), dnia 16 listopada 2021 r. złożyła do Sądu Rejonowego Gdańsk-Północ w Gdańsku, VI Wydział Gospodarczy dla spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych, wniosek o zatwierdzenie układu, sygn. akt VI GRz 50/21, który został zawarty na zgromadzeniu wierzycieli, które odbyło się dnia Przyjęto układ następującej treści: Warunki ogólne: - Wierzytelności wierzycieli Dłużnika objęte układem będą zaspokajane przez Dłużnika w obrębie grupy („Grupa”), do której będzie należał dany wierzyciel. - Głównym założeniem układu jest wydłużenie terminu zapłaty istniejących zobowiązań w związku z sytuacją ekonomiczną i zagrożeniem utratą płynności przedsiębiorstwa Dłużnika. Dłużnik dążyć będzie jednak do szybszej spłaty wierzytelności objętych układem, z tego względu dopuszczalna jest wcześniejsza spłata wierzytelności objętych układem. W razie zbycia aktywów będących zabezpieczeniem rzeczowym (np. hipoteką, zastawem, zastawem rejestrowym, zastawem skarbowym) część środków pozostałych po spłacie wierzyciela z zabezpieczeniem rzeczowym zostanie proporcjonalnie rozdysponowana pomiędzy pozostałych wierzycieli. Wcześniejsza spłata dokonywana z nadwyżki finansowej Dłużnika (przykładowo zwrot uiszczonych zaliczek na środki trwałe w budowie) będzie proporcjonalnie rozdysponowana pomiędzy wszystkich wierzycieli. - Grupy obejmują kategorie interesów, do których zostaną przyporządkowani wszyscy wierzyciele. - Jeden wierzyciel posiadający wiele wierzytelności może zostać zaliczony do różnych Grup w zależności od rodzaju wierzytelnoś ci, któ re mu przysługują oraz kryterió w wyodrębnienia danej Grupy. - Wierzytelności objęte układem zaspokajane będą w ten sposób, że ustalona zostaje płatna miesięcznie rata zbiorcza w ramach której wierzyciele otrzymywać będą przysługujące im spłaty należności. - W wypadku gdyby termin zapłaty raty układowej przypadał na sobotę, niedzielę lub inny dzień ustawowo wolny od pracy, rata układowa płatna będzie w następnym dniu roboczym. - Terminy przewidziane w układzie zastrzeżone są na korzyść Dłużnika. Świadczenia pieniężne - Wszystkie świadczenia pieniężne należne wierzycielom tytułem zaspokojenia wierzytelności objętych układem będą spełniane przez Dłużnika w ratach miesięcznych w wysokości określonej w propozycji układowej adresowanej do danej Grupy wierzycieli („Raty Układowe”). - Przyjęcie układu przez wierzycieli oznacza wyrażenie zgody na warunki spłaty w formie świadczeń pieniężnych dla wszystkich uprawnionych wierzycieli zgodnie z treścią układu. - Każdy wierzyciel, którego wierzytelność jest objęta układem, uzyska w każdym miesiącu spłaty rat układowych taką część miesięcznej sumy należnej wierzycielom z danej grupy, jaka wynika ze stosunku jego wierzytelności głównej, odsetek i innych należności ubocznych naliczonych do dnia układowego, do łącznej sumy wierzytelności głównych, odsetek i innych należności ubocznych naliczonych do dnia układowego wszystkich wierzycieli z danej grupy, których wierzytelności są objęte układem. Podział na grupy: Grupa I. Wierzyciele z zabezpieczeniem rzeczowym, dla których propozycje układowe przewidują pełne zaspokojenie wierzytelności, o której mowa w art. 260 Ustawy z dnia 15 maja 2015 roku - Prawo Restrukturyzacyjne. Wierzyciele zostali podzieleni na podgrupy. Podgrupa 1: Zakład Ubezpieczeń Społecznych. Suma wierzytelności - 2.442.892,68 zł. Kwota objęta układem to 1.327.028,15 zł. Obejmuje wierzytelności Zakładu Ubezpieczeń Społecznych z tytułu składek na ubezpieczenie społeczne w części finansowanej przez Spółkę jako pracodawcę, z tytułu składek na ubezpieczenie zdrowotne, z tytułu składek na Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych oraz z tytułu składek na Fundusz Pracy. Zaspokojenie 100% sumy wierzytelności głównej wraz z należnościami ubocznymi poprzez spłatę w 24 (dwudziestu czterech) jednakowych ratach płatnych miesięcznie począwszy od pierwszego dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym upłyną cztery miesiące od uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu - nie wcześniej jednak niż od 1 kwietnia 2022 r. Podgrupa 2: Wierzyciele będący podmiotami działającymi na podstawie ustawy Prawo Bankowe, które udzieliły finansowania Dłużnikowi w postaci kredytu bankowego, pożyczki lub gwarancji bankowych, których wierzytelności wynikają z niespłaconego kapitału, odsetek oraz innych roszczeń wynikających z umów finansowania. Suma wierzytelności 1.986.330,69 zł. Zaspokojenie 100% sumy wierzytelności głównej wraz z należnościami ubocznymi poprzez spłatę w 60 (sześćdziesięciu) jednakowych ratach płatnych miesięcznie począwszy od pierwszego dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym upłyną cztery miesiące od uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu - nie wcześniej jednak niż od 1 kwietnia 2022 r. – Z E Z P R AW O R E S T R U K T U R Y Z A C Y J N E Podgrupa 3: Pozostali wierzyciele z zabezpieczeniem rzeczowym. Suma wierzytelności 231.462,00 zł. Zaspokojenie 100% sumy wierzytelności głównej wraz z należnościami ubocznymi poprzez spłatę w 24 (dwudziestu czterech) jednakowych ratach płatnych miesięcznie począwszy od pierwszego dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym upłyną cztery miesiące od uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu - nie wcześniej jednak niż od 1 kwietnia 2022 r. Grupa II. Wierzyciele publicznoprawni z wyłączeniem ZUS. Suma wierzytelności - 2.082.238,23 zł. Zaspokojenie 100% sumy wierzytelności głównej wraz z należnościami ubocznymi poprzez spłatę w 24 (dwudziestu czterech) jednakowych ratach płatnych miesięcznie począwszy od pierwszego dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym upłyną cztery miesiące od uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu - nie wcześniej jednak niż od 1 kwietnia 2022 r. Grupa III. Wierzyciele, których suma wierzytelności nie przekracza 50.000,00 zł na dzień układowy niezaliczeni do innych grup wierzycieli. Suma wierzytelności - 206.805,56 zł. Zaspokojenie 100% sumy wierzytelności głównej wraz z należnościami ubocznymi poprzez spłatę w 12 (siedemnastu) jednakowych ratach płatnych miesięcznie począwszy od pierwszego dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym uprawomocni się postanowienie o zatwierdzeniu układu. Grupa IV. Wierzyciele, którym przysługuje wierzytelność na dzień układowy w wysokości wyższej od 50.000,00 zł niezaliczeni do innych grup wierzycieli. Suma wierzytelności 4.831.857,10 zł. Zaspokojenie 100% sumy wierzytelności głównej wraz z należnościami ubocznymi poprzez spłatę w 36 (trzydziestu sześciu) jednakowych ratach płatnych miesięcznie począwszy od pierwszego dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym upłyną cztery miesiące od uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu - nie wcześniej jednak niż od 1 kwietnia 2022 r. Grupa V. Wierzyciele, którym przysługują wierzytelności ze stosunku pracy, którzy wyrazili zgodę na objęcie ich wierzytelności układem. Suma wierzytelności: 356.237,17 zł. Zaspokojenie 100% sumy wierzytelności głównej wraz z należnościami ubocznymi poprzez spłatę w 30 (trzydziestu) jednakowych ratach płatnych miesięcznie począwszy od pierwszego dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym upłyną cztery miesiące od uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu - nie wcześniej jednak niż od 1 kwietnia 2022 r. Grupa VI. Wierzyciele kluczowi dla działalności Dłużnika - zajmujący się frachtem morskim. Suma wierzytelności 325.587,17 zł. Zaspokojenie 100% sumy wierzytelności głównej wraz z należnościami ubocznymi poprzez spłatę w 12 (dwunastu) jednakowych ratach płatnych miesięcznie począwszy od pierwszego dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym upłyną cztery miesiące od uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu - nie wcześniej jednak niż od 1 kwietnia 2022 r. 128 – Wyniki głosowania w grupach: - W grupie I - układ przyjęto (100% głosów oddanych za układem). Liczba wierzycieli uprawnionych do głosowania wynosi 4. Liczba wierzycieli głosujących wynosi 1. Suma wierzytelności uprawniająca do głosowania wynosi 3.728.847,98 zł. Suma wierzytelności głosujących wynosi 1.742.066,62 zł. Jeden wierzyciel z sumą wierzytelności w kwocie 1.742.066,62 zł głosował za układem. - W grupie II - układ przyjęto (100% głosów oddanych za układem). Liczba wierzycieli uprawnionych do głosowania wynosi 7. Liczba wierzycieli głosujących wynosi 5. Suma wierzytelności uprawniająca do głosowania wynosi 1.977.555,07 zł. Suma wierzytelności głosujących wynosi 1.147.693,75 zł. Suma wierzytelności głosujących za układem wynosi 1.147.693,75 zł. - W grupie III - układ przyjęto (100% głosów oddanych za układem). Liczba wierzycieli uprawnionych do głosowania wynosi 49. Liczba wierzycieli głosujących wynosi 20. Suma wierzytelności uprawniająca do głosowania wynosi 279.275,24 zł. Suma wierzytelności głosujących wynosi 169.814,24 zł. Suma wierzytelności głosujących za układem wynosi 169.814,24 zł. - W grupie IV - układ przyjęto (90,9% głosów oddanych za układem). Liczba wierzycieli uprawnionych do głosowania wynosi 19. Liczba wierzycieli głosujących wynosi 11. Suma wierzytelności uprawniająca do głosowania wynosi 5.561.815,53 zł. Suma wierzytelności głosujących wynosi 3.105.813,78 zł. Liczba głosów oddanych za układem wynosi 10. Suma wierzytelności głosujących za układem wynosi 2.998.381,17 zł. Liczba wierzycieli głosujących przeciwko układowi wynosi 1. Suma wierzytelności głosujących przeciwko układowi wynosi 107.432,61 zł. - W grupie V głosowanie nie zostało przeprowadzone ze względu na uregulowanie przez Dłużnika zobowiązań wobec wierzycieli z tej grupy. Wierzytelności te wynikały z wynagrodzeń za pracę. - W grupie VI - układ przyjęto (100% głosów oddanych za układem). - Liczba wierzycieli uprawnionych do głosowania wynosi 1. - Liczba wierzycieli głosujących wynosi 1. - Suma wierzytelności uprawniająca do głosowania wynosi 325.536,27 zł. - Suma wierzytelności głosujących wynosi 325.536,27 zł. - Suma wierzytelności głosujących za układem wynosi 325.536,27 zł. R Z E Z P R AW O R E S T R U K T U R Y Z A C Y J N E Nadzorca układu stwierdził, że układ został przyjęty stosownie do wymagań art. 119 ust. 2 PrRest. Nadzorca Układu: Krzysztof Lipiński posiadający licencję doradcy restrukturyzacyjnego nr 1517.

Nadzorca układu SMS FOOD INDUSTRIES POLAND SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Starogardzie Gdańskim (83-200) przy ulicy Zielonej 30, KRS 0000355648, NIP 5922230082, REGON 221012609, w uproszczonym postępowaniu o zatwierdzenie układu prowadzonym w oparciu o przepisy Ustawy z dnia 15 maja 2015 r. - Prawo restrukturyzacyjne w trybie przepisu art. 15 Ustawy z dnia 19 czerwca 2020 r. o dopłatach do oprocentowania kredytów bankowych udzielanych przedsiębiorcom dotkniętym skutkami COVID-19 oraz o uproszczonym postępowaniu o zatwierdzenie układu w związku z wystąpieniem COVID-19, niniejszym zawiadamia o zwołaniu Zgromadzenia Wierzycieli w celu głosowania nad układem, którego termin wyznaczył na dzień 10 listopada 2021 roku, godz. 1200, w siedzibie nadzorcy układu Krzysztofa Lipińskiego przy ulicy Wały Piastowskie 1/118, 80-855 Gdańsk. Przedmiotem obrad Zgromadzenia Wierzycieli będzie głosowanie nad układem. Głosowanie na Zgromadzeniu Wierzycieli odbywa się pisemnie, poprzez wypełnienie karty do głosowania. Wierzyciel, który stawi się osobiście na Zgromadzeniu Wierzycieli może oddać głos ustnie do protokołu. – Z E Z P R AW O R E S T R U K T U R Y Z A C Y J N E Jeżeli wierzyciel działa przez pełnomocnika, głosowanie odbywa się przez złożenie na karcie do głosowania podpisu ustanowionego pełnomocnika wraz z pełnomocnictwem szczególnym materialnym do głosowania nad układem na Zgromadzeniu Wierzycieli i wykazaniem uprawnień osób udzielających pełnomocnictwo do reprezentowania wierzyciela odpis z KRS lub stosownie akty powołania, etc. Pełnomocnictwa w każdym przypadku muszą być udzielone na piśmie. Z uwagi na stan epidemii zaleca się oddanie głosu pisemnie. Wypełnione karty do głosowania należy przesyłać na adres siedziby nadzorcy układu: Kancelaria Restrukturyzacyjna Krzysztof Lipiński ul. Wały Piastowskie 1/118, 80-855 Gdańsk, w terminie do 10 listopada 2021 r. ia. O terminie Zgromadzenia Wierzycieli zwołanego w celu przyjęcia układu Nadzorca Układu zawiadamia wierzycieli umieszczonych w spisie wierzytelności, jednocześnie doręczając im propozycje układowe, informację o podziale na grupy wierzycieli umieszczonych w spisie wierzytelności, informację o sposobie głosowania na Zgromadzeniu Wierzycieli oraz pouczenie o treści przepisów prawa.

SMS FOOD INDUSTRIES POLAND SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Starogardzie Gdańskim (83-200) przy ulicy Zielonej 30, KRS 0000355648, NIP 5922230082, REGON 221012609, w trybie art. 15 Ustawy z dnia 19 czerwca 2020 r. o dopłatach do oprocentowania 107 – kredytów bankowych udzielanych przedsiębiorcom dotkniętym skutkami COVID-19 oraz o uproszczonym postępowaniu o zatwierdzenie układu w związku z wystąpieniem COVID-19 (Dz.U.2020.1086 ze zm.), oświadcza o otwarciu postępowania o zatwierdzenie układu prowadzonego w oparciu o przepisy Ustawy z dnia 15 maja 2015 r. - Prawo restrukturyzacyjne, znajdujące zastosowanie do postępowania o zatwierdzenie układu ze zmianami wynikającymi z Ustawy z dnia 19 czerwca 2020 r. o dopłatach do oprocentowania kredytów bankowych udzielanych przedsiębiorcom dotkniętym skutkami COVID-19 oraz o uproszczonym postępowaniu o zatwierdzenie układu w związku z wystąpieniem COVID-19 (Dz.U.2020.1086 ze zm.). Nadzorcą układu jest doradca restrukturyzacyjny Krzysztof Lipiński (nr licencji doradcy restrukturyzacyjnego 1517), ul. Brzozowa 8 lok. 2.06, 80-243 Gdańsk. Adres e-mail: kontakt(5)lipinskikancelaria.pl. Dzień układowy określono na 20 lipca 2021 roku.