ARTGEIST SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000350602 NIP 7262622485 REGON 100848543

Zarząd Spółki Artgeist sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”) na podstawie art. 264 § 1 KSH, ogłasza, że w dniu 20.08.2019 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki podjęło uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego Spółki z kwoty 14.895.000 zł do kwoty 6.120.000 zł, tj. o kwotę 8.775.000 zł poprzez umorzenie 17.550 udziałów własnych Spółki nabytych przez Spółkę w wyniku połączenia odwrotnego ze spółką Ampthill sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. W związku z powyższym wzywa się tych wierzycieli Spółki, którzy nie zgadzają się na obniżenie kapitału zakładowego Spółki, do wniesienia sprzeciwu w terminie 3 miesięcy od dnia ukazania się niniejszego ogłoszenia.

Plan połączenia spółek ARTGEIST sp. z o.o. i AMPTHILL sp. z o.o. Niniejszy plan połączenia („Plan Połączenia”) został uzgodniony i sporządzony w dniu 27 marca 2019 r. na podstawie art. 498 i 499 Kodeksu spółek handlowych („KSH”) przez Zarządy następujących spółek: (i) Artgeist spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu przy ul. Lotniczej 24, 54-155 Wrocław, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000350602, jako spółki przejmującej, zwanej w dalszej treści „Artgeist” lub „Spółką Przejmującą”; oraz (ii) Ampthill spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przy ul. Grzybowskiej 2/29, 00-131 Warszawa, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000750844, jako spółki przejmowanej, zwanej w dalszej treści „Ampthill” lub „Spółką Przejmowaną”; przy czym Spółka Przejmująca oraz Spółka Przejmowana są dalej łącznie zwane „Spółkami” oraz każda z osobna „Spółką”. 1. sposób łączenia, typ, firma i siedziba spółek uczestniczących w połączeniu 1.1. SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA - TYP, FIRMA I SIEDZIBA typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością firma: Artgeist spółka z ograniczoną odpowiedzialnością siedziba: Wrocław 1.2. SPÓŁKA PRZEJMOWANA - TYP, FIRMA I SIEDZIBA typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością firma: Ampthill spółka z ograniczoną odpowiedzialnością siedziba: Warszawa 1.3. SPOSÓB ŁĄCZENIA Połączenie zostanie dokonane zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, przy jednoczesnym rozwiązaniu Spółki Przejmowanej bez jej likwidacji, w zamian za udziały, które Spółka Przejmująca wyda Decor Holdings s.á.r.l. z siedzibą w Luksemburg-Findel, Wielkie Księstwo Luksemburga R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H („Decor”) jako jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej. Połącznie zostanie przeprowadzone jako połączenie odwrotne (downstream merger), w którym Artgeist przejmie swoją spółkę dominującą - Ampthill. i W wyniku połączenia Artgeist stanie się właścicielem 17.550 udziałów własnych należących dotychczas do Ampthill. Udziały te zostaną umorzone niezwłocznie po zarejestrowaniu połączenia, a kapitał zakładowy Artgeist zostanie odpowiednio obniżony. Podstawą połączenia Spółek są bilanse Artgeist i Ampthill sporządzone na dzień 1 lutego 2019 r. 2. stosunek wymiany udziałów spółki przejmowanej na udziały spółki przejmującej Ustala się stosunek wymiany udziałów w Spółce Przejmowanej na udziały w Spółce Przejmującej w taki sposób, że w zamian za 1 (jeden) udział w Ampthill zostanie wydane Decor 42,41584158415842 (czterdzieści dwa i 41584158415842/100) udziałów w Artgeist. Nie jest przewidziane dokonywanie dopłat. 3. zasady dotyczące przyznania udziałów w Spółce przejmującej W ramach połączenia kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony do kwoty 14.895.000 (czternaście milionów osiemset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy) złotych, tj. o kwotę 4.284.000 (cztery miliony dwieście osiemdziesiąt cztery tysiące) złotych, poprzez utworzenie 8.568 (osiem tysięcy pięćset sześćdziesiąt osiem tysięcy) nowych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 500 (pięćset) złotych każdy z przeznaczeniem dla Decor. 4. dzień, od którego udziały przyznane w spółce przejmującej uprawniają do uczestnictwa w zysku Dniem, od którego udziały w Spółce Przejmującej będą uprawniały do uczestnictwa w jej zysku jest dzień połączenia tj. dzień wpisania połączenia do rejestru Spółki Przejmującej. 5. prawa przyznane przez spółkę przejmującą wspólnikowi oraz osobom szczególnie uprawnionym w spółce przejmowanej Nie przyznaje się dodatkowych praw Decor. Nie istnieją żadne osoby szczególnie uprawnione w Spółce Przejmowanej. 6. szczególne korzyści dla członków organów spółek łączących się, a także innych osób uczestniczących w połączeniu Nie przyznaje się szczególnych korzyści członkom organów Spółek ani innym osobom uczestniczącym w połączeniu. 7. informacje dodatkowe W związku z tym, że wszyscy wspólnicy Spółek wyrazili zgodę na zastosowanie art. 5031 KSH, nie jest wymagane: 1) sporządzenie sprawozdania, o którym mowa w art. 501 § 1 KSH, 2) udzielenie informacji, o których mowa w art. 501 § 2 KSH, oraz 3) badanie Planu Połączenia przez biegłego i jego opinia. Załączniki: Załącznik (i) Projekt uchwał Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Artgeist ws. połączenia spółek; Załącznik (ii) Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Ampthill ws. połączenia spółek; Załącznik (iii) Projekt zmian do umowy spółki Artgeist; Załącznik (iv) Ustalenie wartości majątku Ampthill na dzień 1 lutego 2019 r.; Załącznik (v) Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Artgeist na dzień 1 lutego 2019 r.; Załącznik (vi) Oświadczenie zawierające informację o stanie ksi ęgowym Ampthill na dzień 1 lutego 2019 r.

Zarząd Spółki Artgeist Sp. z o.o. we Wrocławiu (KRS 0000350602), na podstawie art. 264 § 1 KSH, informuje, iż w dniu 28.06.2018 r. Zgromadzenie Wspólników Spółki podjęło uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego z kwoty 11.545.000 zł do kwoty 10.611.000 zł, tj. o kwotę 934.000 zł, w związku z dobrowolnym umorzeniem udziałów Spółki za wynagrodzeniem. W związku z powyższym wzywa się tych wierzycieli Spółki, którzy nie zgadzają się na obniżenie kapitału zakładowego Spółki do zgłoszenia sprzeciwu w terminie 3 miesięcy od dnia ukazania się niniejszego ogłoszenia.