BARIELA INVESTMENTS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000340670 NIP 5272613647 REGON 142082077

W dniu 14.12.2024 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 28 następującej treści: Dz. 3. Rub. 1. Przedmiot działalności wykreślić: 1 1. 41 10 Z REALIZACJA PROJEKTÓW BUDOWLANYCH ZWIĄZANYCH ZE WZNOSZENIEM BUDYNKÓW wpisać: 2 1. 68 20 Z WYNAJEM I ZARZĄDZANIE NIERUCHOMOŚCIAMI WŁASNYMI LUB DZIERŻAWIONYMI wykreślić: 1 2. 68 20 Z WYNAJEM I ZARZĄDZANIE NIERUCHOMOŚCIAMI WŁASNYMI LUB DZIERŻAWIONYMI wpisać: 2 2. 41 10 Z REALIZACJA PROJEKTÓW BUDOWLANYCH ZWIĄZANYCH ZE WZNOSZENIEM BUDYNKÓW

W dniu 01.02.2024 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 25 następującej treści: Dz. 6. Rub. 4. Informacja o połączeniu, podziale lub przekształceniu wpisać: 1 1. PRZEJĘCIE INNEJ 4 SPÓŁKI 2. POŁĄCZENIE BARIELA INVESTMENTS SP. Z O.O. (SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA) ZE SPÓŁKĄ VENETTA INVESTMENTS SP. Z O.O. (SPÓŁKA PRZEJMOWANA) ODBYWA SIĘ NA PODSTAWIE ART. 492 § 1 PKT 1 ORAZ ART. 516 § 6 W ZW. Z ART. 516 § 1 I 5 KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH. SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA JEST JEDYNYM WSPÓLNIKIEM SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ., 28.12.2023, NADZWYCZAJNE ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW

Zarząd spółki pod firmą Bariela Investments sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz Zarząd spółki pod firmą Venetta Investments sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, na podstawie art. 500 § 2 Kodeksu spółek handlowych wspólnie ogłaszają: PLAN POŁĄCZENIA Bariela Investments sp. z o.o. z Venetta Investments sp. z o.o. przyjęty w dniu 16 listopada 2023 r. Zgodnie z art. 498 i 499 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2022 r., poz. 1467 z późn. zm.), łączące się spółki Bariela Investments sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Venetta Investments sp. z o.o. z sieU1, dzibą w Warszawie, niniejszym ustalają następujący Plan Połączenia spółek. W celu uniknięcia wątpliwości stwierdza się, że Plan Połączenia przygotowany został w języku polskim i angielskim. Połączenie spółek zostanie przeprowadzone pod prawem polskim. 1. Łączące się spółki 1) Bariela Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Towarowa 28, 00-839 Warszawa, Polska), wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, Wydział XIII Gospodarczy - Krajowy Rejestr Sądowy, pod numerem KRS 0000340670, REGON 142082077, NIP 5272613647, o kapitale 50.000,00 PLN (zwana dalej „Spółką Przejmującą”), 2) Venetta Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Towarowa 28, 00-839 Warszawa, Polska), wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, Wydział XIII Gospodarczy - Krajowy Rejestr Sądowy, pod numerem KRS 0000288154, REGON 141024132, NIP 5272547614, o kapitale 50.000,00 PLN (dalej: „Spółka Przejmowana”). 2. Sposób połączenia Połączenie spółek nastąpi przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (łączenie przez przejęcie), w trybie art. 492 § 1 pkt 1 oraz art. 516 § 6 w zw. z art. 516 § 1 i 5 Kodeksu spółek handlowych, bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, z uwagi na fakt, że Spółka Przejmująca w dniu połączenia będzie jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej. W wyniku połączenia Spółka Przejmowana przestanie istnieć (bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego). W związku z powyższym, na podstawie art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych, niniejszy Plan Połączenia nie zawiera elementów wymienionych w art. 499 § 1 pkt 2-4 Kodeksu spółek handlowych (tj. dotyczących wydania udziałów w Spółce Przejmującej, która nie wystąpi). Zgodnie z art. 494 § 1 Kodeksu spółek handlowych Spółka Przejmująca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej (sukcesja uniwersalna). Połączenie nie powinno wpłynąć ujemnie na prawa wierzycieli łączących się spółek. Natomiast zgodnie z art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych zastosowania nie będzie mieć art. 494 § 4 Kodeksu spółek handlowych, zatem wspólnicy Spółki Przejmowanej nie zostaną wspólnikami Spółki Przejmującej. Połączenie spółek odbędzie się w ramach tej samej grupy kapitałowej. Przez grupę kapitałową zgodnie z art. 4 pkt 14 Ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (t.j. Dz. U. z 2023 r., poz. 1689 z późn. zm.) należy rozumieć wszystkich przedsiębiorców, którzy są kontrolowani w sposób bezpośredni lub pośredni przez jednego przedsiębiorcę, w tym również tego przedsiębiorcę. W związku z powyższym stosownie do art. 14 pkt 5 ww. ustawy, planowane połączenie nie będzie podlegać obowiązkowi zgłoszenia koncentracji przedsiębiorców do Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów. 3. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej W związku z połączeniem Spółka Przejmująca nie przyzna praw ani szczególnych uprawnień, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych, wspólnikom ani innym osobom w Spółce Przejmowanej. 4. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek lub innych osób uczestniczących w połączeniu W związku z połączeniem Spółka Przejmująca nie przyzna żadnych szczególnych korzyści, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 6 Kodeksu spółek handlowych, członkom organów łączących się spółek ani innym osobom uczestniczącym w połączeniu. 5. Załączniki do Planu Połączenia Zgodnie z art. 499 § 2 oraz art. 516 § 6 w zw. z art. 516 § 1 2, 4 i 5 Kodeksu spółek handlowych, do Planu Połączenia załącza się następujące dokumenty: - Załącznik nr 1: Projekt Uchwały Zgromadzenia Wspólników Bariela Investments sp. z o.o. o połączeniu; P R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H - Załącznik nr 2: Projekt Uchwały Zgromadzenia Wspólników Venetta Investments sp. z o.o. o połączeniu; - Załącznik nr 3: Projekt zmian umowy Bariela Investments sp. z o.o. w związku z połączeniem (oświadczenie); - Załącznik nr 4: Ustalenie wartości majątku Venetta Investments sp. z o.o. na dzień 1.10.2023 r.; - Załącznik nr 5: Oświadczenie o stanie księgowym Bariela Investments sp. z o.o. na dzień 1.10.2023 r.; - Załącznik nr 6: Oświadczenie o stanie księgowym Venetta Investments sp. z o.o. na dzień 1.10.2023 r.

W dniu 22.11.2021 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 20 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. MORGAN 2. KENNETH ANTHONY 3. [ukryto] 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE Rub. 3. Prokurenci wpisać: 1 1. JAŃSKI 2. MARCIN MICHAŁ 3. [ukryto] 4. PROKURA ŁĄCZNA Z INNYM CZŁONKIEM ZARZĄDU

W dniu 25.09.2019 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 15 następującej treści: Dz. 1. Rub. 2. Siedziba i adres podmiotu wykreślić: 1. kraj POLSKA województwo MAZOWIECKIE powiat M.ST. WARSZAWA gmina M.ST. WARSZAWA miejscowość WARSZAWA wpisać: 1. kraj POLSKA województwo MAZOWIECKIE powiat WARSZAWA gmina WARSZAWA miejscowość WARSZAWA wykreślić: 2. miejscowość WARSZAWA ulica AL. JEROZOLIMSKIE nr domu 56C kod pocztowy 00-803 poczta WARSZAWA kraj POLSKA wpisać: 2. miejscowość WARSZAWA ulica UL. TOWAROWA nr domu 28 kod pocztowy 00-839 poczta WARSZAWA kraj POLSKA Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. JAŃSKI 2. MARCIN MICHAŁ 3. [ukryto] 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE wpisać: 2 1. MORGAN 2. KENNETH ANTHONY 3. [ukryto] 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE

W dniu 11.07.2019 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 12 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu 1 (dla pozycji: 1. JAŃSKI 2. MARCIN MICHAŁ) wpisać: 3. [ukryto]