DOM TOWAROWY BRACIA JABŁKOWSCY SPÓŁKA AKCYJNA KRS 0000111041 NIP 5252197890 REGON 012281053

DOM TOWAROWY BRACIA JABŁKOWSCY SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Warszawie (pod adresem: ul. Chmielnej 21 lokal 22 B, 00-021 Warszawa), zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000111041, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, data rejestracji w KRS: 8 maja 2002 r. (poprzednio: RHB LXXI 10358 - od 7 października ęcy 1936 r.), NIP: 5252197890, REGON: 012281053, posiadająca kapitał zakładowy w wysokości 626.400,00 (słownie: sześćset dwadzieścia sześć tysięcy czterysta) złotych, który został w całości wpłacony (dalej: „Spółka”). Zarząd Spółki - działając na podstawie § 8 Statutu Spółki, art. 398 Kodeks spółek handlowych oraz 402 § 1 i 2 Kodeks spółek handlowych - zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na dzień 8 lutego 2017 roku, na godz. 1800, w siedzibie Spółki, w Warszawie pod adresem: ul. Chmielna 21 lokal 22B, 00-021 Warszawa. Porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki: 1) otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, 2) podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania nad wyborem Komisji Skrutacyjnej, 3) wybór Komisji Skrutacyjnej, 4) wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, 5) sporządzenie listy obecności, 6) stwierdzenie ważności Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał, 7) przyjęcie porządku obrad, 8) podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na ustanowienie przez Zarząd Spółki hipoteki - na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości i własności budynku stanowiącego odrębną nieruchomość, należących do Spółki. 9) podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 1 statutu Spółki, to jest zmiany dotychczasowego brzmienia § 1 o następującej treści: „§ 1 Założycielami spółki byli: Aniela Jabłkowska, Józef Jabłkowski, Kazimierz Jabłkowski i Stefan Jabłkowski, Leon Błaszkowski, Piotr Drzewiecki, Franciszek Lilpop, Albin Zbikowski i Konstanty Tymieniecki. Spółka działa pod firmą „Dom Towarowy Bracia Jabłkowscy” Spółka Akcyjna. Siedzibą spółki jest ul. Chmielna 21 lok. 22B w Warszawie.” poprzez nadanie nowego brzmienia całemu § 1 Statutu Spółki, o następującej treści: „§ 1 Założycielami Spółki byli: Aniela Jabłkowska, Józef Jabłkowski, Kazimierz Jabłkowski i Stefan Jabłkowski, Leon Błaszkowski, Piotr Drzewiecki, Franciszek Lilpop, Albin Zbikowski i Konstanty Tymieniecki. Firma Spółki brzmi: Dom Towarowy Bracia Jabłkowscy Spółka Akcyjna. Siedzibą spółki jest Warszawa. Spółka może używać skrótu firmy w brzmieniu: Dom Towarowy Bracia Jabłkowscy S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego.” 10) podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 5 statutu Spółki, to jest zmiany dotychczasowego brzmienia § 5 o następującej treści: „§ 5 Przelew akcji imiennych uskutecznia się tylko po uzyskaniu na to zgody zarządu przez zaznaczenie cesji na akcjach, które winny być przedstawione z odpowiednią deklaracją zarządowi do odnotowania o tym w księgach spółki. O zamiarze sprzedaży akcji imiennych właściciel ich winien powiadomić zarząd na piśmie, wskazując nabywcę i oferowaną cenę. Zarząd może odmówić swej zgody na zbycie akcji wskazanemu przez sprzedającego nabywcy, winien jednak w ciągu jednego miesiąca od daty rzeczonego powiadomienia wskazać nabywcę; wskazanych nabywców może być więcej niż jeden. Jeżeli żaden ze wskazanych przez zarząd nabywców nie dokona w terminie miesiąca nabycia akcji po oferowanej przez sprzedającego cenie, ale wyrażą oni na piśmie zainteresowanie nabyciem, zarząd zleci wycenę oferowanych akcji wybranemu przez siebie ekspertowi w zakresie obrotu papierami wartościowymi, który w terminie miesiąca przedstawi wycenę na piśmie. Jeżeli właściciel akcji oferowanych do zbycia uzna, że wycena eksperta powołanego przez zarząd jest za niska, powoła własnego eksperta, pokrywając koszty drugiej wyceny. Jeżeli żaden ze wskazanych przez zarząd nabywców nie wyrazi zgody na nabycie akcji po cenie wyliczonej przez eksperta powołanego przez akcjonariusza - właściciela zaoferowanych do zbycia akcji, a podtrzymają oni chęć nabycia akcji, wówczas cena transakcji będzie wyliczona na podstawie średniej arytmetycznej wycen sporządzonych przez obydwu ekspertów; jeżeli żaden ze wskazanych przez zarząd nabywców nie R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H wyrazi zgody na nabycie akcji po tak wyliczonej cenie, akcjonariuszowi - właścicielowi zaoferowanych do zbycia akcji pozostawia się swobodę w wyborze nabywcy.” poprzez nadanie nowego brzmienia całemu § 5 statutu Spółki, o następującej treści: „§ 5 1. Rozporządzenie akcją imienną - rozumiane zarówno jako przeniesienie akcji (w tym praw z akcji), jak i ich obciążenie w postaci zastawu, użytkowania czy dzierżawy - jest ograniczone i uzależnione od zgody spółki, której udziela zarząd spółki w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Zastawnik, użytkownik czy dzierżawca mogą wykonywać prawo głosu z akcji imiennej lub świadectwa tymczasowego, na której ustanowiono zastaw lub użytkowanie, z zastrzeżeniem, iż przyznanie takiego uprawnienia wymaga zgody spółki, której udziela zarząd spółki w formie pisemnej pod rygorem nieważności 2. W celu uzyskania zgody spółki na przeniesienie akcji imiennej (to jest zbycie poprzez sprzedaż, darowiznę lub inną czynność prawną), akcjonariusz, który zamierza przenieść akcję imienną powinien złożyć w spółce wniosek w formie pisemnej, w którym wskaże spółce: (i) osobę na którą zamierza przenieść akcję imienną, (ii) cenę za każdą akcję imienną wraz z cenę łączną za wszystkie akcje imienne objęte zamiarem zbycia oraz (iii) numer rachunku bankowego w celu złożenia ceny nabycia przez nabywcę wskazanego przez spółkę. 3. Jeżeli spółka odmawia zgody na przeniesienie akcji imiennej, powinna wskazać innego nabywcę w terminie nie dłuższym niż 2 (słownie: dwa) miesiące od dnia zgłoszenia spółce zamiaru przeniesienia akcji imiennej. 4. Nabywca wskazany przez spółkę zapłaci - za wszystkie akcje imienne wskazane w zgłoszeniu zamiaru zbycia - cenę (to jest wartość rynkową) ustaloną przez biegłego wybranego przez zarząd spółki, w drodze losowania, z listy biegłych sądowych prowadzonej przez Sąd Okręgowy w Warszawie. 5. W terminie nie dłuższym niż 14 (słownie: czternaście) dni od dnia ustalenia przez biegłego sądowego i przekazania spółce, w formie pisemnej, ceny za wszystkie akcje imienne objęte zamiarem przeniesienia - nabywca wskazany przez spółkę zapłaci w taki sposób określoną cenę na rachunek bankowy akcjonariusza, który złożył wniosek zgodnie z ust. 2 powyżej. 6. Jeżeli spółka nie wskaże nabywcy, a ponadto także jeżeli przedstawiony przez spółkę nabywca, we wskazanym w statucie terminie, nie złoży ceny nabycia, akcjonariusz władny jest zbyć akcje na rzecz wskazanego przez siebie nabywcy. 7. Zbycie akcji w postępowaniu egzekucyjnym nie wymaga zgody spółki.” 11) przedstawienie Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki pisemnej opinii Zarządu Spółki uzasadniającej powody podjęcia uchwały w sprawie zmiany § 6 statutu Spółki, to jest wprowadzenia w statucie Spółki instytucji umorzenia akcji, w tym umorzenia dobrowolnego akcji oraz przymusowego umorzenia akcji Spółki, 12) podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 6 statutu Spółki wraz z uzasadnieniem (stanowiącym załącznik nr 1 do uchwały), to jest zmiany dotychczasowego brzmienia § 6 o następującej treści: „§ 6 W razie zagubienia akcji imiennych, lub świadectw tymczasowych imiennych, właściciel ich winien zawiadomić o tym na piśmie zarząd i wymienić numery zagubionych akcji lub świadectw. Zarząd robi ogłoszenie o tym na koszt właściciela. Jeżeli po upływie sześciu miesięcy od dnia ogłoszenia nie będzie żadnych wiadomości o zagubionych akcjach lub świadectwach, wówczas wydaje się nowe akcje lub świadectwa z dawnymi numerami i poświadczeniem, że wydane zostały zamiast zagubionych. O zagubieniu kuponów za czas ubiegły i bieżący zarząd żadnych zawiadomień nie przyjmuje i właściciel, który je zagubił, traci prawo do otrzymania dywidendy; w razie zagubienia akcji na okaziciela lub kuponów na czas przyszły, właściciel ich, celem zabezpieczenia swych praw, winien zastosować się do ustaw, w tej mierze obowiązujących.” poprzez nadanie nowego brzmienia całemu § 6 statutu Spółki, o następującej treści: „§ 6 1. W przypadku utraty dokumentu akcji, świadectwa tymczasowego lub innego dokumentu wydawanego przez spółkę, osoba zainteresowana zawiadamia spółkę w formie pisemnej, wraz ze wskazaniem serii i numerów dokumentów akcji lub innych utraconych dokumentów. 2. Umorzenie utraconych dokumentów (o których mowa w ust. 1 powyżej) i wydanie duplikatów wymaga uprzedniego ogłoszenia o utracie tych dokumentów, którego dokonuje zarząd w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. W ogłoszeniu należy wskazać minimalny okres 3 (słownie: trzech) miesięcy na zgłaszanie ewentualnych sprzeciwów lub przedłożenie zgubionego lub utraconego dokumentu przez osoby trzecie. Po upływie powyższego terminu, o umorzeniu rozstrzyga zarząd spółki w formie uchwały. Wydania duplikatu utraconego dokumentu dokonuje zarząd spółki za zwrotem kosztów jego sporządzenia oraz ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. 3. Akcje spółki mogą być umorzone na warunkach i w sposób zastrzeżony przez statut spółki i przepisy Kodeksu spółek handlowych. 4. Akcje spółki mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza, którego umorzenie dotyczy, w drodze ich wcześniejszego nabycia przez spółkę (umorzenie dobrowolne). 5. Każde umorzenie akcji wymaga uchwały walnego zgromadzenia spółki. Uchwała powinna określać w szczególności: (i) podstawę prawną umorzenia, (ii) wysokość wynagrodzenia przysługująca akcjonariuszowi akcji umorzonych oraz termin jego uiszczenia bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia, (iii) w przypadku umorzenia akcji za wynagrodzeniem wskazanie sposobu sfinansowania umorzenia akcji, (iv) sposób obniżenia kapitału zakładowego spółki. Uchwała o umorzeniu akcji podlega ogłoszeniu. 6. Umorzenie dokonane w trybie dobrowolnym nie może być dokonane częściej niż raz w roku obrotowym. Umorzenie dobrowolne akcji może dotyczyć wszystkich akcji spółki (to jest, akcji imiennych lub akcji na okaziciela), w tym objętych przed zmianą statutu spółki przewidującą dobrowolne – 18 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H umorzenie akcji. Umorzenie akcji za zgodą akcjonariusza może być dokonane bez wypłaty wynagrodzenia. Zarząd spółki jest upoważniony do wcześniejszego nabycia akcji przez spółkę w celu przeprowadzenia umorzenia dobrowolnego akcji spółki. W związku z zawarciem umowy nabycia akcji w celu umorzenia - zarówno za wynagrodzeniem jak i bez wynagrodzenia - zarząd może wezwać akcjonariusza do złożenia dokumentów akcji w spółce, gdzie akcjonariusz ma obowiązek złożyć dokumenty akcji w spółce, a jeżeli tego nie uczyni odpowiednie zastosowanie znajdzie art. 358 Kodeksu spółek handlowych. Po nabyciu akcji przez spółkę w celu umorzenia, walne zgromadzenie spółki podejmie uchwałę, o której mowa w ust. 5` powyżej. Umorzenie akcji następuje z chwilą obniżenia kapitału zakładowego spółki. 7. W przypadku umorzenia akcji z wynagrodzeniem, wynagrodzenie za akcje umorzone zostanie zapłacone przez spółkę w terminie wskazanym w uchwale walnego zgromadzenia (ust. 5 pkt (ii) powyżej), z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych.” 13) podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki wraz z uzasadnieniem (stanowiącym załącznik nr 1 do uchwały) poprzez dodanie nowego § 61, o następującej treści: „§ 61 1. Akcje spółki mogą być umarzane bez zgody akcjonariusza (umorzenie przymusowe) w przypadku, gdy: (i) akcjonariusz spółki dokona zbycia, nabycia lub obciążenia akcji imiennej z naruszeniem postanowień statutu spółki, lub (ii) akcja imienna zostanie zajęta w postępowaniu egzekucyjnym, (iii) zostanie wszczęte postępowanie likwidacyjne akcjonariusza spółki, (iv) akcjonariusz działał na szkodę spółki, z zastrzeżeniem iż niniejsza przesłanka powinna zostać stwierdzona prawomocnym wyrokiem sądu. 2. W przypadku umorzenia przymusowego, rada nadzorcza spółki podejmuje uchwałę o stwierdzeniu zaistnienia przesłanki umorzenia przymusowego. Zarząd może wezwać akcjonariusza lub akcjonariuszy (których dotyczy umorzenie przymusowe) do złożenia dokumentów akcji w spółce, gdzie akcjonariusz ma obowiązek złożyć dokumenty akcji w spółce, a jeżeli tego nie uczyni odpowiednie zastosowanie znajdzie art. 358 Kodeksu spółek handlowych. 3. Przymusowe umorzenie akcji wymaga uchwały walnego zgromadzenia spółki. Uchwała powinna określać w szczególności: (i) podstawę prawną umorzenia przymusowego, (ii) wysokość wynagrodzenia przysługująca akcjonariuszowi akcji umorzonych przymusowo oraz termin jego uiszczenia, (iii) wskazanie sposobu sfinansowania umorzenia akcji przymusowych, (iv) sposób obniżenia kapitału zakładowego spółki. Uchwała o przymusowym umorzeniu akcji podlega ogłoszeniu. 4. Umorzenie akcji dokonane w trybie przymusowym może być dokonane częściej niż raz w roku obrotowym. Umorzenie przymusowe może dotyczyć wszystkich akcji spółki - to jest, akcji imiennych lub akcji na okaziciela - z zastrzeże– niem iż nie może dotyczyć akcji, które zostały objęte przed wpisem do właściwego rejestru zmiany statut spółki przewidującej umorzenie przymusowe akcji. Umorzenie akcji następuje z chwilą obniżenia kapitału zakładowego spółki. 5. Umorzenie przymusowe akcji następuje za wynagrodzeniem. Wynagrodzenie przysługujące akcjonariuszowi akcji umorzonych przymusowo nie może być niższe od wartości przypadających na akcje aktywów netto spółki, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między akcjonariuszy. Wynagrodzenie przysługujące akcjonariuszowi akcji umorzonych przymusowo zostanie zapłacone przez spółkę w terminie wskazanym w uchwale walnego zgromadzenia (ust. 3 pkt (ii) powyżej), z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowy.” 14) podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 8 statutu Spółki, to jest zmiany dotychczasowego brzmienia § 8 o następującej treści: „§ 8 Walne zgromadzenie akcjonariuszy jest naczelną władzą spółki. Walne zgromadzenia akcjonariuszy bywają zwyczajne i nadzwyczajne i odbywają się w siedzibie spółki lub innym miejscu położonym na terenie Warszawy. Zgromadzenia zwyczajne zwołuje zarząd corocznie, nie później jak w ciągu sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego dla przejrzenia i zatwierdzenia sprawozdania i bilansu za rok ubiegły oraz rachunku zysków i strat, budżetu wydatków, planu działań na rok następny, powzięcia uchwały o rozdziale zysków względnie o pokryciu strat, kwitowania władz spółki z wykonania przez nie obowiązków a zarazem dla wyboru członków zarządu i rady nadzorczej. Na zebraniach tych roztrząsane są także i rozstrzygane inne kwestie przechodzące atrybucje zarządu oraz sprawy, które zarząd przedstawi do rozstrzygnięcia walnemu zgromadzeniu. Zgromadzenia nadzwyczajne zwołuje zarząd albo według własnego uznania, albo na żądanie akcjonariuszy posiadających łącznie nie mniej niż jedną dziesiątą kapitału zakładowego lub też na żądanie rady nadzorczej. Żądanie akcjonariuszy zwołania walnego zgromadzenia winno być zgłoszone do zarządu na piśmie ze wskazaniem konkretnych wniosków.” poprzez nadanie nowego brzmienia całemu § 8 statutu Spółki, o następującej treści: „§ 8 Walne zgromadzenia spółki mogą być zwyczajne albo nadzwyczajne. Walne zgromadzenia spółki mogą odbywać się w siedzibie spółki lub innym miejscu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Zwyczajne walne zgromadzenie zwołuje zarząd w terminie 6 (słownie: sześciu) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego spółki. Przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być: (i) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, (ii) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty, R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H (iii) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, (iv) powołanie członków zarządu, (v) powołanie członków rady nadzorczej, (vi) przedstawienie planu działania spółki na rok następny. Przedmiotem obrad lub uchwały zwyczajnego zgromadzenia spółki mogą być także inne sprawy, które zarząd spółki przedstawi do rozstrzygnięcia walnemu zgromadzeniu. Nadzwyczajne walne zgromadzenia zwołuje zarząd lub rada nadzorcza, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Żądanie zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia należy złożyć zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej.” 15) podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 15 statutu Spółki, to jest zmiany dotychczasowego brzmienia § 15 o następującej treści: „§ 15 Uchwały walnego zgromadzenia zapadają większością oddanych głosów. Uchwały w przedmiocie zmian statutu, emisji obligacji, powiększenia lub obniżenia kapitału akcyjnego, połączenia spółek (fuzji), rozwiązania i likwidacji spółki, zbycia przedsiębiorstwa - zapadają większością przynajmniej trzech czwartych oddanych głosów.” poprzez nadanie nowego brzmienia całemu § 15 statutu Spółki, o następującej treści: „Uchwały walnego zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli przepisy niniejszego statutu lub bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa nie stanowią inaczej.” 16) podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 20 statutu Spółki, to jest zmiany dotychczasowego brzmienia § 20 o następującej treści: „§ 20 „Członkowie zarządu za pracę swoją w zarządzaniu interesami spółki mogą otrzymywać oprócz tantiemy z czystego zysku i pensję w wysokości oznaczonej przez walne zgromadzenie akcjonariuszy.” poprzez nadanie nowego brzmienia całemu § 20 Statutu Spółki, o następującej treści: „Walne zgromadzenie spółki ustala wynagrodzenie członków zarządu z tytułu sprawowania mandatu członka zarządu spółki. Wynagrodzenie członków zarządu może obejmować również prawo do określonego udziału w zysku rocznym spółki, który jest przeznaczony do podziału między akcjonariuszy.” 17) wolne wnioski, 18) zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Zarząd informuje, że zgodnie z art. 407 § 1 k.s.h., lista uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy wyłożona będzie, na trzy dni przed odbyciem Zgromadzenia, przy ul. Chmielnej 21 lokal 22B w Warszawie, gdzie mogą być także złożone, co najmniej na tydzień przed terminem Zgromadzenia, akcje na okaziciela, celem nabycia, stosownie do art. 406 § 2 k.s.h., prawa do uczestnictwa w Zgromadzeniu. Stosownie do treści art. 407 § 2 k.s.h., akcjonariusz może przeglądać listę akcjonariuszy w siedzibie spółki oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Akcjonariusz spółki ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w terminie tygodnia przed tym Zgromadzeniem.