MB1 SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000308602 NIP 7742651914 REGON 611177790

W dniu 27.06.2018 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 33 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. PUCEK 2. JAROSŁAW 3. [ukryto] 5. PREZES ZARZĄDU 6. NIE wpisać: 2 1. JAKOKTOCHCE 2. KRZYSZTOF STANISŁAW 3. [ukryto] 5. PREZES ZARZĄDU 6. NIE Rub. 3. Prokurenci wykreślić: 1 1. PARUS 2. SŁAWOMIR KAROL 3. [ukryto] 4. PROKURA SAMOISTNA

W dniu 13.03.2018 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 32 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. AK O K R A J O W E G O R E J E S T R U S Ą D O W E G O NOTARIALNY Z DNIA 17.01.2018 ROKU, REPERTORIUM A NR 465/2018, SPORZĄDZONY PRZEZ 6 NOTARIUSZA NATALIĘ NIECEWICZ, KANCELARIA NOTARIALNA PAULINA JABŁOŃSKA NATALIA NIECEWICZ SPÓŁKA CYWILNA, UL. FREDRY 1/14 POZNAŃ, ZMIENIAJĄCY TREŚĆ §10 UST.2 UMOWY SPÓŁKI, ORAZ DODAJĄCY §2 UST.1 PKT 63) UMOWY SPÓŁKI. Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. PARUS 2. SŁAWOMIR KAROL 3. [ukryto] 5. WICEPREZES ZARZĄDU 6. NIE Rub. 3. Prokurenci wpisać: 1 1. PARUS 2. SŁAWOMIR KAROL 3. [ukryto] 4. PROKURA SAMOISTNA Dz. 3. Rub. 1. Przedmiot działalności wykreślić: 1 2. 25 11 Z PRODUKCJA KONSTRUKCJI METALOWYCH Z WYJĄTKIEM DZIAŁALNOŚCI USŁUGOWEJ wpisać: 2 2. 68 31 Z POŚREDNICTWO W OBROCIE NIERUCHOMOŚCIAMI

W dniu 22.12.2016 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 30 następującej treści: Dz. 1. Rub. 7. Dane wspólników 1 (dla pozycji: 1. MASIOTA 2. JACEK JAKUB 3. [ukryto]) wykreślić: 6. TAK wpisać: 6. NIE

W dniu 19.10.2016 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 29 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. A NOTARIALNY Z DNIA 09 WRZEŚNIA 2016 ROKU, NR REP. A 2508/2016 SPORZĄDZONY PRZEZ NOTARIUSZA NATALIĘ NIECEWICZ W KANCELARII NOTARIALNEJ PRZY UL. ŚW.WOJCIECH 10/4 W POZNANIU, ZMIENIAJĄCY: §2 UST.1, §4 UST.1, §4 UST.4, §11 UST.1, §11 UST.4 UMOWY SPÓŁKI. Rub. 7. Dane wspólników 1 (dla pozycji: 1. MASIOT 2. JACEK JAKUB 3. [ukryto]) wykreślić: 5. 222. UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 11.140.800 ZŁ wpisać: 5. 225.086 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 11.254.300 ZŁ Rub. 8. Kapitał spółki wykreślić: 1. 11140800,00 wpisać: 1. 11254350,00 ZŁ Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) wykreślić: 2. DO SKŁADANIA OŚWIADCZEŃ W IMIENIU O K R A J O W E G O R E J E S T R U S Ą D O W E G O SPÓŁKI UPOWAŻNIONYCH JEST DWÓCH CZŁONKÓW ZARZĄDU DZIAŁAJĄCYCH ŁĄCZNIE ALBO JEDEN CZŁONEK ZARZĄDU ŁĄCZNIE Z PROKURENTEM. wpisać: 2. DO SKŁADANIA OŚWIADCZEŃ W IMIENIU SPÓŁKI UPOWAŻNIONY JEST KAŻDY CZŁONEK ZARZĄDU SAMODZIELNIE. Dz. 3. Rub. 1. Przedmiot działalności wykreślić 1 ——- 16 23 Z PRODUKCJA WYROBÓW STOLARSKICH I CIESIELSKICH DLA BUDOWNICTWA wpisać: 2 ——- 64 19 Z POZOSTAŁE POŚREDNICTWO PIENIĘŻNE Dz. 6. Rub. 4. Informacja o połączeniu, podzial lub przekształceniu wpisać: 1 1. PRZEJĘCIE INNE SPÓŁKI 2. POŁĄCZENIE SPÓŁKI VENDICA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ SPÓŁKA KOMANDYTOWA JAKO SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ ZE SPÓŁKĄ MB1 SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ JAKO SPÓŁKA PRZEJMUJĄCĄ, W TRYBIE ART.492 § 1 PKT.1) KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH NA ZASADACH OKREŚLONYCH W PLANIE POŁĄCZENIA Z DNIA 22 LIPCA 2016 ROKU, OGŁOSZONEGO W MONITORZE SĄDOWYM I GOSPODARCZYM NR 146/2016, DOKONANE NA PODSTAWIE UCHWAŁY NADZWYCZAJNEGO ZEBRANIA WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ Z DNIA 9 WRZEŚNIA 2016 ROKU ORAZ UCHWAŁY NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ Z DNIA 9 WRZEŚNIA 2016 ROKU.

W dniu 11.08.2016 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 27 następującej treści: Dz. 1. Rub. 7. Dane wspólników wykreślić: 1 1. MHD1 SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ 3. 146337976 4. 0000439009 5. 222.816 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 11.140.800 ZŁ 6. TAK wpisać: 2 1. MASIOTA 2. JACEK JAKUB 3. [ukryto] 5. 222.816 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 11.140.800 ZŁ 6. TAK Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. MAJEWSKI 2.TOMASZ EDMUND 3. [ukryto] 5. PREZES ZARZĄDU 6. NIE 2 1. KAMIŃSKI 2. TOMASZ MIECZYSŁAW 3. [ukryto] 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE wpisać: 3 1. PUCEK 2. JAROSŁAW 3. [ukryto] 5. PREZES ZARZĄDU 6. NIE 4 1. PARUS 2. SŁAWOMIR KAROL 3. [ukryto] 5. WICEPREZES ZARZĄDU 6. NIE D

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK MB1 SP. Z O.O. ORAZ VENDICA SP. Z O.O. SP.K. Niniejszy plan połączenia („Plan Połączenia”) został uzgodniony i sporządzony w dniu 22 lipca 2016 r. na podstawie art. 517 i 519 Kodeksu spółek handlowych („KSH”) przez Zarządy następujących spółek: 1. MB1 Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku przy ul. Grzegorza z Sanoka 2, 80-408 Gdańsk, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000308602, jako spółki przejmującej, zwanej w dalszej treści „Spółką Przejmującą” lub „MB1 Sp. z o.o.” oraz 2. VENDICA Sp. z o.o. Sp. K. z siedzibą w Poznaniu, przy ul. Nowowiejskiego 53/3, 61-734 Poznań, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000585283, jako spółki przejmowanej, zwanej w dalszej treści „Spółką Przejmowaną” lub „VENDICA Sp. z o.o. SP.K.”, przy czym Spółka Przejmująca oraz Spółka Przejmowana są dalej zwane łącznie „Spółkami”. 1. SPOSÓB ŁĄCZENIA, TYP, FIRMA I SIEDZIBA SPÓŁEK UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU 1.1 SPOSÓB ŁĄCZENIA - W dniu przyjęcia Planu Połączenia, wspólnikami Spółki Przejmowanej są: a. Jacek Masiota - komandytariusz, b. Vendica Sp. z o.o. - W dniu przyjęcia Planu Połączenia 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej posiada Jacek Masiota. - Połączenie nastąpi w drodze przejęcia Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1 KSH, poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą w zamian za nowe udziały („Udziały z Połączenia”), które Spółka Przejmująca przyzna Wspólnikom Spółki Przejmowanej, w drodze łączenia udziałów. 9– - Na zasadzie art. 522 KSH podstawę połączenia stanowić będą zgodne uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej oraz Nadzwyczajnego Walnego Zebrania Wspólników Spółki Przejmowanej, zawierające zgody na treść Planu Połączenia, a także na zaproponowane zmiany umowy Spółki Przejmującej oraz zgoda jedynego komplementariusza Spółki Przejmowanej, tj. zgoda Vendica Sp. z o.o. na połączenie. Uchwała Spółki Przejmującej stanowić będzie również o podwyższeniu kapitału zakładowego MB1 Sp. z o.o. poprzez ustanowienie Udziałów z Połączenia. Projekty uchwał stanowią załączniki nr I i II do Planu Połączeni Kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony do kwoty 11.254.350,00 zł (jedenaście milionów dwieście pięćdziesiąt cztery tysiące trzysta pięćdziesiąt złotych). 1.2 SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA - TYP, FIRMA I SIEDZIBA typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością; firma: MB1 Sp. z o.o.; siedziba: Gdańsk, ul. Grzegorza z Sanoka 2, 80-408 Gdańsk. 1.3 SPÓŁKA PRZEJMOWANA - TYP, FIRMA I SIEDZIBA typ: spółka komandytowa; firma: VENDICA Sp. z o.o. Sp.k.; siedziba: Poznań, ul. Nowowiejskiego 53/3, 61-734 Poznań. 2. LICZBA I WARTOŚĆ UDZIAŁÓW SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ, PRZYZNANYCH WSPÓLNIKOM ŁĄCZĄCEJ SIĘ SPÓŁKI OSOBOWEJ - W ramach połączenia kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony do kwoty 11.254.350,00 (jedenaście milionów dwieście pięćdziesiąt cztery tysiące trzysta pięćdziesiąt) złotych, tj. o kwotę 113.550 (sto trzynaście tysięcy pięćset pięćdziesiąt) złotych, poprzez ustanowienie nowych 2.270 (dwa tysiące dwieście siedemdziesiąt) udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy. Udział w podwyższonym kapitale zakładowym w ilości 2.269 (dwa tysiące dwieście sześćdziesiąt dziewięć) przypadną Panu Jackowi Masiota, 1 (jeden) udział zostanie przyznany komplementariuszowi spółki przejmowanej VENDICA Sp. z o.o. - Wartość majątku MB1 Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku określona za pomocą metody aktywów netto wynosi: 4.055.105,62 (słownie: cztery miliony pięćdziesiąt pięć tysięcy sto pięć 62/100) złotych. - Wartość majątku VENDICA Sp. z o.o. Sp.K. z siedzibą w Poznaniu określona za pomocą metody aktywów netto wynosi 113.536,40 zł (słownie: sto trzynaście tysięcy pięćset trzydzieści sześć złotych 40/100). - Nie jest przewidziane dokonywanie dopłat. 3. DZIEŃ, OD KTÓREGO UDZIAŁY UPRAWNIAJĄ DO UCZESTNICTWA W ZYSKU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ Dniem, od którego udziały w Spółce Przejmującej będą uprawniały do uczestnictwa w jej zysku jest dzień wpisania połączenia do rejestru („Dzień Połączenia”). 4. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW SPÓŁEK ŁĄCZĄCYCH SIĘ, A TAKŻE INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU Nie przyznaje się szczególnych korzyści członkom organów Spółek ani innym osobom uczestniczącym w połączeniu. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 5. CEL POŁĄCZENIA Celem połączenia Spółek jest efektywniejsze wykorzystanie potencjału połączonych Spółek oraz uzyskanie efektów ekonomiczno-finansowych synergii bezpośredniej i pośredniej, w tym między innymi: - Poprawa efektywności gospodarowania majątkiem obu spółek, - Obniżenie kosztów działalności. 6. ZAŁĄCZNIKI Załącznik I: Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników MB1 Sp. z o.o. o połączeniu spółek; a. Załącznik II: Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zebrania Wspólników VENDICA Sp. z o.o. Sp.K. o połączeniu spółek; Załącznik III: Projekt zmiany umowy spółki MB1 Sp. z o.o.; Załącznik IV: Ustalenie wartości majątku VENDICA Sp. z o.o. Sp. K. na dzień 30 czerwca 2016 r.; Załącznik V: Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym MB1 Sp. z o.o. na dzień 30 czerwca 2016 r.; Załącznik VI: Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym VENDICA Sp. z o.o. Sp. K. na dzień 30 czerwca 2016 r.