AWG POLAND SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000301895 NIP 5252420856 REGON 141338209

W dniu 26.04.2024 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 35 następującej treści: Dz. 1. Rub. 2. Siedziba i adres podmiotu wykreślić: 2. miejscowość WARSZAWA ulica TAMKA nr domu 18 nr lokalu 7 kod pocztowy 00-349 poczta WARSZAWA kraj POLSKA wpisać: 2. miejscowość WARSZAWA ulica PLAC GEN. JÓZEFA HALLERA nr domu 5 nr lokalu 14A kod pocztowy 03-464 poczta WARSZAWA kraj POLSKA

W dniu 20.02.2024 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 34 następującej treści: Dz. 1. Rub. 2. Siedziba i adres podmiotu wykreślić: 1. kraj POLSKA województwo MAZOWIECKIE powiat M.ST. WARSZAWA gmina M.ST. WARSZAWA miejscowość WARSZAWA wpisać: 1. kraj POLSKA województwo MAZOWIECKIE powiat WARSZAWA gmina WARSZAWA miejscowość WARSZAWA wykreślić: 2. miejscowość WARSZAWA ulica CZARNIECKIEGO nr domu 2 nr lokalu 5 kod pocztowy 01-511 poczta WARSZAWA kraj POLSKA wpisać: 2. miejscowość WARSZAWA ulica TAMKA nr domu 18 nr lokalu 7 kod pocztowy 00-349 poczta WARSZAWA kraj POLSKA X V. W P I S Y D O Rub. 7. Dane wspólników wykreślić: 1 1. SKALSKI 2. ERNEST KAJETAN 3. [ukryto] 5. 523.086 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 26.154.300,00 ZŁ. 6. NIE 2 (dla pozycji: 1. SKALSKI 2. KRZYSZTOF ANTONI 3. [ukryto]) 6. NIE wpisać: 6. TAK Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. SKALSKI 2. ERNEST KAJETAN 3. [ukryto] 5. PREZES ZARZĄDU 6. NIE wpisać: 2 1. SKALSKI 2. KRZYSZTOF ANTONI 3. [ukryto] 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE

W dniu 25.05.2022 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 30 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. SKALSKI 2. KRZYSZTOF ANTONI 3. [ukryto] 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE 2 1. HUEBNER WOJCIECHOWSKA 2. JOANNA ZOFIA 3. [ukryto] 5. CZŁONEK ZARZĄDU DYREKTOR 6. NIE

W dniu 28.02.2018 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 16 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 12.07.2017R., REP. A NR 5553/2017, NOTARIUSZ EDYTA CZARTORYSKA-GANCZEWSKA, KANCELARIA NOTARIALNA W WARSZAWIE, ZMIANA §5 UST.1, §6, §7 UST.1 AKTU ZAŁOŻYCIELSKIEGO, PRZYJĘTO TEKST JEDNOLITY AKTU ZAŁOŻYCIELSKIEGO Rub. 7. Dane wspólników wykreślić: 1 1. SPS-BIS LIMITED 5. 250 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 12.500,00 ZŁ 6. NIE 2 1. NOVA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ 3. 147350683 4. 0000517488 5. 750 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 37.500,00 ZŁ 6. NIE wpisać: 3 1. SKALSKI 2. ERNEST KAJETAN 3. [ukryto] 5. 523.086 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 26.154.300,00 ZŁ. 6. NIE 4 1. SKALSKI 2. KRZYSZTOF ANTONI 3. [ukryto] 5. 149.434 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 7.471.700,00 ZŁ. 6. NIE Rub. 8. Kapitał spółki wykreślić: 1. 50000,00 ZŁ wpi- : sać: 1. 33626000,00 ZŁ Dz. 3. Rub. 1. Przedmiot działalności wpisać: 1 1. 68 20 Z WYNAJEM I ZARZĄDZANIE NIERUCHOMOŚCIAMI WŁASNYMI LUB DZIERŻAWIONYMI 1 2. 63 11 Z PRZETWARZANIE DANYCH; ZARZĄDZANIE STRONAMI INTERNETOWYMI (HOSTING) I PODOBNA DZIAŁALNOŚĆ 2 2. 64 X V. W P I S Y D 91 Z LEASING FINANSOWY 3 2. 64 92 Z POZOSTAŁE FORMY UDZIELANIA KREDYTÓW 4 2. 64 99 Z POZOSTAŁA FINANSOWA DZIAŁALNOŚĆ USŁUGOWA, GDZIE INDZIEJ NIESKLASYFIKOWANA, Z WYŁĄCZENIEM UBEZPIECZEŃ I FUNDUSZÓW EMERYTALNYCH 5 2. 70 10 Z DZIAŁALNOŚĆ FIRM CENTRALNYCH (HEAD OFFICES) I HOLDINGÓW, Z WYŁĄCZENIEM HOLDINGÓW FINANSOWYCH 6 2. 68 32 Z ZARZĄDZANIE NIERUCHOMOŚCIAMI WYKONYWANE NA ZLECENIE 7 2. 82 99 Z POZOSTAŁA DZIAŁALNOŚĆ WSPOMAGAJĄCA PROWADZENIE DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ, GDZIE INDZIEJ NIESKLASYFIKOWANA 8 2. 68 10 Z KUPNO I SPRZEDAŻ NIERUCHOMOŚCI NA WŁASNY RACHUNEK wykreślić: 9 2. 68 20 Z WYNAJEM I ZARZĄDZANIE NIERUCHOMOŚCIAMI WŁASNYMI LUB DZIERŻAWIONYMI 10 2. 70 22 Z POZOSTAŁE DORADZTWO W ZAKRESIE PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ I ZARZĄDZANIA 11 2. 96 09 Z POZOSTAŁA DZIAŁALNOŚĆ USŁUGOWA, GDZIE INDZIEJ NIESKLASYFIKOWANA 12 2. 41 10 Z REALIZACJA PROJEKTÓW BUDOWLANYCH ZWIĄZANYCH ZE WZNOSZENIEM BUDYNKÓW 13 2. 62 09 Z POZOSTAŁA DZIAŁALNOŚĆ USŁUGOWA W ZAKRESIE TECHNOLOGII INFORMATYCZNYCH I KOMPUTEROWYCH 14 2. 63 11 Z PRZETWARZANIE DANYCH; ZARZĄDZANIE STRONAMI INTERNETOWYMI (HOSTING) I PODOBNA DZIAŁALNOŚĆ 15 2. 64 20 Z DZIAŁALNOŚĆ HOLDINGÓW FINANSOWYCH 16 2. 64 30 Z DZIAŁALNOŚĆ TRUSTÓW, FUNDUSZÓW I PODOBNYCH INSTYTUCJI FINANSOWYCH 17 2. 64 91 Z LEASING FINANSOWY 18 2. 64 92 Z POZOSTAŁE FORMY UDZIELANIA KREDYTÓW 19 2. 64 99 Z POZOSTAŁA FINANSOWA DZIAŁALNOŚĆ USŁUGOWA, GDZIE INDZIEJ NIESKLASYFIKOWANA, Z WYŁĄCZENIEM UBEZPIECZEŃ I FUNDUSZÓW EMERYTALNYCH 20 2. 66 19 Z POZOSTAŁA DZIAŁALNOŚĆ WSPOMAGAJĄCA USŁUGI FINANSOWE, Z WYŁĄCZENIEM UBEZPIECZEŃ I FUNDUSZÓW EMERYTALNYCH 21 2. 70 10 Z DZIAŁALNOŚĆ FIRM CENTRALNYCH (HEAD OFFICES) I HOLDINGÓW, Z WYŁĄCZENIEM HOLDINGÓW FINANSOWYCH 22 2. 70 21 Z STOSUNKI MIĘDZYLUDZKIE (PUBLIC RELATIONS) I KOMUNIKACJA 23 2. 68 32 Z ZARZĄDZANIE NIERUCHOMOŚCIAMI WYKONYWANE NA ZLECENIE 24 2. 73 11 Z DZIAŁALNOŚĆ AGENCJI REKLAMOWYCH 25 2. 73 20 Z BADANIE RYNKU I OPINII PUBLICZNEJ 26 2. 74 90 Z POZOSTAŁA DZIAŁALNOŚĆ PROFESJONALNA, NAUKOWA I TECHNICZNA, GDZIE INDZIEJ NIESKLASYFIKOWANA 27 2. 78 10 Z DZIAŁALNOŚĆ ZWIĄZANA Z WYSZUKIWANIEM MIEJSC PRACY I POZYSKIWANIEM PRACOWNIKÓW 28 2. 78 30 Z POZOSTAŁA DZIAŁALNOŚĆ ZWIĄZANA Z UDOSTĘPNIANIEM PRACOWNIKÓW 29 2. 82 99 Z POZOSTAŁA DZIAŁALNOŚĆ WSPOMAGAJĄCA PROWADZENIE DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ, GDZIE INDZIEJ NIESKLASYFIKOWANA 30 2. 68 10 Z KUPNO I SPRZEDAŻ NIERUCHOMOŚCI NA WŁASNY RACHUNEK Dz. 6. Rub. 4. Informacja o połączeniu, podzia lub przekształceniu wpisać: 1 1. PRZEJĘCIE INNEJ SPÓŁKI 2. POŁĄCZENIE POPRZEZ PRZENIESIENIE CAŁEGO MAJĄTKU KAŻDEJ SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ NA AWG POLAND SP. Z O.O. ZGODNIE Z ART. 492 § 1 PKT 1 KSH, W ODNIESIENIU DO POŁĄCZENIA Z SPS SP Z O.O, ELLA INVESTMENTS SP. Z O.O. I NOVA SP. Z O.O. JAKO SPÓŁKAMI PRZEJMOWANYMI, ORAZ ZGODNIE Z ART. 492 § 1 PKT 1 W ZWIĄZKU Z ART. 5161 KSH W ODNIESIENIU DO POŁĄCZENIA TRANSGRANICZNEGO Z SPS-BIS LIMITED JAKO SPÓŁKĄ PRZEJMOWANĄ UCHWAŁA NR 1 ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW AWG POLAND SP. Z O.O. Z 12 LIPCA 2017 R., REPERTORIUM A NR 5553/2017 UCHWAŁA NR 1 ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW NOVA SP. Z O.O. Z 12 LIPCA 2017 R., REPERTORIUM A NR 5550/2017 UCHWAŁA NR 1 ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW ELLA INVESTMENTS SP. Z O.O. Z 12 LIPCA 2017 R., REPERTORIUM A NR 5557/2017 UCHWAŁA NR 1 ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW SPS SP. Z O.O. Z 12 LIPCA 2017 R., REPERTORIUM A NR 5560/2017 UCHWAŁA WSPÓLNIKÓW SPS-BIS LIMITED Z 9 PAŹDZIERNIKA 2017 R. O K R A J O W E G O R E J E S T R U S Ą D O W E G O

Zarządy łączących się spółek ogłaszają, że w dniu 30 maja 2017 r. zawarły porozumienie w sprawie zmiany planu połączenia uzgodnionego w dniu 28 kwietnia 2017 r., opublikowanego w Monitorze Sądowym i Gospodarczym Nr 88 (5225), poz. 17146 z 2017 r. („Plan”), na mocy którego wprowadzono następujące zmiany do Planu, wchodzące w życie z dniem zawarcia porozumienia, ze skutkiem od dnia 28 kwietnia 2017 r.: (1) punkt 2 Planu otrzymuje następujące brzmienie: „W związku z połączeniem kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony o 33.576.000 PLN poprzez utworzenie 671.520 udziałów o wartości nominalnej 50 (pięćdziesiąt) PLN każdy. W związku z powiązaniami kapitałowymi opisanymi w punkcie 1.2 powyżej oraz planowanym połączeniem odwrotnym, w wyniku połączenia Spółki Przejmującej z SPS, Ella i Nova nie dojdzie do bezpośredniej wymiany udziałów tych spółek na udziały Spółki Przejmującej, a udziały Spółki Przejmują cej w zamian za udziały SPS, Ella i Nova zostaną wydane dotychczasowym wspólnikom SPS-BIS. Udziały Spółki Przejmującej, to jest 671.520 nowo utworzonych udziałów Spółki Przejmującej oraz 1.000 istniejących udziałów Spółki Przejmującej przeniesionych na Spółkę Przejmującą w wyniku połączenia, zostaną przyznane dotychczasowym wspólnikom SPS-BIS w stosunku odpowiadającym dotychczas posiadanym udziałom w SPS-BIS. Wspólnik Ernest Skalski otrzyma 523.086 udziałów w Spółce Przejmującej o wartości nominalnej 50 (pięćdziesiąt) PLN każdy, w tym: (i) 53.020 udziałów w Spółce – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Przejmującej w zamian za 3.922 udziały w SPS, (ii) 20.326 udziałów w Spółce Przejmującej w zamian za 78 udziałów w Ella, (iii) 288.050 udziałów w Spółce Przejmującej w zamian za 491.997 udziałów w Nova, oraz (iv) 161.690 udziałów w Spółce Przejmującej w zamian za 819 udziałów w SPS-BIS. Wspólnik Krzysztof Skalski otrzyma 149.434 udziały w Spółce Przejmującej o wartości nominalnej 50 (pięćdziesiąt) PLN każdy, w tym: (i) 15.146 udziałów w Spółce Przejmującej w zamian za 1.120 udziałów w SPS, (ii) 5.807 udziałów w Spółce Przejmującej w zamian za 22 udziały w Ella, (iii) 82.290 udziałów w Spółce Przejmującej w zamian za 140.553 udziały w Nova, oraz (iv) 46.191 udziałów w Spółce Przejmującej w zamian za 234 udziały w SPS-BIS. W związku z wymianą udziałów oraz połączeniem nie przewiduje się dopłat w gotówce.” (2) w paragrafie 13 Planu zmienia się informacje o wartości aktywów i pasywów SPS-BIS, które otrzymują następujące brzmienie: „SPS-BIS: aktywa - 54.858.396,00 PLN, pasywa 23.914.424 PLN” (3) Załącznik 1 (Bilans SPS-BIS), Załącznik 3 i Załącznik 4 do Planu otrzymują brzmienie określone w, odpowiednio, Załączniku 1, Załączniku 2 i Załączniku 3 do porozumienia, (4) do Planu dodaje się Załącznik 5 zawierający oświadczenia wspólników Łączących się Spółek o zgodzie na odstąpienie od badania planu połączenia przez biegłego rewidenta i niesporządzanie jego opinii, w brzmieniu określonym w Załączniku 4 do Porozumienia.

Zarządy Łączących się Spółek uzgadniają się, że połączenie Spółki Przejmującej ze Spółkami Przejmowanymi zostanie dokonane na następujących warunkach: 1. Informacje dotyczące Łączących się Spółek, sposobu połączenia i bilansów uczestniczących w połączeniu 1.1. Typ, firma i siedziba Łączących się Spółek, oznaczenie rejestru i numer wpisu do Rejestru każdej z Łączących się Spółek oraz zarejestrowany kapitał zakładowy Spółka Przejmująca (AWG Poland spółka z ograniczoną odpowiedzialnością): Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością utworzona zgodnie z polskim prawem, z siedzibą w Warszawie, Polska, adres: ul. Czarnieckiego 2 lok. 5, 01-511 Warszawa, Polska, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000301895, o kapitale zakładowym w wysokości 50.000 PLN, który dzieli się na 1.000 udziałów (w pełni pokrytych) o wartości nominalnej 50 PLN każdy. Spółki Przejmowane: SPS spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, zwaną dalej „SPS” lub „Spółką Przejmowaną 1”: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością utworzona zgodnie z polskim prawem, z siedzibą w Warszawie, Polska, adres: ul. Czarnieckiego 2 lok. 5, 01-511 Warszawa, Polska, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H numerem KRS 0000140851, o kapitale zakładowym w wysokości 2.521.000 PLN, który dzieli się na 5.042 udziały (w pełni pokryte) o wartości nominalnej 500 PLN każdy; Ella Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, zwaną dalej „Ella” lub „Spółką Przejmowaną 2”: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością utworzona zgodnie z polskim prawem, z siedzibą w Warszawie, Polska, adres: ul. Czarnieckiego 2 lok. 5, 01-511 Warszawa, Polska, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000264715, o kapitale zakładowym w wysokości 19.766.600 PLN, który dzieli się na 100 udziałów (w pełni pokrytych) o wartości nominalnej 197.666 PLN każdy; Nova spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, zwaną dalej „Nova” lub „Spółką Przejmowaną 3”: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością utworzona zgodnie z polskim prawem, z siedzibą w Warszawie, Polska, adres: ul. Czarnieckiego 2 lok. 5, 01-511 Warszawa, Polska, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000517488, o kapitale zakładowym w wysokości 31.627.500 PLN, który dzieli się na 632.550 udziałów (w pełni pokrytych) o wartości nominalnej 50 PLN każdy; SPS-BIS Limited, zwaną dalej „SPS-BIS” lub „Spółką Przejmowaną 4”: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością utworzona zgodnie z cypryjskim prawem, z siedzibą w Nikozji, Republika Cypru, adres: Thasou, 3, Dadlaw House, 1520, Nikozja, Republika Cypryjska, wpisana do cypryjskiego rejestru spółek prowadzonego przez Ministerstwo Energii, Handlu, Przemysłu i Turystyki Republiki Cypryjskiej, Departament Kierownika Urzędu Rejestrowego Spółek i Syndyka Masy Upadłości w Nikozji, pod numerem HE 198201, o kapitale zakładowym w wysokości 2.240 EUR (w pełni pokryty), który dzieli się na 1.000 udziałów zwykłych o wartości nominalnej 1,71 EUR każdy oraz 53 udziały uprzywilejowane podlegające umorzeniu o wartości nominalnej 10 EUR każdy. 1.2. Sposób połączenia Połączenie Spółki Przejmującej z SPS, Ella i Nova nastąpi zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 polskiej ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037, z późn. zm.) (zwanej dalej „KSH”). Połączenie transgraniczne Spółki Przejmującej z SPS-BIS nastąpi zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 w związku z art. 5161 KSH oraz art. 201 I - 201 X (Połączenie transgraniczne spółek kapitałowych) cypryjskiej ustawy Prawo Spółek, Rozdz. 113, zmienionej Ustawą 89(I) z 2015 roku (zwanej dalej „Ustawą Cypryjską”). Powyższe ustawy stanowią transpozycję Dyrektywy 2005/56/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 26 października 2005 r. w sprawie transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych do prawa krajowego Polski i Cypru oraz pozwalają na połączenie spółek, których siedziby znajdują się w różnych państwach członkowskich Unii Europejskiej. W każdym przypadku połączenie nastąpi w trybie łączenia przez przejęcie poprzez przeniesienie całego majątku każdej Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą w zamian za udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, które zostaną wydane wspólnikom Spółek Przejmowanych zgodnie z niniejszym Planem Połączenia. 18 – Połączenie Spółki Przejmującej z SPS-BIS i Nova będzie miało charakter połączenia odwrotnego (down stream merger): Nova posiada 75% udziałów, a SPS-BIS 25% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej. Jednocześnie SPS-BIS posiada 99,98% udziałów w kapitale zakładowym Nova. Ernest Skalski i Krzysztof Skalski są wspólnikami mniejszościowymi Nova oraz wspólnikami SPS-BIS (Ernest Skalski posiada 77,78%, a Krzysztof Skalski 22,22% jej kapitału zakładowego). Nova jest wspólnikiem Ella (100% udziałów) oraz SPS (99,76% udziałów, wspólnikami mniejszościowymi są Ernest Skalski i Krzysztof Skalski). W związku z powiązaniami kapitałowymi opisanymi powyżej, w wyniku połączenia Spółki Przejmującej z SPS, Ella i Nova nie dojdzie do bezpośredniej wymiany udziałów tych spółek na udziały Spółki Przejmującej. Udziały Spółki Przejmującej zostaną przyznane dotychczasowym wspólnikom SPS-BIS w stosunku odpowiadającym dotychczas posiadanym udziałom w SPS-BIS. Celem połączenia jest uproszczenie struktury grupy kapitałowej oraz obniżenie kosztów działalności i jej racjonalizacja, c uzasadnia połączenie ekonomicznie. Każda Spółka Przejmowana połączy się ze Spółką Przejmującą oraz zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego zgodnie z art. 201I(a) Ustawy Cypryjskiej oraz zgodnie z art. 493 KSH. Spółka Przejmująca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki każdej Spółki Przejmowanej w drodze sukcesji uniwersalnej. 1.3. Bilanse uczestniczące w połączeniu Bilanse Spółki Przejmującej oraz każdej Spółki Przejmowanej sporządzone zostały na dzień 1 marca 2017 r. (dalej: „Bilanse na Dzień Wyceny”). Bilanse na Dzień Wyceny zostały wykorzystane dla ustalenia warunków połączenia i stanowią Załącznik nr 1 do niniejszego Planu Połączenia. 2. Stosunek wymiany udziałów Spółek Przejmowanych na udziały Spółki Przejmującej i wysokość ewentualnych dopłat w gotówce W związku z połączeniem kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony o 33.750.000 PLN poprzez utworzenie 675.000 udziałów o wartości nominalnej 50 (pięćdziesiąt) PLN każdy. W związku z powiązaniami kapitałowymi opisanymi w punkcie 1.2 powyżej oraz planowanym połączeniem odwrotnym, w wyniku połączenia Spółki Przejmującej z SPS, Ella i Nova nie dojdzie do bezpośredniej wymiany udziałów tych spółek na udziały Spółki Przejmującej, a udziały Spółki Przejmującej w zamian za udziały SPS, Ella i Nova zostaną wydane dotychczasowym wspólnikom SPS-BIS. Udziały Spółki Przejmującej, to jest 675.000 nowo utworzonych udziałów Spółki Przejmujących oraz 1.000 istniejących udziałów Spółki Przejmującej przeniesionych na Spółkę Przejmującą w wyniku połączenia, zostaną przyznane dotychczasowym wspólnikom SPS-BIS w stosunku odpowiadającym dotychczas posiadanym udziałom w SPS-BIS. Wspólnik Ernest Skalski otrzyma 525.792 udziały w Spółce Przejmującej o wartości nominalnej 50 (pięćdziesiąt) PLN każdy, w tym: (i) 52.941 udziałów w Spółce Przejmującej w zamian za 3.922 udziały w SPS, (ii) 32.265 udziałów – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H w Spółce Przejmującej w zamian za 78 udziałów w Ella, (iii) 285.520 udziałów w Spółce Przejmującej w zamian za 491.997 udziałów w Nova, oraz (iv) 155.066 udziałów w Spółce Przejmującej w zamian za 819 udziałów w SPS-BIS. Wspólnik Krzysztof Skalski otrzyma 150.208 udziałów w Spółce Przejmującej o wartości nominalnej 50 (pięćdziesiąt) PLN każdy, w tym: (i) 15.124 udziały w Spółce Przejmującej w zamian za 1.120 udziałów w SPS, (ii) 9.218 udziałów w Spółce Przejmującej w zamian za 22 udziały w Ella, (iii) 81.567 udziałów w Spółce Przejmującej w zamian za 140.553 udziały w Nova, oraz (iv) 44.299 udziałów w Spółce Przejmującej w zamian za 234 udziały w SPS-BIS. W związku z wymianą udziałów oraz połączeniem nie przewiduje się dopłat w gotówce. 3. Stosunek wymiany innych papierów wartościowych Spółek Przejmowanych na papiery wartościowe Spółki Przejmującej Nie przewiduje się wymiany innych papierów wartościowych o Spółek Przejmowanych na papiery wartościowe Spółki Przejmującej. 4. Szczególne prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikowi (wspólnikom) i uprawnionym z innych papierów wartościowych Spółek Przejmowanych Nie przewiduje się przyznania szczególnych praw przez Spółkę Przejmującą wspólnikowi (wspólnikom) oraz uprawnionym z innych papierów wartościowych Spółek Przejmowanych, z wyjątkiem udziałów utworzonych zgodnie z informacją zawartą w Punkcie 2 niniejszego Planu Połączenia. 5. Szczególne warunki dotyczące przyznania udziałów i innych papierów wartościowych w Spółce Przejmującej Nie przewiduje się szczególnych warunków dotyczących przyznania udziałów i innych papierów wartościowych w Spółce Przejmującej. 6. Dzień, od którego udziały utworzone przez Spółkę Przejmującą uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej Wspólnicy Spółek Przejmowanych nabędą udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej utworzone w wyniku połączenia zgodnie z informacją zawartą w Punkcie 2 niniejszego Planu Połączenia na dzień wpisania połączenia do Rejestru Przedsiębiorców Spółki Przejmującej. Udziały przyznane w wyniku połączenia wspólnikom Spółek Przejmowanych w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej będą uprawniać do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego kończącego się w dniu 31 grudnia 2017 r. 7. Dzień, od którego inne papiery wartościowe uprawniają wspólnika (wspólników) do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej oraz ewentualne szczególne warunki odnoszące się do tego uprawnienia W związku z połączeniem Spółka Przejmująca nie wyemituje innych papierów wartościowych, z wyjątkiem udziałów zgodnie z informacją zawartą w Punkcie 2 niniejszego Planu Połączenia. 19 – 8. Szczególne korzyści przyznane biegłym badającym plan połączenia lub członkom organów administrujących, zarządzających, nadzorczych lub kontrolnych Łączących się Spółek Nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści członkom organów administrujących, zarządzających, nadzorczych lub kontrolnych Łączących się Spółek. Na podstawie art. 503(1) § 1 pkt 3) oraz art. 516(6) § 3 KSH oraz art. 201O (5) Ustawy Cypryjskiej, nie jest wymagane badanie planu połączenia przez biegłego i jego opinia. 9. Warunki wykonywania praw wierzycieli i wspólników mniejszościowych każdej z Łączących się Spółek oraz adres, pod którym można bezpłatnie uzyskać pełne informacje na temat tych warunków Wspólnikom mniejszościowym Łączących się Spółek przysługują uprawnienia określone w art. 249 i art. 252 KSH w zw. z art. 509 KSH oraz w art. 202 Ustawy Cypryjskiej. Wierzyciele Spółki Przejmującej będą uprawnieni zgodnie z art. 495 i art. 496 KSH do zgłoszenia swoich roszczeń w terminie 1 (jednego) miesiąca od dnia ogłoszenia Planu Połączenia oraz do żądania, aby sąd właściwy według siedziby Spółki Przejmującej udzielił im stosownego zabezpieczenia ich roszczeń, jeżeli zabezpieczenie takie nie zostało ustanowione przez Spółkę Przejmującą. Majątek każdej ze Spółek Przejmowanych będzie zarządzany przez Spółkę Przejmującą oddzielnie, aż do dnia zaspokojenia lub zabezpieczenia wszystkich wierzycieli, którzy zażądają zapłaty lub zabezpieczenia w związku z Połączeniem. W okresie odrębnego zarządzania majątkami spółek wierzycielom Spółki Przejmującej służy pierwszeństwo zaspokojenia z majątku Spółki Przejmującej, a wierzycielom danej Spółki Przejmowanej służy pierwszeństwo zaspokojenia z majątku tej Spółki Przejmowanej. Wierzyciele Spółki Przejmowanej będą uprawnieni zgodnie z art. 201M Ustawy Cypryjskiej zgłoszenia swoich roszczeń w terminie 1 (jednego) miesiąca od dnia ogłoszenia Planu Połączenia oraz do żądania, aby udzielono im stosownego zabezpieczenia ich roszczeń. Adresy, pod którymi wierzyciele i wspólnicy Łączących się Spółek mogą bezpłatnie uzyskać informacje na temat uzgodnień dokonanych w celu ochrony ich praw, są następujące: AWG Poland Sp. z o.o. / SPS Sp. z o.o. / Ella Investments Sp. z o.o. / Nova Sp. z o.o.: ul. Czarnieckiego 2 lok. 5, 01-511 Warszawa, Polska. SPS-BIS Limited: Thasou, 3, Dadlaw House, 1520, Nikozja, Cypr. 10. Procedury, według których zostaną określone zasady udziału pracowników Na dzień uzgodnienia niniejszego Planu Połączenia oraz w okresie poprzedzającym jego uzgodnienie jedynie Spółka Przejmowana 1 zatrudnia 5 pracowników, przy czym pracownicy ci nie posiadają uprawnień do uczestnictwa w organach tej spółki, o których mowa w Dyrektywie 2005/56/WE. W związku z powyższym, zgodnie z art. 29 polskiej ustawy z dnia 25 kwietnia 2008 r. o uczestnictwie pracowników w spółce powstałej w wyniku transgranicznego połączenia się spółek (Dz. U. Nr 86, poz. 525), nie powstanie obowiąz ustanowienia form uczestnictwa pracowników w Spółce Przejmującej. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 11. Prawdopodobny wpływ połączenia na stan zatrudnienia W wyniku połączenia pracownicy Spółki Przejmowanej 1 staną się z mocy prawa pracownikami Spółki Przejmującej, a Spółka Przejmująca wstąpi we wszelkie prawa i obowiązki pracodawcy wynikające ze stosunków pracy w Spółce Przejmowanej. W związku z połączeniem nie nastąpi redukcja zatrudnienia w Łączących się Spółkach. 12. Dzień, od którego czynności Łączących się Spółek będą uważane, dla celów rachunkowości, za czynności dokonywane na rachunek Spółki Przejmującej Dla celów rachunkowości czynności Łączących się Spółek będą traktowane w sprawozdaniu finansowym Spółki Przejmującej za rok 2017 jako czynności dokonywane na rachunek Spółki Przejmującej, jak gdyby połączenie stało się skuteczne w dniu 1 stycznia 2017 r., tj. pierwszego dnia roku obrotowego Spółki Przejmującej zgodnie z polską ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości. 13. Wycena aktywów i pasywów Spółki Przejmowanej przenoszonych na Spółkę Przejmującą Na dzień 1 marca 2017 r. aktywa i pasywa Spółek Przejmowanych, które zostaną przeniesione na Spółkę Przejmującą w związku z połączeniem, zostały wycenione na podstawie bilansów Spółek Przejmowanych na dzień 1 marca 2017 r. (bilanse te stanowią Załącznik nr 1 do niniejszego Planu Połączenia i stanowią informację o stanie księgowym Łączących się Spółek wymaganą zgodnie z art. 499 § 2 pkt 4) KSH), jak następuje: - SPS: aktywa - 3.507.076,45 PLN, pasywa - 1.522.701,14 PLN, - Ella: aktywa - 25.947.137,62 PLN, pasywa - 37.363,17 PLN, - Nova: aktywa - 44.668.529,40 PLN, pasywa - 524.342,45 PLN, - SPS-BIS: aktywa -54.448.060 PLN, pasywa - 23.914.426. Ustalenie wartości majątku SPS, Ella i Nova, wymagane zgodnie z art. 499 § 2 pkt 3) KSH, zawarte jest w Załączniku nr 2. Aktywa i pasywa Spółek Przejmowanych zostaną przejęte przez Spółkę Przejmującą według wartości księgowej i w związku z powyższym nie nastąpiła aktualizacja ich wartości w odniesieniu do wartości księgowej. 14. Dzień zamknięcia ksiąg rachunkowych Łączących się Spółek Księgi rachunkowe Spółki Przejmującej nie zostaną zamknięte i będą nadal prowadzone zgodnie z polską ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości. Księgi rachunkowe SPS, Ella i Nova zostaną zamknięte z dniem wpisania Połączenia do Rejestru Przedsiębiorców właściwego dla Spółki Przejmowanej, zgodnie z powołaną powyżej ustawą o rachunkowości. Księgi rachunkowe SPS-BIS zostaną zamknięte z dniem wpisania Połączenia do Rejestru Przedsiębiorców właściwego dla Spółki Przejmowanej, zgodnie z prawem cypryjskim. 15. Projekt umowy Spółki Przejmującej ek Projekt umowy Spółki Przejmującej uwzględniający zmiany proponowane w związku z Połączeniem stanowi Załącznik nr 3 do niniejszego Planu Połączenia. 20 – 16. Ogłoszenie Planu Połączenia Spółka Przejmująca oraz SPS, Ella i Nova wypełnią obowiązek ogłoszenia Planu Połączenia, składając niniejszy Plan Połączenia do Monitora Sądowego i Gospodarczego w celu jego ogłoszenia, zgodnie z art. 500 § 2 oraz art. 5164 § 1 KSH. SPS-BIS wypełni obowiązek ogłoszenia Planu Połączenia, składając niniejszy Plan Połączenia do Dziennika Urzędowego Republiki Cypryjskiej w celu jego ogłoszenia zgodnie z art. 201M Ustawy Cypryjskiej. Załączniki do Planu Połączenia nie podlegają ogłoszeniu. Załączniki do Planu Połączenia zostały udostępnione do przeglądania w siedzibie Spółki Przejmującej i Spółek Przejmowanych, zgodnie z art. 505 i art. 516(7) KSH. 17. Zgoda wspólników Połączenie wymaga zgody zgromadzenia wspólników Spółki Przejmującej i Spółek Przejmowanych, zgodnie z wymogami, odpowiednio, polskiego i cypryjskiego prawa. Projekty niezbędnych uchwał w sprawie wyrażenia takiej zgody stanowią Załącznik nr 4. 18. Postanowienia końcowe Jeżeli jedno lub więcej postanowień niniejszego Planu Połączenia jest lub stanie się nieważne lub bezskuteczne, to fakt ten nie będzie miał wpływu na ważność lub skuteczność pozostałych postanowień. Strony zobowiązują się do zastąpienia takich nieważnych lub bezskutecznych postanowień postanowieniami ważnymi i skutecznymi, które w największym możliwym stopniu będą odpowiadać prawnemu i gospodarczemu zamiarowi wyrażonemu w takich nieważnych lub bezskutecznych postanowieniach oraz zobowiązują się traktować się nawzajem w taki sposób, jak gdyby takie uzgodnienie obowiązywało od chwili stwierdzenia nieważności lub nieskuteczności. 19. Wersje językowe Dla uniknięcia wątpliwości, uzgadnia się, że niniejszy Plan Połączenia zostanie sporządzony w formie pisemnej w języku polskim dla celów prawa polskiego oraz w formie pisemnej w języku angielskim dla celów prawa cypryjskiego. Każda z wersji sporządzona w jednym z powyższych języków jest identyczna, tak aby Łączące się Spółki mogły zatwierdzić Plan Połączenia zawierający identyczne warunki.