ROLNO-SPOŻYWCZY RYNEK HURTOWY SPÓŁKA AKCYJNA

KRS 0000025769 NIP 7960020548 REGON 670688032

Na podstawie art. 398 i art. 399 § 1 k.s.h. Zarząd Rolno-Spożywczego Rynku Hurtowego S.A. w Radomiu zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na dzień 21 marca 2016 r., godz. 1100. Miejsce obrad - siedziba Spółki w Radomiu, ul. Lubelska 65. Porządek obrad: 1. Otwarcie i wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. 2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 3. Przyjęcie porządku obrad. 4. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 5. Podjęcie uchwały w sprawie zmian Statutu Spółki i upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu Statutu. 6. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia zasad wynagradzania i wysokości wynagrodzeń członków Zarządu. 7. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej. 8. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki. 9. Zamknięcie obrad. Proponowane zmiany Statutu Spółki: Dotychczasowe brzmienie § 1 - § 3: „§ 1. Spółka prowadzi działalność pod firmą „Rolno - Spożywczy Rynek Hurtowy” Spółka Akcyjna. § 2. Siedzibą Spółki jest miasto Radom. § 3. Spółka działa na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej i poza jej granicą.” 10 – Proponowane brzmienie § 1 - § 3: „§ 1 1. Spółka działa pod firmą: Rolno-Spożywczy Rynek Hurtowy Spółka Akcyjna. 2. Spółka może używać skrótu firmy: Rolno-Spożywczy Rynek Hurtowy S.A. §2 1. Siedzibą Spółki jest: Radom. 2. Spółka prowadzi działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami. 3. Spółka może otwierać i prowadzić oddziały, zakłady, biura, przedstawicielstwa oraz inne jednostki, a także może uczestniczyć w innych spółkach i przedsięwzięciach na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami. §3 Spółka została utworzona na czas nieoznaczony.” Dotychczasowe brzmienie § 5 - § 6: „§ 5. Spółka może tworzyć zorganizowane oddziały, filie, zakłady, prowadzić przedsiębiorstwa, przystępować do innych spółek oraz uczestniczyć w organizacjach gospodarczych w kraju i za granicą. § 6. Przedmiotem działalności Spółki jest: 1. działalność usługowa związana z uprawami rolnymi (PKD 01.41.A.), 2. działalność usługowa związana z chowem i hodowlą zwierząt (PKD 01.42.Z.), 3. działalność usługowa związana z rybołówstwem i rybactwem (PKD 05.02.B.), 4. produkcja konserw, przetworów z mięsa, z podrobów mięsnych i z krwi (PKD 15.13.A.), 5. działalność usługowa związana z wytwarzaniem wyrobów mięsnych (PKD 15.13.B.), 6. przetwórstwo ziemniaków (PKD 15.31.Z.), 7. przetwórstwo owoców i warzyw, gdzie indziej nie sklasyfikowane, z wyjątkiem działalności usługowej (PKD 15.33.A.), 8. działalność usługowa związana z przetwórstwem i konserwowaniem warzyw i owoców (PKD 15.33.B.), 9. wytwarzanie produktów przemiału zbóż (PKD 15.61.Z.), 10. produkcja pasz dla zwierząt gospodarskich (PKD 15.71.Z.), 11. produkcja opakowań drewnianych (PKD 20.40.Z.) 12. wydawanie czasopism i wydawnictw periodycznych (PKD 22.13.Z.), 13. działalność usługowa związana z poligrafią pozostała (PKD 22.25.Z.), 14. działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji maszyn rolniczych i leśnych (PKD 29.32.B.), 15. działalność agentów zajmujących się sprzedażą płodów rolnych, żywych zwierząt, surowców dla przemysłu włókienniczego i półproduktów (PKD 51.11.Z.), 16. działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju (PKD 51.19.Z.), 17. sprzedaż hurtowa zboża, nasion i pasz dla zwierząt (PKD 51.21.Z.), – 1 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 18. sprzedaż hurtowa kwiatów i roślin (PKD 51.22.Z.), 19. sprzedaż hurtowa owoców i warzyw (PKD 51.31.Z.), 20. sprzedaż hurtowa mięsa i wyrobów mięsnych (PKD 51.32.Z.), 21. sprzedaż hurtowa wyrobów mleczarskich, jaj, olejów i tłuszczów jadalnych (PKD 51.33.Z.), 22. sprzedaż hurtowa napojów alkoholowych (PKD 51.34.A.), 23. sprzedaż hurtowa napojów bezalkoholowych (PKD 51.34.B), 24. sprzedaż hurtowa wyrobów tytoniowych (PKD 51.35.Z.), 25. sprzedaż hurtowa cukru, czekolady i wyrobów cukierniczych (PKD 51.36.Z.), 26. sprzedaż hurtowa herbaty, kawy, kakao i przypraw (PKD 51.37.Z.), 27. sprzedaż hurtowa ryb, skorupiaków i mięczaków (PKD 51.38.A.), 28. sprzedaż hurtowa pozostałej żywności (PKD 51.38.B.), 29. sprzedaż hurtowa wyrobów metalowych, porcelanowych, ceramicznych i szklanych do użytku domowego, tapet i środków czyszczących (PKD 51.44.Z.), 30. sprzedaż hurtowa perfum i kosmetyków (PKD 51.45.Z.), 31. sprzedaż hurtowa pozostałych artykułów użytku domowego i osobistego (PKD 51.47.Z.), 32. sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych (PKD 51.55.Z.), 33. sprzedaż hurtowa maszyn i urządzeń rolniczych, łącznie ze sprzedażą ciągników (PKD 51.66.Z.), 34. pozostała sprzedaż hurtowa nie wyspecjalizowana (PKD 51.70.B.), 35. przygotowanie i dostarczanie żywności dla odbiorców zewnętrznych (katering) (PKD 55.52.Z.), 36. towarowy transport drogowy pojazdami uniwersalnymi (PKD 60.24.B.), 37. wynajem samochodów ciężarowych z kierowcą (PKD 60.24.C.), 38. przeładunek, magazynowanie i przechowywanie towarów (PKD 63.1), 39. wynajem nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.20.Z.), 40. wynajem maszyn i urządzeń rolniczych (PKD 71.31.Z.), 41. prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie nauk leśnych, rolniczych i weterynaryjnych (PKD 73.10.E.), 42. badanie rynku i opinii publicznej (PKD 74.13.Z.), 43. działalność związana z pakowaniem (PKD 74.82.Z.), 44. działalność związana z organizowaniem targów i wystaw (PKD 74.84.A.), 45. pozostała działalność komercyjna, gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 74.84.B.).” Proponowane brzmienie § 5 - § 6: „§ 5 Do Spółki stosuje się przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 roku - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013 r., poz. 1030, z późn. zm.), ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 roku o komercjalizacji i prywatyzacji (Dz. U. z 2015 r., poz. 747 z późn. zm.) oraz postanowienia niniejszego Statutu. §6 Przedmiotem działalności Spółki jest: 1) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi - PKD 68.20.Z, 2) Sprzedaż hurtowa płodów rolnych i żywych zwierząt PKD 46.2, 3) Sprzedaż hurtowa żywności, napojów i wyrobów tytoniowych - PKD 46.3, 1 – 4) Sprzedaż hurtowa artykułów użytku domowego - PKD 46.4, 5) Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana - PKD 46.90.Z, 6) Magazynowanie i przechowywanie towarów - PKD 52.1.” Dotychczasowe brzmienie § 9 - § 27: „§ 9. 1. Zbycie lub zastawienie akcji wymaga zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały, podjętej w terminie dwóch miesięcy od daty otrzymania wniosku o wyrażeniu zgody na zbycie lub zastawienie. 2. W przypadku zgody Rada Nadzorcza w ciągu jednego miesiąca wskaże nabywcę. Bezskuteczny upływ terminu upoważnia akcjonariusza do zbycia akcji osoby wybranej przez siebie. 3. Akcje mogą być umorzone z czystego zysku. § 10. 1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w czystym zysku Spółki proporcjonalnie do ilości posiadanych akcji. 2. Walne Zgromadzenie może ustalić inne przeznaczenie zysku, w szczególności przeznaczyć go w całości lub części na rozwój Spółki. § 11. Spółka tworzy kapitał zapasowy na pokrycie strat finansowych. Na kapitał zapasowy przelewa się 10% czystego zysku rocznego, dopóki kapitał zapasowy nie osiągnie przynajmniej 1/3 (jedna trzecia) części kapitału zakładowego. § 12. Na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia mogą być tworzone i wykorzystywane inne fundusze celowe zgodnie z obowiązującymi przepisami. § 13. Władzami Spółki są: 1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. 2. Rada Nadzorcza. 3. Zarząd. § 14. 1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne. 2. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. a) z własnej inicjatywy, b) na pisemne żądanie Rady Nadzorczej, c) na pisemne żądanie akcjonariuszy, przedstawiających co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego, zło żone co najmniej na miesiąc przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia. 3. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym co najmniej na trzy tygodnie przed terminem Zgromadzenia. 4. Porządek obrad proponuje Zarząd Spółki albo podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie. 5. Akcjonariusze przedstawiający co najmniej 1/10 (jedną dziesiątą) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H § 15. Uchwały Walnego Zgromadzenia oprócz spraw zastrzeżonych Kodeksem Spółek Handlowych i Statutem Spółki, wymaga: 1. rozpatrzenie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, 2. rozpatrzenie i zatwierdzania sprawozdania Rady Nadzorczej, oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz ustalenie rocznych i wieloletnich planów działalności Spółki, 3. wybór i odwołanie członków Rady Nadzorczej, 4. ustalenie zasad i wysokości wynagrodzenia przysługującego członkom Rady Nadzorczej, 5. wprowadzenie zmian do Statutu Spółki, 6. likwidacja i rozwiązanie Spółki, 7. udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków, 8. podział zysków i jego przeznaczenie oraz określenie sposobu pokrycia strat, 9. przekształcenie, podział Spółki lub połączenie z innymi podmiotami, 10. nabywanie lub zbywanie nieruchomości, 11. podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, 12. emisja akcji i obligacji, 13. umorzenie akcji oraz określenie warunków umorzenia. § 16. 1. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały niezależnie od liczby akcji na nim reprezentowanych. 2. Jedna akcja daje jeden głos na Walnym Zgromadzeniu. 3. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba, że Kodeks Spółek Handlowych lub Statut Spółki stanowią inaczej. 4. Walne Zgromadzenie może zarządzić przerwę w obradach większością dwóch trzecich głosów. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż trzydzieści dni. § 17. 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. 2. Rada Nadzorcza składa się z trzech do sześciu członków wybieranych uchwałą Walnego Zgromadzenia na okres wspólnej kadencji. 3. Każdy z członków Rady Nadzorczej może być odwołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. 4. Członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swojego grona Przewodniczącego Rady i Sekretarza. Wyboru dokonuje się uchwałą podjętą bezwzględną większością głosów obecnych na zebraniu członków Rady. - 5. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. 6. Kadencja członka Rady Nadzorczej trwa 5 lat. 7. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego powiadamiania się na odległość, pod warunkiem uprzedniego powiadomienia wszystkich członków Rady o przedmiocie uchwał, które mają być podjęte w tym trybie. 8. Rada Nadzorcza zbiera się w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż jeden raz w kwartale w danym roku obrotowym. Ponadto posiedzenie Rady Nadzorczej musi być zwołane na 12 – pisemne żądanie co najmniej dwóch jej członków, złożone na ręce Przewodniczącego Rady lub też na żądanie Zarządu Spółki. 9. Rada Nadzorcza działa w oparciu o Regulamin Rady Nadzorczej zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie. § 18. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy: 1) ocena sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i stanem faktycznym, 2) ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty, 3) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt.1 i 2, 4) wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego, 5) opiniowanie rocznych i wieloletnich planów działalności Spółki, 6) uchwalenie regulaminu szczegółowo określającego tryb działania Rady Nadzorczej, 7) zawieszanie z ważnych powodów członków Zarządu, 8) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy nie mogą sprawować swoich funkcji. § 19. 1. Zarząd składa się z jednego do dwóch członków powoływanych przez Radę Nadzorczą. 2. Każdy z członków Zarządu może być odwołany uchwałą Rady Nadzorczej. 3. Członek Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach uchwałą Walnego Zgromadzenia. 4. Kadencja członka Zarządu trwa 5 lat. § 20. 1. Spośród członków Zarządu Prezesa Zarządu ustanawia Rada Nadzorcza. 2. Zarząd działa w oparciu o Kodeks Spółek Handlowych i Regulamin Pracy Zarządu zatwierdzony przez Radę Nadzorczą. § 21. 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych. 2. Do składania oświadczeń i podpisywania dokumentów w imieniu Spółki przy Zarządzie jednoosobowym uprawnionym jest samodzielnie Prezes Zarządu, zaś przy Zarządzie wieloosobowym - łącznie dwaj członkowie Zarządu lub członek Zarządu z prokurentem. § 22. 1. Umowę o pracę z członkami Zarządu w imieniu Rady Nadzorczej zawiera Przewodniczący Rady Nadzorczej. 2. Dokonanie czynności prawnych, przez które Zarząd zaciąga zobowiązania jednorazowe lub rozporządza mieniem o wartości powyżej 1/5 (jedna piąta) kapitału zakładowego wymaga uprzedniej zgody Rady Nadzorczej. § 23. Rok obrotowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym. R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H § 24. Jeżeli bilans sporządzony przez Zarząd wykaże straty przewyższające sumę kapitału zapasowego i rezerwowego oraz 1/3 (jedna trzecia) kapitału zakładowego, Zarząd zobowiązany jest bezzwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie celem powzięcia uchwały co do dalszego istnienia Spółki. § 25. Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji. Likwidację prowadzi się pod firmą Spółki z dodatkiem „w likwidacji”. Likwidatorami są członkowie Zarządu, chyba, że Walne Zgromadzenie postanowi inaczej. § 26. Rozwiązanie Spółki powoduje: - uchwała Walnego Zgromadzenia o rozwiązaniu Spółki, - ogłoszenie upadłości. § 27. W sprawach nie uregulowanych w niniejszym statucie mają zastosowanie przepisy Kodeksu Spółek Handlowych.” Proponowane brzmienie § 9 - § 27: „§ 9 1. Odcinek zbiorowy lub dokumenty akcji objętych przez Skarb Państwa zostają złożone do depozytu Ministerstwa Skarbu Państwa. 2. Zarząd prowadzi księgę akcyjną. Zarząd może zlecić prowadzenie księgi akcyjnej bankowi lub firmie inwestycyjnej w Rzeczypospolitej Polskiej. § 10 Akcje imienne należące do Skarbu Państwa nie mogą być zamieniane na akcje na okaziciela, do czasu zbycia tych akcji osobom trzecim lub ich wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym. § 11 1. Akcje Spółki mogą być umarzane. 2. Umorzenie akcji wymaga zgody akcjonariusza. 3. Tryb umorzenia akcji określa uchwała Walnego Zgromadzenia. § 12 1. Kapitał zakładowy może być podwyższany uchwałą Walnego Zgromadzenia przez emisję nowych akcji (imiennych lub na okaziciela) albo przez podwyższenie wartości nominalnej akcji. 2. Podwyższenie kapitału przez wzrost wartości nominalnej akcji może nastąpić wyłącznie ze środków własnych Spółki. § 13 Spółka może nabywać akcje własne w przypadkach przewidzianych postanowieniami art. 362 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych. § 14 Kapitał zakładowy może być obniżony na zasadach przewidzianych w postanowieniach art. 455 - 458 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych. § 15 Kapitał zapasowy Spółki podwyższa się na zasadach przewidzianych w art. 396 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodek spółek handlowych. § 16 Akcje Spółki są zbywalne. § 17 1. Akcjonariuszowi - Skarbowi Państwa, reprezentowanemu przez Ministra Skarbu Państwa, przysługują uprawnienia wynikające ze Statutu oraz odrębnych przepisów. 2. W okresie, gdy Skarb Państwa jest akcjonariuszem Spółki, przysługuje mu prawo do: 1) otrzymywania informacji o Spółce w formie sprawozdania kwartalnego zgodnie z wytycznymi Ministra Skarbu Państwa, 2) otrzymywania informacji o wszelkich istotnych zmianach w finansowej i prawnej sytuacji Spółki, 3) zawiadamiania o zwołaniu Walnego Zgromadzenia listem poleconym lub pocztą kurierską za pisemnym potwierdzeniem odbioru, 4) otrzymywania kopii wszystkich uchwał Rady Nadzorczej oraz protokołów z tych posiedzeń Rady Nadzorczej, na których dokonywana jest roczna ocena działalności Spółki, podejmowane są uchwały w sprawie powoływania, odwoływania albo zawieszania w czynnościach członków Zarządu oraz z tych posiedzeń, na których złożono zdania odrębne do podjętych uchwał. § 18 Organami Spółki są: 1) Zarząd, 2) Rada Nadzorcza, 3) Walne Zgromadzenie. § 19 1. Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych oraz postanowień niniejszego Statutu, uchwały organów Spółki zapadają bezwzględną większością głosów, przy czym przez bezwzględną większość głosów rozumie się więcej głosów oddanych „za”, niż „przeciw” i „wstrzymujących się”. 2. W przypadku równości głosów przy podejmowaniu uchwał przez Zarząd lub Radę Nadzorczą, rozstrzyga odpowiednio głos Prezesa Zarządu lub Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 3. Oddanie do odpłatnego korzystania składników aktywów trwałych w ramach prowadzenia działalności podstawowej ujętej w przedmiocie działalności Spółki, o której mowa w § 6 pkt 1, nie wymaga: wyrażania zgody przez Radę Nadzorczą, o której mowa w § 29 ust. 2 pkt 1, wyrażania zgody przez Walne Zgromadzenie, o której mowa w § 47 ust. 3 pkt 2. § 20 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych. 2. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, niezastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H niniejszego Statutu dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu. s § 21 1. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. 2. Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy, do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest jeden członek Zarządu. 3. Powołanie prokurenta wymaga jednomyślnej uchwały wszystkich członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy członek Zarządu. 4. Tryb działania Zarządu określa szczegółowo regulamin uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą. 5. Do składania oświadczeń oraz podpisywania umów i zaciągania zobowiązań w imieniu spółki uprawnione są ponadto osoby działające na podstawie pełnomocnictw udzielonych przez Zarząd na podstawie przepisów ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 roku - Kodeks cywilny (Dz. U. z 2014 r., poz. 121 z późn. zm.). § 22 1. Uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki. 2. Uchwały Zarządu wymaga, w szczególności: 1) ustalenie regulaminu Zarządu, 2) ustalenie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki, 3) tworzenie i likwidacja oddziałów, 4) powołanie prokurenta, 5) zaciąganie kredytów i pożyczek, 6) przyjęcie rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich, 7) zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji, poręczeń oraz wystawianie weksli, z zastrzeżeniem postanowień § 29 ust. 2 pkt 3 i 4, 8) zbywanie i nabywanie składników aktywów trwałych oraz ich obciążanie o wartości równej lub przekraczającej równowartość kwoty 10.000,00 (słownie: dziesięć tysięcy) EURO w złotych, z zastrzeżeniem postanowień § 29 ust. 2 pkt 1 i 2 oraz § 47 ust. 3 pkt 2 i 3, 9) sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej lub do Walnego Zgromadzenia. § 23 1. Opracowywanie planów, o których mowa w § 22 ust. 2 pkt 6 i przedkładanie ich Radzie Nadzorczej do zaopiniowania jest obowiązkiem Zarządu. 2. Do obowiązków Zarządu należy przeprowadzanie procesów restrukturyzacji, mających na celu przygotowanie Spółki do prywatyzacji. § 24 1. Zarząd składa się z 1 (jednej) do 2 (dwóch) osób. Liczbę członków Zarządu określa organ powołujący Zarząd. 2. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata. 3. Członek Zarządu powinien posiadać wyższe wykształcenie i co najmniej pięcioletni staż pracy. 14 – § 25 1. Członków Zarządu lub cały Zarząd powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, z zastrzeżeniem ust. 3. 2. Dopóki ponad połowa akcji w Spółce należy do Skarbu Państwa Rada Nadzorcza powołuje członków Zarządu po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego, o którym mowa w rozporządzeniu Rady Ministrów z dnia 18 marca 2003 roku w sprawie przeprowadzania postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko członka zarządu w niektórych spółkach handlowych (Dz. U. Nr 55, poz. 476 z późn. zm.). 3. Każdy z członków Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie. 4. Członek Zarządu składa rezygnację Radzie Nadzorczej na piśmie oraz do wiadomości Ministrowi Skarbu Państwa do czasu, gdy Skarb Państwa jest akcjonariuszem Spółki. § 26 Zasady wynagradzania i wysokość wynagrodzenia członków Zarządu ustala Walne Zgromadzenie na wniosek Rady Nadzorczej, z uwzględnieniem przepisów ustawy z dnia 3 marca 2000 roku o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi (Dz. U. z 2013 r., poz. 254, z późn. zm.). § 27 1. Pracodawcą w rozumieniu ustawy z dnia 26 czerwca 1974 roku - Kodeks pracy (Dz. U. z 2014 r., poz. 1502, z późn. zm.) jest Spółka. 2. Czynności z zakresu prawa pracy dokonuje Prezes Zarządu lub osoby przez niego upoważnione, z zastrzeżeniem postanowień § 37 ust. 1.” Proponowane dodanie § 28 - § 56 w następującym brzmieniu: „§ 28 Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. § 29 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy: 1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym. Dotyczy to takie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej, jeżeli jest ono sporządzane, 2) ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty, 3) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt 1 i 2, 4) wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego, 5) określanie zakresu i terminów przedkładania przez Zarząd rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich, 6) opiniowanie strategicznych planów wieloletnich Spółki, 7) opiniowanie rocznych planów rzeczowo-finansowych, 8) uchwalanie regulaminu szczegółowo określającego tryb działania Rady Nadzorczej, – 15 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 9) przyjmowanie jednolitego tekstu Statutu Spółki, przygotowanego przez Zarząd zgodnie z postanowieniami § 55 ust. 2, 10) zatwierdzanie regulaminu Zarządu, 11) zatwierdzanie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki. 2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy udzielanie Zarządowi zgody na: 1) nabycie i zbycie nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego, ich obciążenie, leasing oraz oddanie do odpłatnego lub nieodpłatnego korzystania o wartości przekraczającej równowartość kwoty 10.000,00 (słownie: dziesięć tysięcy) EURO w złotych, a nie przekraczającej równowartości kwoty 30.000,00 (słownie: trzydzieści tysięcy) EURO w złotych, z zastrzeżeniem § 19 ust. 3 oraz § 47 ust. 3 pkt 2, 2) nabycie, zbycie, obciążenie, leasing oraz oddanie do odpłatnego lub nieodpłatnego korzystania innych, niż wymienione w pkt 1, składników aktywów trwałych o wartości przekraczającej równowartość kwoty 30.000,00 (słownie: trzydzieści tysięcy) EURO w złotych, a nieprzekraczającej równowartości kwoty 50.000,00 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) EURO w złotych, z zastrzeżeniem § 47 ust. 3 pkt 3, 3) zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji i poręczeń majątkowych o wartości przekraczającej równowartość kwoty 30.000,00 (słownie: trzydzieści tysięcy) EURO w złotych, 4) wystawianie weksli, 5) zawarcie przez Spółkę umowy o wartości przekraczającej równowartość kwoty 5.000,00 (słownie: pięć tysięcy) EURO w złotych, której zamiarem jest darowizna lub zwolnienie z długu oraz innej umowy niezwiązanej z przedmiotem działalności gospodarczej spółki określonym w Statucie. Równowartość tej kwoty oblicza się według kursu ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w dniu zawarcia umowy. 3. Ponadto do kompetencji Rady Nadzorczej należy, w szczególności: 1) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, co nie narusza postanowień § 47 ust. 2 pkt 2, 2) zawieszanie w czynnościach członków Zarządu, z ważnych powodów, co nie narusza postanowień § 47 ust. 2 pkt 2, 3) przeprowadzanie postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko członka Zarządu, o którym mowa w § 25 ust. 2, 4) wnioskowanie w sprawie ustalenia zasad wynagradzania i wysokości wynagrodzenia dla członków Zarządu, 5) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy nie mogą sprawować swoich czynności oraz ustalenie wysokości ich wynagrodzenia, zgodnie z postanowieniami § 31 ust. 2 i 3, 6) przeprowadzanie konkursu celem wyłonienia osoby fizycznej, z którą zostanie zawarta umowa o sprawowanie zarządu w Spółce i zawieranie za zgodą Walnego Zgromadzenia umowy o sprawowanie zarządu w Spółce, – 7) udzielanie zgody na tworzenie oddziałów Spółki za granicą, 8) udzielanie zgody członkom Zarządu na zajmowanie stanowisk w organach innych spółek oraz pobieranie z tego tytułu wynagrodzenia. 4. Odmowa udzielenia zgody przez Radę Nadzorczą w sprawach wymienionych w ust. 2 oraz ust. 3 pkt 7 i 8 wymaga uzasadnienia. § 30 1. Rada Nadzorcza może z ważnych powodów delegować poszczególnych członków Rady do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych na czas oznaczony. 2. Członek Rady Nadzorczej delegowany do samodzielnego pełnienia czynności nadzorczych obowiązany jest do niezwłocznego złożenia Radzie Nadzorczej pisemnego sprawozdania z dokonanych czynności. § 31 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy również delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności, zgodnie z postanowieniami § 29 ust. 3 pkt 5. 2. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej delegowanych do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu ustala uchwałą Rada Nadzorcza w wysokości nie przekraczającej wynagrodzenia członka Zarządu, zgodnie z uchwalonymi przez Walne Zgromadzenie zasadami wynagradzania członków Zarządu, z zastrzeżeniem ust. 3. 3. W czasie, gdy członek Rady Nadzorczej delegowany do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu otrzymuje wynagrodzenie, o którym mowa w § 38 ust. 3, suma tego wynagrodzenia oraz wynagrodzenia, o którym mowa w ust. 2, nie może przekroczyć wysokości wynagrodzenia członka Zarządu, zgodnie z uchwalonymi przez Walne Zgromadzenie zasadami wynagradzania członków Zarządu, o których mowa w § 26. § 32 1. Rada Nadzorcza składa się z 3 (trzech) do 6 (sześciu) człon ków, powoływanych przez Walne Zgromadzenie. 2. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata. 3. Członek Rady Nadzorczej może być odwołany przez Walne Zgromadzenie w każdym czasie. 4. Członkowie Rady Nadzorczej reprezentujący Skarb Państwa powinni spełniać wymogi wskazane w rozporządzeniu Rady Ministrów z dnia 7 września 2004 roku w sprawie szkoleń i egzaminów dla kandydatów na członków rad nadzorczych spółek, w których Skarb Państwa jest jedynym akcjonariuszem (Dz. U. Nr 198, poz. 2038, z późn. zm.). 5. Członek Rady Nadzorczej rezygnację składa Zarządowi na piśmie oraz do wiadomości Ministrowi Skarbu Państwa do czasu, gdy Skarb Państwa jest akcjonariuszem Spółki. § 33 1. Członkowie Rady Nadzorczej na pierwszym posiedzeniu wybierają ze swego grona Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady. 2. Rada Nadzorcza może odwołać z pełnionej funkcji Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 3. Posiedzenia Rady Nadzorczej prowadzi jej Przewodniczący, a w przypadku jego nieobecności, Wiceprzewodniczący lub inny członek Rady Nadzorczej wyznaczony przez Przewodniczącego Rady. 4. Oświadczenia kierowane do Rady Nadzorczej pomiędzy posiedzeniami dokonywane są wobec Przewodniczącego Rady, a gdy nie jest to możliwe wobec Wiceprzewodniczącego Rady lub jej Sekretarza. § 34 1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na dwa miesiące. 2. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji w terminie jednego miesiąca od dnia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, na którym zatwierdzono sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji przez członków Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji, o ile uchwała Walnego Zgromadzenia nie stanowi inaczej. W przypadku niezwołania posiedzenia w tym trybie posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Zarząd, w ciągu dwóch tygodni od bezskutecznego upływu terminu na zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji. 3. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady lub Wiceprzewodniczący, przedstawiając szczegółowy porządek obrad. 4. Posiedzenie Rady Nadzorczej powinno być zwołane na żądanie każdego z członków Rady lub na wniosek Zarządu. 5. Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane. § 35 1. Do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zawiadomienie wszystkich członków Rady Nadzorczej na co najmniej 7 dni przed proponowanym terminem posiedzenia Rady. Z ważnych powodów Przewodniczący Rady może skrócić ten termin do 2 dni, określając sposób przekazania zawiadomienia. 2. W zawiadomieniu o posiedzeniu Rady Nadzorczej Przewodniczący określa termin posiedzenia, miejsce obrad oraz - szczegółowy projekt porządku obrad. 3. Zmiana zaproponowanego porządku obrad może nastąpić, gdy na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady i nikt nie wnosi sprzeciwu co do porządku obrad. § 36 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zawiadomieni, zgodnie z § 35 ust. 1. i 2. 2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym. 3. Głosowanie tajne zarządza się na wniosek członka Rady Nadzorczej oraz w sprawach osobowych. W przypadku zarządzenia głosowania tajnego postanowień ust 4 nie stosuje się. 4. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, z zastrzeżeniem art. 388 § 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych. Podjęcie uchwały w tym trybie wymaga uzasadnienia oraz uprzedniego przedstawienia projektu uchwały wszystkim członkom Rady. 16 – 5. Podjęte w trybie ust. 4 uchwały zostają przedstawione na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej z podaniem wyniku głosowania. § 37 1. Delegowany przez Radę Nadzorczą członek Rady albo pełnomocnik ustanowiony uchwałą Walnego Zgromadzenia zawiera umowy stanowiące podstawę zatrudnienia z członkami Zarządu. 2. Inne, niż określone w ust. 1, czynności prawne pomiędzy Spółką a członkami Zarządu dokonywane są w tym samym trybie. § 38 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. 2. Udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej jest obowiązkiem członka Rady. Członek Rady Nadzorczej podaje przyczyny swojej nieobecności na piśmie. Usprawiedliwienie nieobecności członka Rady wymaga uchwały Rady Nadzorczej. 3. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie miesięczne w wysokości określonej przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem przepisów ustawy z dnia 3 marca 2000 r. o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi. 4. Spółka pokrywa koszty poniesione w związku z wykonywaniem przez członków Rady Nadzorczej powierzonych im funkcji, a w szczególności koszty przejazdu na posiedzenie Rady, koszty wykonywania indywidualnego nadzoru, koszty zakwaterowania i wyżywienia. § 39 1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. 2. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza albo akcjonariusze mogą zwołać Walne Zgromadzenie na zasadach określonych we właściwych przepisach ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych. § 40 Walne Zgromadzenia odbywają się w Radomiu. § 41 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych szczegółowym porządkiem obrad, z zastrzeżeniem art. 404 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych. 2. Porządek obrad proponuje Zarząd albo inny podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie. 3. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Uprawnienie to przysługuje również akcjonariuszowi - Skarbowi Państwa niezależnie od udziału w kapitale zakładowym. 4. Jeżeli żądanie, o którym mowa w ust. 3, zostanie złożone na mniej niż czternaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, wówczas jest traktowane jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H § 42 Walne Zgromadzenie otwiera reprezentant Skarbu Państwa, Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczący Rady, a w razie nieobecności tych osób - Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Następnie, z zastrzeżeniem przepisów art. 399 § 3 oraz 400 § 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia. § 43 1. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, o ile przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych oraz niniejszego Statutu nie stanowią inaczej. 2. Jedna akcja daje jeden głos na Walnym Zgromadzeniu. § 44 Walne Zgromadzenie może zarządzić przerwę w obradach większością dwóch trzecich głosów. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż trzydzieści dni. § 45 Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach organów Spółki albo likwidatora Spółki oraz przy wnioskach o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym głosowanie tajne zarządza się na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. § 46 Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje corocznie Zarząd. Powinno ono odbyć się w terminie sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego. § 47 1. Przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, 2) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania obowiązków, 3) podział zysku lub pokrycie straty, 4) przesunięcie dnia dywidendy lub rozłożenie wypłaty dywidendy na raty. 2. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają: 1) powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej, 2) zawieszanie członków Zarządu w czynnościach i ich odwoływanie, co nie narusza postanowień § 29 ust. 3 pkt 1 i 2, 3) postanowienie o przeprowadzeniu konkursu celem wyłonienia osoby fizycznej, z którą zostanie zawarta umowa o sprawowanie zarządu w Spółce, z określeniem zasad i trybu przeprowadzenia tego konkursu, 4) wyrażenie zgody na zawarcie przez delegowanego członka Rady Nadzorczej w imieniu Spółki, umowy o sprawowanie za rządu z osobą, która wygrała konkurs, o którym mowa w pkt 3, 5) ustalenie zasad wynagradzania oraz wysokości wynagrodzenia dla członków Zarządu. 17 – 3. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają następujące sprawy dotyczące majątku Spółki: 1) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, 2) nabycie i zbycie nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego, ich obciążenie, leasing oraz oddanie do odpłatnego lub nieodpłatnego korzystania o wartości przekraczającej równowartość kwoty 30.000,00 (słownie: trzydzieści tysięcy) EURO w złotych, z zastrzeżeniem § 19 ust. 3, 3) nabycie, zbycie, obciążenie, leasing oraz oddanie do odpłatnego lub nieodpłatnego korzystania innych, niż wymienione w pkt 2, składników aktywów trwałych o wartości przekraczającej równowartość kwoty 50.000,00 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) EURO w złotych, 4) zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób, 5) zawarcie przez spółkę zależną od Spółki umowy wymienionej w pkt 4 z członkiem Zarządu, prokurentem lub likwidatorem Spółki, 6) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki, 7) emisja obligacji każdego rodzaju, 8) nabycie akcji własnych w sytuacji określonej w art. 362 § 1 pkt 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, 9) przymusowy wykup akcji stosownie do postanowień art. 418 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, z zastrzeżeniem art. 5 ust. 2 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji, 10) tworzenie, użycie i likwidacja kapitałów rezerwowych, 11) użycie kapitału zapasowego, 12) postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, 13) wniesienie składników aktywów trwałych jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli ich wartość przekracza równowartość kwoty 50.000,00 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) EURO w złotych. 4. Ponadto uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają: 1) połączenie, przekształcenie oraz podział Spółki, 2) zawiązanie przez Spółkę innej spółki, 3) zmiana Statutu i zmiana przedmiotu działalności Spółki, 4) rozwiązanie i likwidacja Spółki, 5) utworzenie spółki europejskiej, przekształcenie w taką spółkę lub przystąpienie do niej. 5. Objęcie albo nabycie akcji lub udziałów w innych spółkach z wyjątkiem, gdy objęcie akcji lub udziałów tych spółek następuje za wierzytelności Spółki w ramach postępowań układowych lub ugodowych, wymaga zgody Walnego Zgromadzenia. W takich przypadkach zgody Walnego Zgromadzenia wymaga również: 1) zbycie tych akcji lub udziałów, z określeniem warunków i trybu ich zbywania, z wyjątkiem: a) zbywania akcji będących przedmiotem obrotu na rynku regulowanym, K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H b) zbywania akcji lub udziałów, które Spółka posiada w ilości nie przekraczającej 10% udziału w kapitale zakładowym poszczególnych spółek, c) zbywania akcji i udziałów objętych za wierzytelności Spółki w ramach postępowań układowych lub ugodowych, 2) określanie wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu lub na Zgromadzeniu Wspólników spółek, w których Spółka posiada 100% akcji lub udziałów, w sprawach: a) zawiązania przez spółkę innej spółki, b) zmiany statutu lub umowy oraz przedmiotu działalności spółki, c) połączenia, przekształcenia, podziału, rozwiązania i likwidacji spółki, d) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego spółki, e) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego, f) nabycia i zbycia nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego, ich obciążenie, leasing oraz oddanie do odpłatnego lub nieodpłatnego korzystania, jeżeli ich wartość przekracza równowartość kwoty 30.000,00 (słownie: trzydzieści tysięcy) EURO w złotych, g) nabycia, zbycia, obciążenia, leasingu oraz oddania do odpłatnego lub nieodpłatnego korzystania innych niż wymienione w lit. f, składników aktywów trwałych, jeżeli ich wartość przekracza równowartość kwoty 50.000,00 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) EURO w złotych, h) zawarcia przez spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej umowy o podobnym charakterze, i) emisji obligacji każdego rodzaju, j) nabycia akcji własnych w sytuacji określonej w art. 362 § 1 pkt 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, k) przymusowego wykupu akcji stosownie do postanowień art. 418 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, z zastrzeżeniem art. 5 ust. 2 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji, l) tworzenia, użycia i likwidacji kapitałów rezerwowych, m) użycia kapitału zapasowego, n) umorzenia udziałów lub akcji, o) postanowienia dotyczącego roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, p) wniesienia składników aktywów trwałych przez spółkę jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli ich wartość przekracza równowartość kwoty 50.000,00 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) EURO w złotych. § 48 1. Wnioski Zarządu oraz akcjonariuszy w sprawach wskazanych w § 47, powinny być wnoszone wraz z uzasadnieniem i pisemną opinią Rady Nadzorczej. Opinii Rady Nadzorczej nie wymagają wnioski dotyczące członków Rady Nadzorczej, w szczególności w sprawach o których mowa w § 47 ust. 1 pkt 2 i ust. 2 pkt 1. 2. Wymóg opiniowania wniosku nie obowiązuje przy wnioskach Zarządu w przypadkach określonych w przepisie art. 384 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych. § 49 Zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji z zachowaniem wymogów określonych w art. 417 § 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych. § 50 Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. § 51 Księgowość Spółki jest prowadzona zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 2013 r., poz. 330, z późn. zm.). § 52 1. Spółka tworzy następujące kapitały: 1) kapitał zakładowy, 2) kapitał zapasowy. 2. Spółka może tworzyć i znosić uchwalą Walnego Zgromadzenia, na początku i w trakcie roku obrotowego, kapitały rezerwowe, inne kapitały oraz fundusze celowe, w szczególności kapitał rezerwowy na pokrycie poszczególnych wydatków lub strat. § 53 Zarząd jest obowiązany: 1) sporządzić sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem z działalności Spółki za ostatni rok obrotowy w terminie trzech miesięcy od dnia bilansowego, 2) poddać sprawozdanie finansowe badaniu przez biegłego rewidenta, 3) złożyć do oceny Radzie Nadzorczej dokumenty, wymienione w pkt 1, wraz z opinią i raportem biegłego rewident 4) przedstawić Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu dokumenty, wymienione w pkt 1, opinię wraz z raportem biegłego rewidenta oraz sprawozdanie Rady Nadzorczej, o którym mowa w § 29 ust. 1 pkt 3, w terminie do kolka czwartego miesiąca od dnia bilansowego. § 54 1. Sposób przeznaczenia czystego zysku Spółki określi uchwałą Walne Zgromadzenie. 2. Walne Zgromadzenie dokonuje odpisów z zysku na kapitał zapasowy w wysokości co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej jednej trzeciej części kapitału zakładowego. 3. Walne Zgromadzenie może przeznaczyć część zysku na: 1) dywidendę dla akcjonariuszy, 2) pozostałe kapitały i fundusze, 3) inne cele. 4. Dniem dywidendy jest dzień podjęcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały o podziale zysku za ostatni rok obrotowy. Zwyczajne Walne Zgromadzenie może, zgodnie z art. 348 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H spółek handlowych, określić inny dzień dywidendy. 5. Dzień wypłaty dywidendy określa uchwałą Zwyczajne Walne Zgromadzenie. 6. Zarząd jest upoważniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej. § 55 1. Spółka publikuje swoje ogłoszenia objęte obowiązkiem publikacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Kopie ogłoszeń winny być przesłane do akcjonariusza - Skarbu Państwa, a takie wywieszone w siedzibie Spółki w miejscu dostępnym dla wszystkich pracowników. 2. W ciągu czterech tygodni od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców zmian w Statucie Spółki Zarząd zobowiązany jest do przesłania akcjonariuszowi - Skarbowi Państwa jednolitego tekstu Statutu Spółki, który przed złożeniem wniosku o wpis zmiany Statutu Spółki do rejestru przedsiębiorców, został przyjęty przez Radę Nadzorczą, w trybie określonym w § 29 ust. 1 pkt 9. 3. Zarząd składa w sądzie rejestrowym właściwym ze względu na siedzibę Spółki roczne sprawozdanie finansowe, opinię biegłego rewidenta, odpis uchwały Walnego Zgromadzenia o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego i podziale zysku lub pokryciu straty oraz sprawozdanie z działalności Spółki w terminie piętnastu dni od dnia zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki. Jeżeli sprawozdanie finansowe nie zostało zatwierdzone w terminie sześciu miesięcy od dnia bilansowego, to należy je złożyć w ciągu piętnastu dni po tym terminie, a takie w ciągu piętnastu dni po jego zatwierdzeniu wraz z dokumentami, o których mowa w zdaniu pierwszym niniejszego ustępu. § 56 1. Z przyczyn przewidzianych przepisami prawa Spółka ulega rozwiązaniu. 2. Likwidatorami są członkowie Zarządu, chyba że uchwała a, Walnego Zgromadzenia stanowi inaczej. 3. Mienie pozostałe po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli przypada akcjonariuszom w stosunku do ilości akcji, z zastrzeżeniem § 8 ust. 2. 4. Ilekroć w niniejszym Statucie jest mowa o danej kwocie wyrażonej w EURO, należy przez to rozumieć równowartość tej kwoty wyrażonej w pieniądzu polskim, ustaloną w oparciu o średni kurs waluty krajowej do EURO, ogłaszany przez Narodowy Bank Polski w dniu poprzedzającym powzięcie uchwały przez właściwy organ Spółki upoważniony do wyrażenia zgody na dokonanie czynności, w związku z którą równowartość ta jest ustalana, z zastrzeżeniem § 29 ust. 2 pkt 5. 5. Przepisy § 24 ust. 2 oraz § 32 ust. 2 mają zastosowanie do kadencji organów rozpoczętych przed wejściem w życie niniejszego Statutu.” Proponowane brzemiennie tytułów rozdziałów: 1) „I. Postanowienia ogólne” - obejmujący § 1 - § 5, 2) „II. Przedmiot działalności” - obejmujący § 6, 19 – 3) „III. Kapitały” - obejmujący § 7 - § 15, 4) „IV. Prawa i obowiązku akcjonariusza” - obejmujący § 16 i § 17, 5) „V. Organy Spółki” - obejmujący § 18 - § 49 i składający si z podtytułów: a) „A. Przepisy ogólne” - obejmujący § 18 i § 19, b) „B. Zarząd”- obejmujący § 20 - § 27, c) „C. Rada Nadzorcza” - obejmujący § 28 - § 38, d) „D. Walne Zgromadzenie” - obejmujący § 39 - § 49, 4) „VI. Gospodarka Spółki” - obejmujący § 50 - § 54, 5) „VII. Postanowienia publikacyjne” - obejmujący § 55, 6) „VIII. Postanowienia końcowe” - obejmujący § 56. Osoby reprezentujące osoby prawne winny posiadać wypisy z Krajowego Rejestru Sądowego lub pełnomocnictwa ze stosowną opłatą skarbową. Materiały związane ze Zgromadzeniem wyłożone będą w sekretariacie Spółki przez 15 dni roboczych przed Zgromadzeniem. Zarząd Prezes Andrzej Rzońca