VALKEA MEDIA SPÓŁKA AKCYJNA

KRS 0000291933 NIP 5252177350 REGON 016319485

Zarząd spółki Valkea Media S.A. z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Jerzego Ficowskiego 15, 01-747 Warszawa), KRS 0000291933 („Spółka”), działając na podstawie art. 359 § 1 i 3 ksh ogłasza uchwałę o umorzeniu akcji Spółki powziętą przez Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 16 września 2024 r. Uchwała nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Valkea Media Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 16 września 2024 roku w sprawie umorzenia akcji Zwyczajne Walne Zgromadzenie Valkea Media Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 359 § 1-3, art. 360 § 1 oraz § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, a także § 111 ust. 1 i 2 Statutu Spółki, postanowiło: §1 1. Umorzyć 561 742 (słownie: pięćset sześćdziesiąt jeden tysięcy siedemset czterdzieści dwie) akcje imienne zwykłe serii A o numerach od 115 251 do 201 660, od 452 779 do 465 163 oraz od 1 142 626 do 1 605 572 w kapitale zakładowym Valkea Media Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, nabytych przez Spółkę od Akcjonariuszy Spółki, tj.: Kilpinen Holding OÜ (dawniej Valkea Media Holding OÜ), spółki utworzonej i działającej według prawa estońskiego z siedzibą w Tallinie, Estonia, Pani Beaty Krawczak i Pana Mortena Lindholma - na podstawie umów nabycia akcji własnych z dnia 16 września 2024 roku, na warunkach określonych w uchwale nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 września 2024 roku w sprawie określenia warunków dobrowolnego umorzenia akcji. 2. Umorzenie akcji, o których mowa w ust. 1 powyżej, następuje za zgodą Akcjonariuszy Spółki - Kilpinen Holding OÜ (dawniej Valkea Media Holding OÜ), spółki utworzonej i działającej według prawa estońskiego z siedzibą w Tallinie, Estonia, Pani Beaty Krawczak i Pana Mortena Lindholma wyrażoną w oświadczeniach Akcjonariuszy z dnia 16 września 2024 roku, uchwale nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgro17 – I I I . O G Ł O S Z E N I A W Y M A G A N madzenia Spółki z dnia 16 września 2024 roku oraz umowach zbycia akcji w celu ich umorzenia z dnia 16 września 2024 roku. 3. Umorzenie akcji, o których mowa w ust. 1, następuje za wynagrodzeniem wynoszącym: 1) Kilpinen Holding OÜ (dawniej Valkea Media Holding OÜ) za 462 947 (słownie: czterysta sześćdziesiąt dwa tysiące dziewięćset czterdzieści siedem) akcji o numerach 1 142 626 do 1 605 572 nabytych w celu umorzenia: a) wynagrodzenie w wysokości 552 164,88 zł (słownie: pięćset pięćdziesiąt dwa tysiące sto sześćdziesiąt cztery złote i 88/100) i 385 470,00 EUR (słownie: trzyst osiemdziesiąt pięć tysięcy czterysta siedemdziesiąt euro) dalej: „Wynagrodzenie Podstawowe VMH”), b) ponadto jeśli wartość Valkea Media Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, ustalona w oparciu o średni poziom EBITDA powiększonej o średnią Wartość Aktywów za lata 2025-2027 (dalej: „Przyszła Wartość Spółki”), będzie wyższa niż 6 000 000,00 zł (słownie: sześć milionów złotych), to Kilpinen Holding OÜ (dawniej Valkea Media Holding OÜ) będzie przysługiwać dodatkowe wynagrodzenie w wysokości 15% nadwyżki Przyszłej Wartości Spółki ponad 6 000 000,00 zł (słownie: sześć milionów złotych; dalej: „Dodatkowe Wynagrodzenie”), c) EBITDA oznacza, w odniesieniu do danego roku obrotowego, zysk operacyjny (obliczony na podstawie całego przychodu Valkea Media Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie i jej spółek zależnych) przed potrąceniem podatków, powiększony o amortyzację, dochód finansowy netto oraz koszty, w tym koszty odsetkowe. Ponadto EBITDA powiększona zostaje o należności, pomniejszona o zobowiązania, powiększone o gotówkę i wartość zwykłych aktywów z wyłączeniem wartości tytułów, powiększone o nadzwyczajny wzrost aktywów niematerialnych i prawnych, d) Nadzwyczajny wzrost aktywów niematerialnych i prawnych oznacza wzrost wartości rynkowej niektórych aktywów wykraczający poza trendy rynkowe), e) Wartość Aktywów oznacza skorygowaną wartość aktywów netto; 2) Pani Beaty Krawczak - 172 820,00 zł (słownie: sto siedemdziesiąt dwa tysiące osiemset dwadzieścia złotych) za 86 410 (słownie: osiemdziesiąt sześć tysięcy czterysta dziesięć) akcji o numerach od 115 251 do 201 660 nabytych w celu umorzenia; 3) Pan Morten Lindholm - 6 000,00 zł (słownie: sześć tysięcy złotych) za 12 385 (słownie: dwanaście tysięcy trzysta osiemdziesiąt pięć) akcji o numerach od 452 779 do 465 163 nabytych w celu umorzenia od Pana Mortenowi Lindholmowi. 4. Umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego Spółki. 5. Zapłata wynagrodzenia z tytułu umorzenia Akcji nastąpi zgodnie z art. 456 § 3 KSH oraz z zawartym porozumieniem akcjonariuszy z dnia 31 grudnia 2023 roku. §2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia. §3 Uchwała podlega ogłoszeniu. –

Zarząd spółki Valkea Media S.A. z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Jerzego Ficowskiego 15, 01-747 Warszawa), KRS 0000291933 („Spółka”), działając na podstawie art. 456 § 1 ksh, ogłasza, że w dniu 16 września 2024 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powzięło uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego Spółki z kwoty 1 049 766,00 zł do kwoty 488 024,00 zł, tj. o 561 742,00 zł w drodze zmiany Statutu Spółki przez umorzenie 561 742 akcji imiennych zwykłych serii A. Wzywa się wierzycieli Spółki do zgłoszenia roszczeń wobec Spółki w terminie 3 miesięcy od dnia niniejszego ogłoszenia.

Zarząd spółki Valkea Media S.A. z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Jerzego Ficowskiego 15, 01-747 Warszawa), KRS 0000291933 („Spółka”), działając na podstawie art. 456 § 1 ksh, ogłasza, że w dniu 20.12.2019 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powzięło uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego Spółki z kwoty 2.026.151,00 zł do kwoty 1.049.766,00 zł, tj. o 976.385,00 zł, w drodze zmiany Statutu Spółki przez umorzenie 976.385 akcji imiennych zwykłych serii A. A Wzywa się wierzycieli Spółki, którzy nie zgadzają się na obniżenie kapitału zakładowego Spółki, do wniesienia sprzeciwu w terminie 3 miesięcy, licząc od dnia niniejszego ogłoszenia. 19 – I I I . O G Ł O S Z E N I A W Y M A G A Wierzycieli, którzy w powyższym terminie nie zgłoszą sprzeciwu, uważa się za zgadzających się na obniżenie kapitału zakładowego.

Zarząd spółki Valkea Media S.A. z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Jerzego Ficowskiego 15, 01-747 Warszawa), KRS 0000291933 („Spółka”), działając na podstawie art. 359 § 1 ksh, ogłasza, ogłasza uchwałę o umorzeniu akcji Spółki powziętą przez walne zgromadzeniu Spółki w dniu 20 grudnia 2019 r. Uchwała nr 16 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Valkea Media Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 20 grudnia 2019 roku w sprawie umorzenia akcji Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Valkea Media Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 359 § 1-3, art. 360 § 1 oraz § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, a także § 111 ust. 1 Statutu Spółki, postanowiło: §1 1. Umorzyć 976.385 (dziewięćset siedemdziesiąt sześć tysięcy trzysta osiemdziesiąt pięć) akcji imiennych zwykłych serii o numerach od 201.661 do 329.428, od 465.164 do 504.946, od 1.605.573 do 2.353.059 oraz od 12.549.001 do 12.610.347 w kapitale zakładowym Valkea Media Spółka Akcyjna z sie– R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H dzibą w Warszawie, nabytych przez Spółkę od Akcjonariuszy Spółki, tj.: Valkea Media Holding OÜ spółki utworzonej i działającej według prawa estońskiego z siedzibą w Tallinie, Estonia, Pani Beaty Krawczak i Pana Mortena Lindholma - na podstawie umów nabycia akcji własnych z dnia 20 grudnia 2019 roku, na warunkach określonych w uchwale nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 grudnia 2019 roku w sprawie określenia warunków dobrowolnego umorzenia akcji. 2. Umorzenie akcji, o których mowa w ust. 1, następuje za zgodą Akcjonariuszy Spółki - Valkea Media Holding OÜ spółki utworzonej i działającej według prawa estońskiego z siedzibą w Tallinie, Estonia, Pani Beaty Krawczak i Pana Mortena Lindholma - wyrażoną w uchwale nr 5 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki z dnia 20 grudnia 2019 roku oraz umowach nabycia akcji własnych z dnia 20 grudnia 2019 roku. 3. Umorzenie akcji, o których mowa w ust. 1, następuje za wynagrodzeniem w wysokości: a) 260.870,00 zł (dwieście sześćdziesiąt tysięcy osiemset siedemdziesiąt złotych) za 747.487 (siedemset czterdzieści siedem tysięcy czterysta osiemdziesiąt siedem) akcji o numerach od 1.605.573 do 2.353.059 nabytych w celu umorzenia od Valkea Media Holding OÜ; b) 44.590,00 zł (czterdzieści cztery tysiące pięćset dziewięćdziesiąt złotych) za 127.768 (sto dwadzieścia siedem tysięcy siedemset sześćdziesiąt osiem) akcji o numerach od 201.661 do 329.428 nabytych w celu umorzenia od Pani Beaty Krawczak; c) 35.294,00 zł (trzydzieści pięć tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt cztery złote) za 101.130 (sto jeden tysięcy sto trzydzieści) akcji o numerach od 465.164 do 504.946 oraz o numerach od 12.549.001 do 12.610.347 nabytych w celu umorzenia od Pana Mortena Lindholma. 4. Umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego Spółki. 5. Zapłata wynagrodzenia z tytułu umorzenia Akcji nastąpi, zgodnie z art. 456 § 3 ksh, niezwłocznie po upływie okresu sześciu miesięcy od dnia ogłoszenia wpisu obniżenia kapitału zakładowego Spółki do Rejestru Przedsiębiorców KRS.

Zarząd spółki Valkea Media Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 291933, („Spółka”), działając na podstawie art. 456 § 1 oraz art. 359 § 3 Kodeksu spółek handlowych, ogłasza iż Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki z dnia 28.12.2016 r. Uchwałą nr 2, objętą aktem notarialnym o nr Rep. 10292/2016 sporządzonym przez notariusza Jacka Kuda, uchwaliło obniżenie kapitału zakładowego Spółki z kwoty 2.414.406,00 zł (słownie: dwa miliony czterysta czternaście tysięcy czterysta sześć złotych) o kwot 388.255,00 zł (słownie: trzysta osiemdziesiąt osiem tysięcy dwieście pięćdziesiąt pięć złotych) do kwoty 2.026.151,00 zł (słownie: dwa miliony dwadzieścia sześć tysięcy sto pięćdziesiąt jeden złotych). Obniżenie kapitału zakładowego nastąpi wskutek dobrowolnego umorzenia łącznie 388.255 (trzysta osiemdziesiąt osiem tysięcy dwieście pięćdziesiąt pięć) akcji zwykłych imiennych serii A o numerach od 754.371 do 1.142.625, co stanowi 16,08% (szesnaście i osiem setnych procent) w kapitale zakładowym Spółki, które Spółka nabyła w dniu podjęcia ww. uchwały. Umorzenie akcji zostało uchwalone Uchwałą nr 1 Nadzwyczajnego Walne Zgromadzenie Spółki z dnia 28.12.2016 r. o następującej treści: §1 Działając na podstawie art. 359 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 111 ust. 1 w zw. z § 22 pkt 10 Statutu Spółki, niniejszym umarza się za zgodą akcjonariusza Valkea Media Holding OÜ 388.255 (trzysta osiemdziesiąt osiem tysięcy dwieście pięćdziesiąt pięć) akcji zwykłych imiennych serii A o numerach od 754.371 do 1.142.625, co stanowi 16,08% (szesnaście i osiem setnych procent) w kapitale zakładowym Spółki, które Spółka nabędzie w dniu podjęcia niniejszej uchwały. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H §2 1. Umorzenie akcji Spółki następuje poprzez ich nabycie przez Spółkę. 2. W wyniku umorzenia nastąpi obniżenie kapitału zakładowego o łączną wartość nominalną umarzanych akcji. §3 1. W zamian za umorzone akcje, akcjonariusz Valkea Media Holding OÜ otrzymuje wynagrodzenie w wysokości 823.100,60 złotych (słownie: osiemset dwadzieścia trzy tysiące sto 60/100 złotych). 2. Wypłata wynagrodzenia nastąpi przede wszystkim ze środków pochodzących z obniżenia kapitału zakładowego Spółki, niezwłocznie po upływie okresu sześciu miesięcy od dnia ogłoszenia wpisu obniżenia kapitału zakładowego Spółki do rejestru przedsiębiorców KRS. §4 Umorzenie akcji następuje z chwilą obniżenia kapitału zakładowego Spółki. §5 Zobowiązuje się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych dla wykonania niniejszej uchwały, w szczególności do dokonania jej ogłoszenia zgodnie z art. 359 § 3 Kodeksu spółek handlowych. §6 Uchwała niniejsza wchodzi w życie z momentem jej podjęcia. Wzywa się wierzycieli Spółki, którzy nie zgadzają się na obniżenie kapitału zakładowego, aby wnieśli na piśmie sprzeciw w nieprzekraczalnym terminie trzech miesięcy od daty publikacji niniejszego ogłoszenia, na adres Spółki: ul. Elbląska 15 ę lok. 17, 01-747 Warszawa. Wierzycieli, którzy w powyższym terminie nie zgłoszą sprzeciwu, uważa się za zgadzających się na obniżenie kapitału zakładowego. Zarząd Valkea Media S.A.