DOLINA RUCHLINU SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000280655 NIP 6881281202 REGON 180226575

W dniu 22.07.2022 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 31 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 12.01.2022 R., REP. A NUMER 138/2022, NOTARIUSZ GRZEGORZ ULIASZ Z KANCELARII NOTARIALNEJ W KROŚNIE PRZY UL. MICHAŁA DRZYMAŁY 41, ZMIENIONY PAR. 6 UST. 1, DODANY PAR. 7 PKT 1 LIT. D) Rub. 7. Dane wspólników wykreślić: 1 1. SŁABIK 2. JANUSZ ANDRZEJ 3. [ukryto] 5. 2678 UDZIAŁÓW PO 500 ZŁ KAŻDY, O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 1339.000 ZŁ 6. NIE 2 1. SŁABIK 2. ANDRZEJ 3. [ukryto] 5. 1236 UDZIAŁÓW PO 500 ZŁ KAŻDY, O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 618.000 ZŁ 6. NIE 3 1. SŁABIK 2. ANNA STANISŁAWA 3. [ukryto] 5. 1236 UDZIAŁÓW PO 500 ZŁ KAŻDY, O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 618.000 ZŁ 6. NIE wpisać: 4 1. S CAPITAL ALTERNATYWNA SPÓŁKA INWESTYCYJNA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ 3. 386803560 4. 0000852041 5. 41.447 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 20.723.500 ZŁ 6. NIE Rub. 8. Kapitał spółki wykreślić: 1. 2575000,00 ZŁ wpisać: 1. 23298500,00 ZŁ

Spółka Dolina Ruchlinu Sp. z o.o. z siedzibą w Krośnie, wpisan do Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000280655, działając na podstawie art. 179 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 6.10.2021 r., niniejszym ogłasza zamiar zwrotu dopłat w kwocie 8.000.000 PLN (słownie: osiem milionów złotych) wspólnikom Spółki. Zwrot dopłat nastąpi po upływie miesiąca od dnia niniejszego ogłoszenia.

Zarząd Spółki Dolina Ruchlinu Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krośnie, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000280655, działając na podstawie art. 508 KSH ogłasza o połączeniu Spółki BALENA S.A. z siedzibą w Krośnie (Spółka przejmowana) ze Spółką Dolina Ruchlinu Sp. z o.o. z siedzibą w Krośnie (Spółka przejmująca) w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, poprzez przeniesienie na Dolina Ruchlinu Sp. z o.o. całego majątku Spółki przejmowanej (łączenie przez przejęcie). Wpis połączenia do Krajowego Rejestru Sądowego został dokonany na mocy postanowienia wydanego przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy KRS, w dniu 31.12.2020 r. -

W dniu 31.12.2020 dokonano wpisu do rejestru KR nr 26 następującej treści: Dz. 6. Rub. 4. Informacja o połączeniu, podzial lub przekształceniu wpisać: 1 1. PRZEJĘCIE INNE SPÓŁKI 2. POŁĄCZENIE SPÓŁKI DOLINA RUCHLINU SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W KROŚNIE ZE SPÓŁKĄ BALENA SA W KROŚNIE POPRZEZ PRZENIESIENIE CAŁEGO MAJĄTKU SPÓŁKI BALENA SA W KROŚNIE (SPÓŁKA PRZEJMOWANA) NA SPÓŁKĘ DOLINA RUCHLINU SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ W KROŚNIE (SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA). 5.11.2020 R. UCHWAŁA NR 1/11/2020 ZARZĄDU SPÓŁKI DOLINA RUCHLINU Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W KROŚNIE W SPRAWIE POŁĄCZENIA SPÓŁKI BALENA S.A. W KROŚNIE (SPÓŁKA PRZEJMOWANA) ZE SPÓŁKĄ DOLINA RUCHLINU SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ W KROŚNIE (SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA). 6.11.2020 R. UCHWAŁA NR 1 WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY SPÓŁKI BALENA S.A. W SPRAWIE POŁĄCZENIA SPÓŁKI BALENA S.A. W KROŚNIE (SPÓŁKA PRZEJMOWANA) ZE SPÓŁKĄ DOLINA RUCHLINU SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ W KROŚNIE (SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA).

Na podstawie art. 500 § 2 KSH, Zarządy spółek Dolina Ruchlinu sp. z o.o. oraz BALENA S.A. ogłaszają plan połączenia spółek kapitałowych o treści: PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK KAPITAŁOWYCH Zarządy spółek Dolina Ruchlinu Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krośnie oraz BALENA Spółka Akcyjna w Krośnie, działając na podstawie art. 498 oraz art. 499 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym ustalają następujący plan połączenia Spółek: I. TYP, FIRMY I SIEDZIBY ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK. 1. Dolina Ruchlinu Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krośnie, (adres: 38-400 Krosno, ul. Niepodległości 11) wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000280655 (NIP 6881281202, REGON 180226575) o kapitale zakładowym 2.575.000,00 (Spółka Przejmująca), 2. BALENA Spółka Akcyjna w Krośnie (adres: 38-400 Krosno ulica Okulickiego 4) wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000099302 (NIP 6842250835, REGON 370999600) o kapitale zakładowym 100.672,00 zł. w całości opłaconym (Spółka Przejmowana). II. SPOSÓB ŁĄCZENIA Połączenie spółek dokonywane jest na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, poprzez przeniesienie całego majątku spółki BALENA S.A. w Krośnie (Spółka Przejmowana) na spółkę Dolina Ruchlinu Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Krośnie (Spółka Przejmująca). W wyniku połączenia Spółka Przejmowana przestaje istnieć i zostanie wykreślona z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Z uwagi na fakt, że Spółka Przejmująca jest jedynym akcjonariuszem Spółki Przejmowanej: 1. Zgodnie z art. 514 § 1 Kodeksu spółek handlowych połączenie nastąpi bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. 2. Zgodnie z art. 516 § 5 w zw. z art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych Plan połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego rewidenta wyznaczonego przez sąd rejestrowy. 3. Zgodnie z art. 516 § 5 w zw. z art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych nie zostaną sporządzone sprawozdania Spółek uczestniczących w podziale. 4. Zgodnie z art. 516 § 1 w zw. z art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych połączenie nastąpi bez uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej. III. PRAWA PRZYZNAWANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ WSPÓLNIKOM SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ I OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ. Z uwagi na fakt, że Spółka Przejmująca jest jedynym akcjonariuszem Spółki Przejmowanej nie przewiduje się przyznania praw ani szczególnych uprawnień wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej. IV. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK, A TAKŻE INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU W związku z połączeniem, Spółka Przejmująca nie przewiduje przyznania żadnych szczególnych korzyści ani członkom organów łączących się spółek ani innym osobom uczestniczącym w połączeniu. V. UMOWA SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ Z uwagi na fakt, że połączenie odbędzie się bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, Umowa Spółki Przejmującej nie ulegnie zmianie. VI. USTALENIE WARTOŚCI MAJĄTKU SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ Zarządy Spółek uczestniczących w połączeniu uznały wartość majątku Spółki Przejmowanej na podstawie wartości bilansowej na dzień 31 sierpnia 2020 roku. Określenie tej wartości zawarte jest w załączniku do Planu Połączenia. VII. OŚWIADCZENIA ZAWIERAJĄCE INFORMACJĘ O STANIE KSIĘGOWYM SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ I SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ Do planu połączenia zostały dołączone oświadczenia Zarządów Spółek uczestniczących w połączeniu o stanie księgowym Spółki Przejmowanej na dzień 31 sierpnia 2020 roku oraz o stanie księgowym Spółki Przejmującej na dzień 31 sierpnia 2020. VIII. DZIEŃ POŁĄCZENIA SPÓŁEK Dniem połączenia będzie dzień wpisania połączenia do Krajowego Rejestru Sądowego właściwego dla Spółki Przejmującej. Z dniem połączenia Spółka Dolina Ruchlinu sp. z o.o. w Krośnie przejmie wszystkie prawa i obowiązki Spółki BALENA S.A. w Krośnie. IX. ELEMENTY PLANU POMINIĘTE ZGODNIE Z ART. 516 § 6 KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH. Z mocy art. 516 § 6 KSH Plan Połączenia nie obejmuje: - stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej, o którym mowa w art. 499 § 1 pkt 2 KSH, - zasad przyznania udziałów w Spółce Przejmującej, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 3 KSH oraz dnia, o którym mowa w art. 499 § 1 pkt 4 KSH. X. WYKAZ ZAŁĄCZNIKÓW Zgodnie z art. 499 § 2 KSH, do Planu Połączenia załącza się następujące dokumenty: 1. Załącznik nr 1 projekt uchwały Zarządu Spółki Przejmującej o połączeniu spółek. 2. Załącznik nr 2 projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Przejmowanej o połączeniu spółek. 3. Załącznik nr 3 ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 4. Załącznik nr 4 oświadczenie zawierające informacje o księgowym stanie Spółki Przejmującej. 5. Załącznik nr 5 oświadczenie zawierające informacje o księgowym stanie Spółki Przejmowanej. Powyższy plan połączenia wraz z wszystkimi załącznikami został uzgodniony i podpisany w dniu 24 września 2020 r. pomiędzy Spółką Przejmowaną i Spółką Przejmującą.

Spółka Dolina Ruchlinu Sp. z o.o. z siedzibą w Krośnie, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000280655, działając na podstawie art. 179 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 11.12.2019 r., niniejszym ogłasza zamiar zwrotu dopłat w kwocie 45.000.000 PLN (słownie: czterdzieści pięć milionów złotych) wspólnikom Spółki. Zwrot dopłat nastąpi po upływie miesiąca od dnia niniejszego ogłoszenia.

Spółka Dolina Ruchlinu Sp. z o.o. z siedzibą w Krośnie, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000280655, działając na podstawie art. 179 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 10.12. 2019 r., niniejszym ogłasza zamiar zwrot dopłat w kwocie 51.000.000 PLN (słownie: pięćdziesiąt jeden milionów złotych) wspólnikom Spółki. Zwrot dopłat nastąpi po upływie miesiąca od dnia niniejszego ogłoszenia.