MARINA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000269835 NIP 2040001142 REGON 220342457

W dniu 18.10.2024 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 53 następującej treści: Dz. 6. Rub. 4. Informacja o połączeniu, podziale lub przekształceniu wpisać: 1 1. PRZEJĘCIE PRZEZ INNĄ SPÓŁKĘ 2. POŁĄCZENIE W TRYBIE ART. 492 PAR. 1 PKT 1 KSH (POŁĄCZENIE PRZEZ PRZEJĘCIE) W DRODZE PRZENIESIENIA CAŁEGO MAJĄTKU MARINA SP. Z O.O. (SPÓŁKA PRZEJMOWANA) - NA SOPOCKIE TOWARZYSTWO UBEZPIECZEŃ ERGO HESTIA SA (SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA) PRZY ZASTOSOWANIU UPROSZCZONEJ PROCEDURY Z ART. 516 PAR. 6 KSH, 02.10.2024, NADZWYCZAJNE ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI MARINA SP. Z O.O.

W dniu 27.06.2024 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 52 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. ZAGAJEWSKA 2. BARBARA 3. [ukryto] 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE wpisać: 2 1. REGLIŃSKA 2. BOŻENA 3. [ukryto] 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE

W dniu 16.10.2023 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 48 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu 1 (dla pozycji: 1. ZAGAJEWSKA 2. BARBARA 3. [ukryto]) wykreślić: 5. PREZES ZARZĄDU wpisać: 5. CZŁONEK ZARZĄDU 2 1. LEWNAU 2. KAMILA 3. [ukryto] 5. PREZES ZARZĄDU 6. NIE Rub. 2. Organ nadzoru 1 (dla pozycji: 1. RADA NADZORCZA) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. REGLIŃSKA 2. BOŻENA 3. [ukryto] wpisać: 2 1. DYMEK 2. MARCIN 3. [ukryto]

W dniu 16.08.2022 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 44 następującej treści: Dz. 2. Rub. 2. Organ nadzoru 1 (dla pozycji: 1. RAD NADZORCZA) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. SZATKOWSKI 2. GRZEGORZ 3. [ukryto] wpisać: 2 1. BOBKOWSKI 2. JAROSŁAW 3. [ukryto]

W dniu 17.02.2022 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 40 następującej treści: Dz. 1. Rub. 2. Siedziba i adres podmiotu wykreśli 1. kraj POLSKA województwo POMORSKIE powiat i- M. SOPOT gmina M. SOPOT miejscowość SOPOT wpisać: 1. kraj POLSKA województwo POMORSKIE powiat SOPOT gmina SOPOT miejscowość SOPOT wykreślić: 2. miejscowość SOPOT ulica RZEMIEŚLNICZA nr domu 38 kod pocztowy 81-855 poczta SOPOT kraj POLSKA wpisać: 2. miejscowość SOPOT ulica UL. RZEMIEŚLNICZA nr domu 9 kod pocztowy 81-855 poczta SOPOT kraj POLSKA

W dniu 30.11.2016 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 25 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 07.11.2016R., REP. A NR 11927/2016, NOTARIUSZ EWA OSYPIŃSKA-BALCERZAK, KANCELARIA NOTARIALNA W GDAŃSKU, UL. GRUNWALDZKA 492/2 ZMIENIONO: PAR.8 UST.1 Rub. 8. Kapitał spółki wykreślić: 1. 80150000,00 Z wpisać: 1. 88650000,00 ZŁ Dz. 6. Rub. 4. Informacja o połączeniu, podziale lub przekształceniu wpisać: 1 1. PRZEJĘCIE INNEJ SPÓŁKI 2. POŁĄCZENIE MARINA SP. Z O.O. Z SOPOCKIM INSTYTUTEM UBEZPIECZEŃ SA - POPRZEZ PRZEJĘCIE W DRODZE PRZENIESIENIA CAŁEGO MAJĄTKU SOPOCKIEGO INSTYTUTU UBEZPIECZEŃ SA (JAKO SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ) NA MARINA SP. Z O.O. (JAKO SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ) - NA PODSTAWIE ART. 492 PAR. 1 PKT 1 KSH UCHWAŁA NR 1 NZW MARINA SP. Z O.O., Z DN. 07.11.2016R. (AKT NOTARIALNY, REP. A NR 11927/2016, NOTARIUSZ EWA OSYPIŃSKA-BALCERZAK)

Działając zgodnie z art. 500 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd Marina Sp. z o.o. z siedzibą w Sopocie przy ul. Rzemieślniczej 38, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajo– wego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000269835, NIP: 204-000-11-42, oraz Zarząd Sopockiego Instytutu Ubezpieczeń SA z siedzibą w Sopocie przy ul. Hestii 1, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000092901, NIP: 646-001-12-67, ogłaszają wspólnie Plan połączenia Marina Sp. z o.o. z Sopockim Instytutem Ubezpieczeń SA, o następującej treści: PLAN POŁĄCZENIA W związku z zamiarem połączenia Spółek: a) Marina Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Sopocie przy ul. Rzemieślniczej 38, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000269835, NIP: 204-000-11-42 (zwana dalej „Spółką Przejmującą”), b) Sopocki Instytut Ubezpieczeń Spółka Akcyjna z siedzibą w Sopocie przy ul. Hestii 1, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000092901, NIP: 646-001-12-67 (zwana dalej „Spółką Przejmowaną”), (zwanych dalej „Spółkami”), Spółki uzgodniły niniejszy plan połączenia (zwany dalej „Planem Połączenia”) na podstawie art. 498 i art. 499 Kodeksu spółek handlowych (zwanego dalej „k.s.h.”). Plan Połączenia został przyjęty przez Zarządy Spółek I. Typ, firma i siedziba łączących się Spółek oraz sposób łączenia Spółka Przejmująca: Spółką Przejmującą jest Marina Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Sopocie przy ul. Rzemieślniczej 38, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000269835, NIP: 204-000-11-42 (zwana dalej „Spółką Przejmującą”). Jedynym wspólnikiem Marina Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Spółki Przejmującej) jest Sopockie Towarzystwo Ubezpieczeń ERGO Hestia SA z siedzibą w Sopocie przy ul. Hestii 1, 81-731 Sopot, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000024812; NIP: 585-000-16-90, o kapitale zakładowym 196.580.900 zł, który został opłacony w całości. Spółka Przejmowana: Spółką Przejmowaną jest Sopocki Instytut Ubezpieczeń Spółka Akcyjna z siedzibą w Sopocie przy ul. Hestii 1, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 0000092901, NIP: 646-001-12-67 (zwana dalej „Spółką Przejmowaną”). Jedynym akcjonariuszem Sopockiego Instytutu Ubezpieczeń SA (Spółki Przejmowanej) jest Sopockie Towarzystwo Ubezpieczeń ERGO Hestia SA z siedzibą w Sopocie przy ul. Hestii 1, 81-731 Sopot, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000024812; NIP: 585-000-16-90, o kapitale zakładowym 196.580.900 zł, który został opłacony w całości. II. Sposób łączenia Połączenie nastąpi na zasadach określonych w art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. (łączenie przez przejęcie), tj. w drodze przeniesienia całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. W wyniku połączenia przestanie istnieć Spółka Przejmowana, która ulegnie rozwiązaniu bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego. Rozliczenie połączenie Spółek nastąpi wg metody łączenia udziałów (art. 44c Ustawy z dnia września 1994 roku, t.j. z 2013 r., poz. 330 z późn. zm. o rachunkowości). Z dniem połączenia, tj. z dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego wg Spółki Przejmującej, Spółka Przejmująca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej. III. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmują- . cej, stosunek wymiany akcji/udziałów i zasady przyznawania udziałów Zgodnie z art. 499, § 1 pkt 2-4 k.s.h.: 1) W wyniku połączenia kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony z kwoty 80.150.000,00 zł (słownie: osiemdziesiąt milionów sto pięćdziesiąt tysięcy złotych) do kwoty 88.650.000,00 zł (słownie: osiemdziesiąt osiem milionów sześćset pięćdziesiąt tysięcy złotych), tj. o kwotę 8.500.000,00 zł (słownie: osiem milionów pięćset tysięcy złotych), w drodze ustanowienia 17.000 nowych udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł (słownie: pięćset złotych) każdy. Parytet wymiany akcji Spółki Przejmowanej, to jest 85.000 szt. akcji o wartości 100,00 zł (słownie: sto złotych) każda, na nowo ustanowione udziały w Spółce Przejmującej, został ustalony w następujący sposób: za każde 5 akcji Spółki Przejmowanej o wartości 100,00 zł (słownie: sto złotych) każda zostanie ustanowiony 1 udział o wartości 500,00 zł (słownie: pięćset złotych) każdy w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej. W efekcie powyższego w Spółce Przejmującej nastąpi podwyższenie kapitału zakładowego o kwotę 8.500.000,00 zł, to jest w drodze utworzenia 17.000 szt. udziałów po 500,00 zł każdy. Po połączeniu Spółek kapitał zakładowy Spółki Przejmującej będzie wynosił 88.650.000,00 zł i będzie dzielił się na 177.300 udziałów po 500,00 zł każdy. W ramach połączenia Spółka Przejmująca nie otrzyma żadnych dopłat w rozumieniu art. 499 § 1 pkt 2) KSH. 2) Zasady dotyczące przyznania udziałów - 17.000 nowych udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł (słownie: pięćsety złotych) każdy, utworzonych w związku z połączeniem w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, na zasadach, o których mowa w pkt 1) powyżej, zostaną przyznane jedynemu Wspólnikowi Spółki Przejmującej, to jest Sopockiemu Towarzystwu Ubezpieczeń ERGO Hestia SA w Sopocie, który jest równocześnie jedynym akcjonariuszem Spółki Przejmowanej. 3) Dzień, od którego udziały, uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej - nowo utworzone udziały w Spółce Przejmującej przyznane w ramach połączenia, określone w pkt 2) powyżej, będą uczestniczyć w zyskach Spółki Przejmującej od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym zostaną podjęte uchwały o połączeniu Spółek. IV. Prawa przyznane przez Spółką Przejmującą Połączenie zostanie dokonane bez przyznawania przez Spółkę Przejmującą jakichkolwiek praw akcjonariuszowi Spółki Przejmowanej lub innym osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej. V. Szczególne korzyści dla członków organów oraz innych osób uczestniczących w połączeniu Połączenie zostanie dokonane bez przyznawania szczególnych korzyści dla członków organów Spółki Przejmowanej lub innych osób uczestniczących w połączeniu. VI. Zmiany Aktu Założycielskiego (Umowy Spółki) Spółki Przejmującej W związku z dokonywanym w ramach połączenia podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej przewiduje się zmianę § 8 ust. 1 Aktu Założycielskiego (Umowy Spółki) poprzez nadanie mu nowego brzmienia jak niżej: „§ 8 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 88.650.000 (osiemdziesiąt osiem milionów sześćset pięćdziesiąt tysięcy) złotych i dzieli się na 177.300 (sto siedemdziesiąt siedem tysięcy trzysta) równych i niepodzielnych udziałów, po 500 (pięćset) złotych każdy udział.” Innych zmian Aktu Założycielskiego (Umowy Spółki) Spółki Przejmującej nie przewiduje się. VII. Załączniki obligatoryjne Zgodnie z art. 499 § 2 k.s.h. do Planu połączenia zostały załączone następujące dokumenty: 1. Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej o połączeniu Spółek - załącznik nr 2. Projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmowanej o połączeniu Spółek - załącznik nr 2. 3. Projekt zmian Aktu Założycielskiego (Umowy Spółki) Spółki Przejmującej (w związku z podwyższeniem jej kapitału zakładowego po połączeniu) - załącznik nr 3. 4. Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 31.07.2016 r. - załącznik nr 4. Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 5. Oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmującej sporządzone dla celów połączenia na dzień 31.07.2016 r., na podstawie danych istniejących w tym dniu - załącznik nr 5. 6. Oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmowanej sporządzone dla celów połączenia na dzień 31.07.2016 r., na podstawie danych istniejących w tym dniu - załącznik nr 6. VIII. Załączniki dodatkowe 1. Oświadczenie jedynego wspólnika Spółki Przejmującej (tj. Sopockiego Towarzystwa Ubezpieczeń ERGO Hestia SA), wyrażone zgodnie z art. 5031 § 1 k.s.h., dotyczące zgody na wyłączenie obowiązku: sporządzania sprawozdania wskazanego w art. 501 § 1 k.s.h., udzielania informacji określonych w art. 501 § 2 k.s.h. oraz badania planu połączenia przez biegłego i wydania przez niego opinii, o których mowa w art. 502 i art. 503 k.s.h. 2. Oświadczenie jedynego akcjonariusza Spółki Przejmowanej (tj. Sopockiego Towarzystwa Ubezpieczeń ERGO Hestia SA), wyrażone zgodnie z art. 5031 § 1 k.s.h., dotyczące zgody na wyłączenie obowiązku: sporządzania sprawozdania wskazanego w art. 501 § 1 k.s.h., udzielania informacji określonych w art. 501 § 2 k.s.h. oraz badania planu połączenia przez biegłego i wydania przez niego opinii, o których mowa w art. 502 i art. 503 k.s.h. Na dowód uzgodnienia niniejszego Planu Połączenia pomiędzy Spółką Przejmującą i Spółką Przejmowaną został on podpisany w Sopocie w dniu 4 sierpnia 2016 roku. W imieniu Marina Sp. z o.o.: Prezes Zarządu Barbara Zagajewska W imieniu Sopockiego Instytutu Ubezpieczeń SA: Prezes Zarządu Barbara Zagajewska